一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张道才、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人(会计主管人员) 李凯声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 4,952,484,407.73 | 4,837,157,657.55 | 2.38% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,864,756,307.32 | 2,723,431,405.08 | 5.19% | |||
| 股本（股） | 594,737,332.00 | 297,368,666.00 | 100% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.82 | 4.58 | 5.24% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 806,512,493.27 | -25.02% | 2,922,517,201.79 | -8.67% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 72,049,279.18 | -16.97% | 259,119,143.47 | -11.11% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 168,585,426.75 | -3.48% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.28 | -3.45% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -20% | 0.44 | -10.2% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -20% | 0.44 | -10.2% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.55% | -0.78% | 9.3% | -1.96% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.89% | -1.96% | 8.28% | -3.21% | ||
根据公司2011年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2011年末总股本297,368,666股为基数，每10股转增10股，公司总股本由年初的297,368,666股增加到594,737,332股，故按照最新股本数调整上年末归属于上市公司股东的每股净资产、上年同期基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额。
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -2,680,765.92 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 21,615,288.35 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,338,317.16 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | -755,380.51 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 17,971,401.22 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -143,861.67 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -1,688,535.54 | |
| 所得税影响额 | -7,247,596.01 | |
| 合计 | 28,408,867.08 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 13,715 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 三花控股集团有限公司 | 348,678,572 | 人民币普通股 | 348,678,572 |
| 浙江物产中大元通集团股份有限公司 | 14,903,232 | 人民币普通股 | 14,903,232 |
| 上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,235,203 | 人民币普通股 | 11,235,203 |
| 张建国 | 10,087,754 | 人民币普通股 | 10,087,754 |
| 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 10,000,000 | 人民币普通股 | 10,000,000 |
| 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 人民币普通股 | 10,000,000 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 7,900,012 | 人民币普通股 | 7,900,012 |
| 王超梅 | 6,999,900 | 人民币普通股 | 6,999,900 |
| 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 6,440,000 | 人民币普通股 | 6,440,000 |
| 孟圣喜 | 6,331,800 | 人民币普通股 | 6,331,800 |
| 股东情况的说明 | 前10名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、本期末货币资金较年初下降30.82%，主要系资本性支出。
2、本期末交易性金融资产较年初下降41.61%，主要系衍生工具浮动收益减少。
3、本期末应收账款较年初上升43.66%，主要系部分客户信用期延长。
4、本期末其他应收款较年初上升110.07%，主要系备用金领用增加。
5、本期末其他流动资产较年初下降46.18%，主要系预付房租费摊销。
6、本期末长期应收款较年初下降100%，主要系Helifocs Ltd.长期应收款转长期股权投资。
7、本期末长期股权投资较年初上升57.11%，主要系对Helifocs Ltd增资。
8、本期末在建工程较年初上升116.9%，主要系募投项目投资额增加。
9、本期末长期待摊费用费用较年初上升190.47%，主要系厂房改造增加。
10、本期末短期借款较年初增加46.29%，主要系流动资金需求增加。
11、本期末交易性金融负债较年初下降100%，主要系本期末衍生工具没有浮动亏损。
12、本期末预收账款较年初下降72.88%，主要系预收货款减少。
13、本期末应交税费较年初下降54.65%，主要系本期支付税款较多。
14、本期末应付利息较年初上升88.53%，主要系借款增加。
15、本期末其他应付款较年初上升39.45%，主要系押金、保证金增加。
16、本期末递延所得税负债较年初下降41.41%，主要系衍生工具浮动收益减少。
17、本期末股本较年初上升100%，主要系本期公司以资本公积向全体股东每10股转增10股。
18、本期末少数股东权益较年初下降87.49%，主要系收购少数股东股权。
19、公司前三季度管理费用比去年同期上升41.29%，主要系研发费用及人力成本增加。
20、公司前三季度财务费用比去年同期上升55.15%，主要系借款增加。
21、公司前三季度资产减值损失比去年同期增加203.7%，主要系期末应收账款增加。
22、公司前三季度公允价值变动收益比去年同期上升79.58%，主要系衍生工具浮动亏损减少。
23、公司前三季度投资收益比去年同期上升195.17%，主要系衍生工具平仓收益增加。
24、公司前三季度营业外收入比去年同期上升152.67%，主要系政府补助增加。
25、公司前三季度少数股东损益比去年同期下降74.92%，主要系本期收购了少数股东股权。
26、公司前三季度其他综合收益比去年同期上升了397.58%，主要系收购少数股东股权收购价款与收购日净资产之间的差额。
27、本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降3.48%，主要系本期销售商品现金流入减少。
28、本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降141.49%，主要系本期支付购买少数股东权益的股权款。
29、本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升176.10%，主要系本期借款增加。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
2012年8月10日，公司四届十二次临时董事会审议通过了《关于对参股公司以色列HelioFocus.Ltd.增资的议案》，并于2012年8月11日披露了《股权购买协议（草案）》的主要内容。2012年9月25日，本公司与以色列HelioFocus Ltd.（简称“HF公司”）、IC Green Energy Ltd.（简称“ICG公司”） 签署了正式的《股权购买协议》。根据签署的《股权购买协议》，本公司将通过出资430万美元认购HF公司发行的2,856,709股普通D股，认购后本公司共计持有HF公司31.01%的股权。ICG公司将通过出资640万美元认购HF公司发行的4,256,371股普通D股，认购后ICG公司共计持有HF公司46.20%的股权。上述增资事项尚需报国家有关部门批准后方可实施。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 持有公司股份总数5%以上的股东 | 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 2005年11月21日 | 承诺履行完毕为止 | 严格履行承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | -- | -- | -- | -- | |
| 资产置换时所作承诺 | 公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股 | (1)公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股承诺：将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争。 | 2009年01月05日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股 | (2)三花控股承诺：“在本次交易完成后，本公司将尽量减少与三花股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与三花股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。在实施关联交易的过程中，将遵照交易合法且合理的原则；关联交易的具体执行上，保证其价格公允性及程序公正性，保证不通过关联交易损害三花股份及其他股东的合法权益。” | 2009年01月05日 | 长期 | 严格履行承诺 | |
| 公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股 | (3)根据公司与三花控股签署的《商标转让合同》，三花控股将上述商标无偿转让给三花股份，并且该合同生效至商标转让变更注册手续办理完毕前，该等注册商标归由三花股份无偿使用，涉及该等注册商标可以获得的任何实体利益均归三花股份所有。 | 2009年01月05日 | 承诺履行完毕为止 | 截止报告期末，除国外个别商标的过户手续仍在办理中以外，其余商标的过户手续已办理完毕。 | |
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东三花控股及公司实际控制人张道才 | 首次发行股份时所作承诺，在今后的生产经营中不从事与公司相同的生产经营或业务。为避免与公司在业务上发生竞争，明确非竞争的义务，三花控股代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司，向三花股份作出避免可能发生同业竞争的承诺。 | 2005年06月07日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 公司控股股东三花控股 | 非公开发行的A股普通股时所作承诺，三花控股所认购的三花股份本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起在36 个月内不转让 | 2010年12月28日 | 2013 年12 月28日 | 严格履行承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | -- | -- | -- | -- | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -30% | 至 | 0% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 25,611.87 | 至 | 36,588.39 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 365,883,868.22 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2012年，全球经济增长乏力，同时受国内宏观调控等政策影响，今年空调家电行业的整体需求有所下降，预计2012年度业绩较去年同期有一定幅度下降。但从今年6月1日起国家开始实施的新一轮家电节能补贴政策来看，预计未来将会刺激高能效标准空调家电市场需求的增长。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 为规避原材料价格风险（基础金属为铜和锌）和防范汇率风险（出口创汇），本公司及子公司开展了衍生工具业务，包括期货合约和外汇远期合约。本公司及子公司严格执行《套期保值业务管理办法》中相关规定。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 报告期初已投资衍生品公允价值浮动收益1,275.78万，本报告期末已投资衍生品公允价值浮动收益为794.02万元。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 |
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
| 合约种类 | 期初合约金额（元） | 期末合约金额（元） | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%） |
| 外汇远期合约 | 12,943,176.00 | 1,803,300.00 | -1,530,844.00 | 0.06% |
| 期货合约 | -185,375.00 | 6,136,900.00 | 19,502,245.22 | 0.22% |
| 合计 | 12,757,801.00 | 7,940,200.00 | 17,971,401.22 | 0.28% |
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-044
浙江三花股份有限公司
第四届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次临时会议于2012年10月17日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2012年10月22日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年第三季度报告》。
《公司2012年第三季度报告》正文刊登在2012年10月23日的《证券时报》和《上海证券报》上。《公司2012年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于投资设立杭州三花家电系统电子控制部件有限公司的议案》。
同意投资2500万元人民币设立杭州三花家电系统电子控制部件有限公司。该议案内容详见公司于2012年10月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2012-045）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012年10月23日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-045
浙江三花股份有限公司关于投资设立
杭州三花家电系统电子控制部件有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金出资人民币2500万元，在杭州经济技术开发区设立全资子公司“杭州三花家电系统电子控制部件有限公司” （暂定名，以工商行政管理部门核定为准）。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资行为所必需的审批程序
2012年10月22日，本公司召开了第四届董事会第十四次临时董事会会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立杭州三花家电系统电子控制部件有限公司的议案》。
根据《公司章程》第一百一十条第（二）款规定，董事会有权决定占最近经审计的净资产总额的30%以下的对外投资。为此，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、设立全资子公司的基本情况
公司名称：杭州三花家电系统电子控制部件有限公司
注册地址：杭州经济技术开发区
注册资本：2500万元人民币
法定代表人：张亚波
经营范围：家电系统和零配件
以上内容以工商行政管理部门最终核准内容为准。
四、设立全资子公司的目的和对公司的影响
公司现有产品主要集中在空调、冰箱零部件领域，为进一步提高公司产品在家电系统和零部件行业中的市场份额，公司决定在杭州经济技术开发区投资设立一家全资子公司“杭州三花家电系统电子控制部件有限公司”，借助杭州的地理优势，今后将进一步拓展公司产品在家电系统和零部件领域的市场空间，以提高公司的综合竞争能力。
五、备查文件
第四届董事会第十四次临时会议决议。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012年10月23日
浙江三花股份有限公司
2012年第三季度报告