证券代码：300242 股票简称：明家科技 公告编号：2012-028
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周建林先生、主管会计工作负责人黎伟及会计机构负责人(会计主管人员) 黎伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 329,178,625.39 | 333,570,613.54 | -1.32% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 284,838,725.25 | 295,604,973.66 | -3.64% | |
| 股本（股） | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 0% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.8 | 3.94 | -3.55% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -6,823,456.24 | 31.91% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.09 | 31.91% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 29,817,515.64 | -46.55% | 110,940,869.56 | -21.97% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -746,301.11 | -110.42% | 4,233,751.59 | -74.14% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | -110.42% | 0.0565 | -74.14% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -110.42% | 0.0565 | -74.14% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.26% | -5.67% | 1.45% | -11.92% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.26% | -3.86% | 1.31% | -9.13% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 488,778.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,505.94 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -72,490.81 | |
| 合计 | 410,781.25 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 5,502 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 黄映凤 | 840,000 | 人民币普通股 | 840,000 |
| 敖访记 | 600,000 | 人民币普通股 | 600,000 |
| 马洪明 | 520,000 | 人民币普通股 | 520,000 |
| 李浩棠 | 440,000 | 人民币普通股 | 440,000 |
| 吉赛 | 400,000 | 人民币普通股 | 400,000 |
| 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 400,000 | 人民币普通股 | 400,000 |
| 梁玉英 | 280,000 | 人民币普通股 | 280,000 |
| 刘伯新 | 260,000 | 人民币普通股 | 260,000 |
| 陈小荣 | 251,814 | 人民币普通股 | 251,814 |
| 左仁安 | 234,300 | 人民币普通股 | 234,300 |
| 股东情况的说明 | 公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 黄映凤 | 840,000 | 840,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 敖访记 | 600,000 | 600,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 李浩棠 | 440,000 | 440,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 梁玉英 | 280,000 | 280,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 吴汉生 | 180,000 | 180,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 张涛 | 80,000 | 80,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 汤松榕 | 80,000 | 80,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 方礼霞 | 80,000 | 80,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 欧阳勇斌 | 48,000 | 48,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 王培育 | 90,000 | 22,500 | 0 | 67,500 | 首发承诺、董监高承诺锁定 | 2012年7月12日解除限售股份22500股，其余按照承诺逐年解除限售 |
| 曾凡然 | 30,000 | 30,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 柳勇 | 16,000 | 16,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 黄俊 | 490,000 | 122,500 | 0 | 367,500 | 首发承诺、董监高承诺锁定 | 2012年7月12日解除限售股份367500股，其余在2013年4月18日解除限售 |
| 黎伟 | 150,000 | 37,500 | 0 | 112,500 | 首发承诺、董监高承诺锁定 | 2012年7月12日解除限售股份37,500股，其余按照承诺逐年解除限售 |
| 谢达中 | 200,000 | 200,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 覃毅磊 | 50,000 | 50,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 陈卫东 | 100,000 | 25,000 | 0 | 75,000 | 首发承诺、董监高承诺锁定 | 2012年7月12日解除限售股份25,000股，其余按照承诺逐年解除限售 |
| 刘文勃 | 50,000 | 12,500 | 0 | 37,500 | 首发承诺、董监高之配偶承诺锁定 | 2012年7月12日解除限售股份12,500股，其余按照承诺逐年解除限售 |
| 王剑峰 | 50,000 | 50,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 邱丽芳 | 50,000 | 50,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 马洪明 | 520,000 | 520,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 庞碧灵 | 310,000 | 310,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 吴焱 | 230,000 | 230,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 李萍 | 380,000 | 380,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 张海 | 250,000 | 250,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 陈超衡 | 16,000 | 16,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 江育华 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 徐英伟 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 周春文 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 吴斯元 | 100,000 | 100,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 黄格雅 | 30,000 | 30,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 唐良雄 | 90,000 | 90,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 田宝和 | 50,000 | 50,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 李玉媚 | 50,000 | 50,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 谢玉轩 | 100,000 | 100,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 陈洪东 | 100,000 | 100,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 吉赛 | 400,000 | 400,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月12日 |
| 周建林 | 33,020,000 | 0 | 0 | 33,020,000 | 首发承诺 | 2014年7月12日 |
| 周建禄 | 12,000,000 | 0 | 0 | 12,000,000 | 首发承诺 | 2014年7月12日 |
| 王平 | 2,880,000 | 0 | 0 | 2,880,000 | 首发承诺 | 2014年7月12日 |
| 朱志林 | 1,440,000 | 0 | 0 | 1,440,000 | 首发承诺、董监高承诺锁定 | 2013年6月5日 |
| 邓兵 | 100,000 | 0 | 0 | 100,000 | 首发承诺、董监高承诺锁定 | 2013年6月5日 |
| 合计 | 56,000,000 | 5,900,000 | 0 | 50,100,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、财务状况分析
单位：元
| 报表项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动额 | 变动幅度 |
| 应收票据 | - | 663,860.08 | -663,860.08 | -100.00% |
| 预付款项 | 8,717,126.92 | 5,644,725.32 | 3,072,401.60 | 54.43% |
| 应收利息 | 1,397,439.95 | 717,284.92 | 680,155.03 | 94.82% |
| 其他流动资产 | 338,447.94 | 149,237.76 | 189,210.18 | 126.78% |
| 固定资产 | 53,339,010.64 | 37,943,223.23 | 15,395,787.41 | 40.58% |
| 在建工程 | 6,064,027.15 | 11,222,395.45 | -5,158,368.30 | -45.96% |
| 开发支出 | 3,551,489.71 | 0 | 3,551,489.71 | 增长100% |
| 长期待摊费用 | 1,007,819.80 | 252,143.31 | 755,676.49 | 299.70% |
| 短期借款 | 25,000,000.00 | 5,000,000.00 | 20,000,000.00 | 400.00% |
| 应付账款 | 17,381,476.63 | 31,576,689.02 | -14,195,212.39 | -44.95% |
| 预收款项 | 1,675,092.78 | 1,107,222.19 | 567,870.59 | 51.29% |
| 其他流动负债 | 130,043.46 | 198,228.98 | -68,185.52 | -34.40% |
(1)应收票据期末较期初减少100%，是由于票据到期，款项全部收回所致。
(2)预付款项期末较期初增长54.43%，主要是由于公司预付商品房认购款所致。
(3)应收利息期末较期初增长94.82%，主要是由于公司银行存款增加所致。
(4)其他流动资产期末较期初增长126.78%，主要是分期摊销的广告费，租金等增加所致。
(5)固定资产期末较期初增长40.58%，主要是募投项目的逐步完工结转及新增加机器设备导致。
(6)在建工程期末较期初减少45.96%，主要是由于部分募投项目完工所致。
(7)开发支出期末较期初增长100%，是由于公司新增“智能远程控制电源分配器”和低压配电系统多脉冲防雷箱系列产品这两项开发项目，对其开发投入所致。
(8)长期待摊费用期末较期初增长299.70%，主要是营销中心华南办事处办公室装修工程完工结转到长期待摊费用所致。
(9)短期借款期末较期初增长400%，主要为公司自身经营发展需要，补充流动资金取得银行借款所致。
(10)应付账款期末较期初减少44.95%，是由于到期货款支付所致。
(11)预收款项期末较期初增长51.29%，是由于收到客户预付的款项增加所致。
(12)其他流动负债期末较期初减少34.40%，是由于基数较小，导致变化幅度明显。
2、经营成果分析
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业税金及附加 | 57,827.76 | 190,481.38 | -132,653.62 | -69.64% |
| 销售费用 | 10,083,579.48 | 7,530,910.18 | 2,552,669.30 | 33.90% |
| 财务费用 | -3,129,609.07 | 889,271.03 | -4,018,880.10 | -451.93% |
| 资产减值损失 | -326,479.48 | -93,718.59 | -232,760.89 | 减少248.36% |
| 营业外收入 | 492,949.37 | 4,195,836.52 | -3,702,887.15 | -88.25% |
| 营业外支出 | 9,677.31 | 17,960.06 | -8,282.75 | -46.12% |
| 所得税费用 | 1,178,825.51 | 2,893,759.27 | -1,714,933.76 | -59.26% |
(1)报告期内，营业税金及附加较上年同期减少69.64%，主要是由于防雷工程收入减少所致。
(2)报告期内，销售费用较上年同期增长33.90%，主要是公司开拓国内外业务的差旅费增加所致。
(3)报告期内，财务费用较上年同期减少451.93%，主要是公司银行存款增加导致利息收入增加所致。
(4)报告期内，资产减值损失较上年同期减少248.36%，主要是由于应收款项减少所致。
(5)报告期内，营业外收入较上年同期减少88.25%，是由于公司收到的政府补贴减少所致。
(6)报告期内，营业外支出较上年同期减少46.12%，是由于基数较小，导致变化幅度明显。
(7)报告期内，所得税费用较上年同期减少59.26%，是由于报告期内实现的利润总额减少所致。
3、现金流量状况分析
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动额 | 变动幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -6,823,456.24 | -10,020,706.57 | 3,197,250.33 | 增长31.91% |
| 经营活动现金流入 | 143,753,160.28 | 167,212,525.26 | -23,459,364.98 | -14.03% |
| 经营活动现金流出 | 150,576,616.52 | 177,233,231.83 | -26,656,615.31 | -15.04% |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -21,088,918.98 | -8,585,899.48 | -12,503,019.50 | 减少145.62% |
| 投资活动现金流入 | - | - | - | 0.00% |
| 投资活动现金流出 | 21,088,918.98 | 8,585,899.48 | 12,503,019.50 | 145.62% |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 5,576,758.31 | 154,453,915.00 | -148,877,156.69 | 减少96.39% |
| 筹资活动现金流入 | 25,000,000.00 | 190,500,000.00 | -165,500,000.00 | -86.88% |
| 筹资活动现金流出 | 19,423,241.69 | 36,046,085.00 | -16,622,843.31 | -46.12% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,092,164.11 | 135,475,856.12 | -157,568,020.23 | 减少116.31% |
(1)报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长31.91%，主要是由于报告期内公司购买材料等经营性支出减少所致。
(2)报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少145.62%，主要是公司募投项目陆续投建所致。
(3)报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少96.39%，主要是由于上期公司公开发行人民币普通股1900万股募集资金所致。
（二）业务回顾和展望
一、报告期内总体经营情况
1、报告期内总体经营情况概述
2012年第三季度，在严峻的国内外经济形势下，公司在董事会和管理层的领导下，稳步开拓国内外市场，从加强品牌建设、优化业务团队、拓展业务渠道，继续加强研发创新、加强内部控制管理等多方面展开工作，确保了公司持续、稳健发展。
2012年前三季度，公司实现营业总收入110,940,869.56元，比上年同期减少了21.97%；实现净利润4,233,751.59元，比上年同期下降了74.14%。其主要原因是：第一：受严峻的国内外经济形势影响，公司的营业收入有所下降；第二，公司收到的补贴收入大幅减少，较上年同期减少3,328,622.71元；第三，公司加大国内外市场的开拓力度，销售费用持续增加。
2、报告期内工作回顾：
（1）报告期内，公司继续专注于主营业务的发展，继续加大国内外市场的开拓力度，通过广告宣传、参展等多种方式加强品牌建设和推广，优化业务团队，拓展业务渠道。
（2）公司继续加强研发创新，报告期内，新产品的研发取得了突破性的进展，公司自主研发的低压配电系统多脉冲防雷箱通过北京雷电防护装置测试中心的检测并于2012年8月10日取得《检测报告》，该产品能承受雷电产生的多脉冲冲击，具有抗多脉冲、大通流、低残压、防火防爆的优势，是目前国内电涌保护行业技术的重大突破。抗多脉冲产品的研发成功在国内属于首次，其提升了电涌保护产品对雷电的防护能力，其应用将提高防雷产品的安全有效性和防雷工程的技术水平，促进防雷减灾工作的进一步发展。报告期内，公司逐步推进上述产品系列定型的工作。。
（3）根据实际情况安排募集资金投资项目的建设。报告期内，公司投入募集资金总额为1,275.06万元，已累计投入募集资金总额为3,579.69万元，全部用于承诺的投资项目。由于受国内外经济形势不明朗等因素的影响，公司将以谨慎的态度、根据实际情况安排募集资金投资项目的建设。
（4）结合公司现有的规章制度进一步梳理各个部门的工作指引和流程，加强内部控制管理。
二、未来展望
公司将继续贯彻执行2012年度的经营计划，进一步加大国内外市场的开拓力度，完善公司的渠道销售体系，加强与现有客户的深度合作，努力开发新客户；加强研发投入，提升产品的核心竞争力；并将尽快完善低压配电系统多脉冲防雷箱的发明专利申请及产品系列定型及销售推广工作；积极引进高端人才、不断提升公司的经营管理水平；进一步完善公司的内部控制体系，不断提升公司的风险防范能力。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | |||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 发行时所作承诺 | 周建林；周建禄；黎伟；王培育；陈卫东 | 担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 | 2010年01月06日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 周建林；周建禄；王平 | 本公司控股股东周建林、首次公开发行前持股5%以上的自然人股东王平、周建禄承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 | 2010年01月06日 | 2011 年 7 月 12 日至 2014 年 7 月 12 日 | 正在履行 | |
| 周建林；周建禄；王平 | 1、本人及其控制的其他企业不会利用承诺人拥有明家科技股东权利操纵、指示明家科技或者明家科技董事、监事、高级管理人员，使得明家科技以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害明家科技利益的行为；2、本人及其控制的其他企业与明家科技进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护明家科技的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。 | 2010年01月06日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 周建林；周建禄；王平 | 1、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业保证现时不存在与明家科技相同或同类的经营业务；2、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业将不在任何地方以任何方式自营与明家科技相同或相似的经营业务，不自营任何对明家科技经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与明家科技经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对明家科技的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；3、如本人从第三方获得的任何商业机会与明家科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知明家科技，并尽力将该商业机会让予明家科技；4、如本人违反上述保证与承诺而给明家科技造成损失的，本人将予以赔偿。 | 2009年12月10日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 周建林 | 2008年10月，公司整体变更设立股份有限公司时，公司股东均未缴纳个人所得税。公司于2007年12月27日取得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，有效期两年；后又于2008年12月29日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据中共广东省委、广东省人民政府1998年印发的《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发［1998］16号） “18．加大政策扶持力度，促进高新技术企业的发展。高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。”以及广东省地税局和广东省国税局1999年印发的《贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见》“六、（二）个人所得税方面。经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税。”的相关规定，公司控股股东、实际控制人在明家有限整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得税符合地方的相关规定。2010年10月28日，东莞市地方税务局横沥税务分局出具审批意见，认为公司股东符合粤发［1998］16号及东地税发［1999］178号文的要求，同意免征上述股东的个人所得税。2011年3月12日，发行人控股股东周建林就明家有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出如下承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴（或被追缴）整体变更设立股份公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，本人将先行承担全体股东应补缴（或被追缴）的个人所得税款。如因公司当时未履行代扣代缴义务而导致公司承担罚款或其他损失的，将全部由本人负责缴纳，保证不使公司因此遭受任何的经济损失，不对公司本次发行及上市及未来经营活动产生不利影响。” | 2011年03月12日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 周建林 | 公司2007年12月被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，有效期三年。根据广东省的相关政策，公司2007年减按15%的税率计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，公司存在被国家有关税务机关认定2007年度享受15%所得税优惠税率条件不成立的可能性，公司可能需按照33%的所得税税率补缴2007年度的所得税差额229.39万元。对于公司存在可能补缴2007年度企业所得税差额的风险，公司控股股东周建林已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。 | 2010年01月06日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 周建林 | 发行人子公司武汉雷之神2008年度采用查账征收方式计缴企业所得税，2009年度采用核定征收方式计缴企业所得税。根据武汉市洪山区国家税务局2009年3月出具的《企业所得税核定征收鉴定表》，认定武汉雷之神在账簿设置、收入核算、成本费用核算、纳税申报及履行纳税义务等方面能够符合相关要求，根据《企业所得税核定征收办法（试行）》第四条规定，审核确认武汉雷之神按照4%的核定应税所得率计征企业所得税。2009年度，武汉雷之神经审计后的净利润为-68.19万元，营业收入为19.1万元，武汉雷之神已按照4%的核定应税所得率缴纳税款0.19万元（19.1×4%×25%），不存在补缴所得税税款的风险。公司控股股东暨实际控制人周建林出具了《承诺函》：若相关税务部门就上述核定征收事宜要求武汉雷之神补缴税款及其他相关费用，本人将承担全部责任。 | 2010年09月05日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 周建林 | 公司控股股东、实际控制人周建林于2011年2月22日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴此前应由公司缴付的社会保险费，或公司因未为员工足额缴纳社保而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部社会保险费和或该等罚款或损失，保证公司不会因此遭受任何损失。公司控股股东、实际控制人周建林于2011年2月22日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴住房公积金，或公司及下属子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部住房公积金和或该等罚款或损失。 | 2011年02月22日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 周建林 | 公司控股股东及实际控制人周建林于2010年9月6日出具《声明及承诺》：“1．香港旺亿在存续期间合法经营，不存在任何违法行为；香港旺亿的撤销是严格按照香港法律规定的程序实施并已获得相关部门的核准，其撤销行为不存在潜在纠纷； 2．本人保证上述声明是真实的；3．如本人作出的上述声明有任何不实，本人愿意承担法律责任；如因香港旺亿存续期间存在违法行为或者其撤销行为存在潜在纠纷而导致广东明家科技股份有限公司遭受损失，本人愿意向广东明家科技股份有限公司全额赔偿。” | 2010年09月06日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 朱志林，邓兵 | 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。 | 2011年06月29日 | 2011年12月5日-2013年6月5日 | 正在履行 | |
| 刘文勃 | 自公司股票在证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。同时，上述承诺期届满后，如本人配有阮航仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，本人将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。 | 2010年01月06日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 黄俊 | 自公司股票在证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份，上述承诺期届满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，本人将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。 | 2011年06月29日 | 2012年8月18日-2013年2月18日 | 正在履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | ||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 16,365 | 本季度投入募集资金总额 | 310.03 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 3,579.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目 | 否 | 12,041.49 | 12,041.49 | 1,275.06 | 2,779.69 | 23.08% | 2012年12月31日 | 223.85 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 12,041.49 | 12,041.49 | 1,275.06 | 2,779.69 | - | - | 223.85 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 800 | 800 | 800 | 100% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 800 | 800 | 800 | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 12,841.49 | 12,841.49 | 1,275.06 | 3,579.69 | - | - | 223.85 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于受国内外严峻的经济形势因素影响，公司根据实际情况有计划的逐步进行募投项目的建设，目前未达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011年8月21日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金800万元永久补充与公司日常经营运相关的流动资金。公司己经将800万元超募资金从超募资金账户转入公司流动资金账户。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011年8月21日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金494.08万元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。尚未使用的募集资金将继续投入在系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目和其他与主营业务相关的营运资金项目上。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | ||||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、公司现金分红政策的制定
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会广东监管局广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，公司于2012年6月22日召开的2012年第一次临时股东大会会议决议通过，对公司《章程》关于现金分红内容的条款进行修订。修订后关于现金分红政策的主要内容如下：
“第二百五十九条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
第二百六十条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3000万元人民币。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
（三）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计；
（四）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、公司现金分红政策的执行
2012年5月7日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司2011年12月31日的总股本75,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2元（含税），共计派发现金红利15,000,000元（含税）。本次权益分派于2012年6月13日实施完毕。
2012年7-9月内，公司未发生现金分红的情况。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能与上年同期相比发生大幅度下降，同比下降区间为-60%至-75%。上年度全年累计净利润24,964,396.62元，预计本年度全年累计净利润在6,000,000元至10,000,000元之间。
主要原因为：第一，受严峻的国内外经济形势影响，公司的海外订单有所减少；第二，公司预计全年度收到的财政补贴相比上一年度大幅减少,预计减少的金额在4,000,000元至6,000,000元之间；第三，公司加大国内外市场的开拓力度，销售费用将继续增大。
公司的上述预测是依据目前国内外的经济形势和公司目前的运营情况作出的初步预计，可能与实际的情况存在差异，敬请投资者注意投资风险。
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
广东明家科技股份有限公司
2012年第三季度报告