一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人夏汉关、主管会计工作负责人林爱兰及会计机构负责人(会计主管人员) 陈攀声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,146,665,379.87 | 1,045,001,567.47 | 9.73% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 953,636,685.30 | 894,355,511.84 | 6.63% | |
| 股本（股） | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 | 50% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.36 | 8.94 | -28.91% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 113,488,490.22 | 236.93% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.7546 | 124.65% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 106,851,228.10 | 13.06% | 318,196,853.67 | 17.56% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 28,231,874.67 | 51.9% | 84,893,656.75 | 35.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1882 | 51.9% | 0.566 | 35.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1882 | 51.9% | 0.566 | 35.67% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3% | -0.96% | 9.17% | -10.35% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.78% | -0.9% | 8.48% | -9.02% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,750,818.08 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -263,178.77 | |
| 所得税影响额 | -1,123,145.90 | |
| 合计 | 6,364,493.41 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
□适用√ 不适用
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 7836 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 江苏鼎鸿创业投资有限公司 | 4,500,000 | 人民币普通股 | 45,000,000 |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 4,072,105 | 人民币普通股 | 4,072,105 |
| 杨梅 | 3,037,500 | 人民币普通股 | 3,037,500 |
| 汇智创业投资有限公司 | 2,250,000 | 人民币普通股 | 2,250,000 |
| 青岛厚土创业投资有限公司 | 2,237,949 | 人民币普通股 | 2,237,949 |
| 上海石基投资有限公司 | 2,199,100 | 人民币普通股 | 2,199,100 |
| 阎登洪 | 2,025,000 | 人民币普通股 | 2,025,000 |
| 孟建生 | 2,025,000 | 人民币普通股 | 2,025,000 |
| 全国社保基金一零八组合 | 1,815,159 | 人民币普通股 | 1,815,159 |
| 博时基金公司－农行－中国农业银行离退休人员福利负债 | 1,315,945 | 人民币普通股 | 1,315,945 |
| 股东情况的说明 | 不适用 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 江苏大洋投资有限公司 | 75,937,500 | 0 | 75,937,500 | 首次发行承诺 | 2014-8-26 | |
| 夏汉关 | 6,581,250 | 0 | 6,581,250 | 首次发行承诺 | 2014-8-26 | |
| 黄静 | 4,050,000 | 0 | 4,050,000 | 首次发行承诺 | 2014-8-26 | |
| 江苏鼎鸿创业投资有限公司 | 4,500,000 | 4,500,000 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 杨梅 | 3,037,500 | 3,037,500 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 青岛厚土创业投资有限公司 | 2,250,000 | 2,250,000 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 上海石基投资有限公司 | 2,250,000 | 2,250,000 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 汇智创业投资有限公司 | 2,250,000 | 2,250,000 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 周稳龙 | 2,025,000 | 2,025,000 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 | |
| 朱正斌 | 2,025,000 | 2,025,000 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 阎登洪 | 2,025,000 | 2,025,000 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 孟建生 | 2,025,000 | 2,025,000 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 赵红军 | 1,012,500 | 1,012,500 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 董义 | 1,012,500 | 1,012,500 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 林爱兰 | 1,012,500 | 1,012,500 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 潘思玲 | 506,250 | 506,250 | 0 | 0 | 首次发行承诺 | 2012-8-26 |
| 合计 | 112,500,000 | 25,931,250 | 0 | 86,568,750 | -- | -- |
注：周稳龙、朱正斌所持公司2,025,000股已全部解禁，作为本公司董事、高管，本期实际可上市流通股为506,250股。赵红军、董义、林爱兰所持公司1,012,500股已全部解禁，作为本公司高管，本期实际可上市流通股为253,125股。
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目：
（1） 货币资金2012年9月30日余额为213,218,578.36元，比年初降低44.9%，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”本年度使用资金20,937.17万元，“技术中心项目”本年度使用募集资金572.72万元。
（2） 预付款项2012年9月30日余额为177,227,137.64元，比年初增加102.05%，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”预付设备款项11,004.44万元。
（3）应收利息2012年9月30日余额为476,590.17元，比年初降低77.76%，其主要原因是：因募投项目使用资金，存单利息收入减少所致。
（4）其他应收款2012年9月30日余额为3,148,565.87元，比年初增加191.18%，其主要原因是：付上海宝钢浦东国际贸易有限公司定金49万元，其他为备用金借款及部分外地人才购房借款增加所致。
（5）在建工程2012年9月30日余额为185,107,892.91元，比年初增加178.67%，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”的部分土建工程正在装修未交付使用所致。
（6）短期借款2012年9月30日余额为34,163,173.75元，比年初增加241.63%，其主要原因是：采购设备及材料开具信用证而应支付的款项。
（7）应付账款2012年9月30日余额为50,045,515.28元，比年初增加48.29%，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”设备及材料采购增加应付账款 4,645,362.95 元；2012年8月收购泰州格琳电子有限公司，合并时增加应付账款8,395,509.17元；其他是随生产量增加采购增加的应付账款。
（8）预收款项2012年9月30日余额为245,421.22元元，比年初增加11976.03%，其主要原因是：泰州瑞智特钢有限公司预付废铁屑定金10万元；北京汽车动力总成有限公司预付40%的模具开发费13.10万元。
（9）应交税费2012年9月30日余额为-12,987,229.04元，比年初降低867.31%，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”采购设备的进项税额。
（10）其他应付款2012年9月30日余额为12,804,452.91元，比年初增加1404.08%，其主要原因是：收购泰州格琳电子有限公司股权款项1014.25万元，因资产尚未移交没法支付。
（11）一年内到期的非流动负债2012年9月30日余额为25,000,000.00元，比年初增加150%，其主要原因是：长期借款期限不足一年转入。
（12）长期借款2012年9月30日余额为34,966,000.00元，比年初降低35.96%，其主要原因是：部分借款限期不足一年而记入一年内到期的非流动负债科目。
（13）递延所得税负债 2012年9月30日余额为27,656.56 元，比年初降低-92.34%，其主要原因是：定期存单到期收到利息入账冲减所致。
（14）实收资本2012年9月30日余额为150,000,000.00元，比年初增加50%，其主要原因是：2012年5月11日召开的2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》和《关于修改<公司章程>部分条款的方案》，同意以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.46元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至150,000,000股。
2、利润表及现金流量表项目：
（1）营业税金及附加2012年9月30日发生数为2,982,995.62元，比上年同期增长38.16%，其主要原因是：缴纳增值税比上年同期增加所致。
（2）管理费用2012年9月30日发生数为33,285,167.27元，比上年同期增长38.19%，其主要原因是：研发费用、职工薪酬、宣传费增长所致。
（3）财务费用2012年9月30日发生数为-918,674.51元，比上年同期降低106.67%，其主要原因是：公司利用部分闲置募集资金补充流动资金，致使银行贷款减少，降低财务费用利息支出，募集资金存款增加利息收入所致。
（4）资产减值损失2012年9月30日发生数为2,231,865.89元，上年同期因为陕西东风车桥传动系统股份有限公司货款1,600,000.75元收回而转回全额提取的坏账准备，导致当期资产减值损失为负，本期增加主要是计提存货减值准备所所致。①在用进口模具使用加工量超过其50%寿命所提取的减值损失；②库存产品超过1年以上计提的减值损失。
（5）销售商品、提供劳务收到的现金2012年1-9月发生数为353,715,483.71元，比上年同期增长37.69%，其主要原因是：本年度增加产品销售收入所致。
（6）收到的其他与经营活动有关的现金2012年1-9月发生额为18,748,039.06元，比上年同期增长174.69%，其主要原因是:存款利息增加所致。
（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2012年1-9月发生数为231,410,125.49元，比上年同期增长201.53%，其主要原因是募集资金项目购建固定资产所致。
（二）业务回顾和展望
1、公司2012年第三季度经营情况回顾
2012年第三季度，公司实现营业收入10685.13万元，比上年同期增长13.06%；营业利润为3137.54万元，比上年同期增长54.06%；利润总额为3380.84万元，比上年同期增长53.99%；归属于母公司的净利润为2823.19万元，比去年同期增长51.90%。截止2012年9月底，公司实现营业收入31819.69万元，比上年同期增长17.56%；营业利润为9310.57万元，比上年同期增长41.74%；利润总额为10059.33万元，比上年同期增长37.23%；归属于母公司的净利润为8489.37万元，比上年同期增长35.67%。
2012年第三季度产品销售收入同比增长19.92%，其中国内销售同比增长41.14%，主要增长点是大连大众、一汽大众、格特拉克、山东上汽等合资品牌客户，出口销售同比下跌26.49%，出口销售下降的原因是原出口大众卡塞尔齿轮的订单在上半年到期完成。截止2012年9月底，国内市场销售收入同比增长26.51%，出口市场销售收入同比下降6.04%。
2012年1-9月公司对外资合资品牌客户销售收入同比增长16.83%；按产品配套最终客户归类对大众汽车集团的配套销售收入合计与上年同期相比增长41.92%，占公司销售收入的22%。
2012年虽然中国车市增长减速，但公司的业务仍然保持了良好的增长，这得益于公司优良的客户结构，公司未来在产品选型和客户开发方面将继续关注于中高端的客户和未来预期有良好成长的客户。
报告期内净利润比上年同期有良好的增长，还得益于：
（1）生产用主要原材料价格比上年同期略有下降；
（2）齿轮传动项目生产厂房已交付使用，部分设备已陆续安装试生产，虽然折旧费用略有上升，但随着产量增加，生产成本控制状态良好，有效地化解了折旧上升的成本因素；
（3）上市募集资金的存款利息收入。
2、公司2012年度经营计划执行情况
报告期内公司年度经营计划未发生重大变更，2012年第三季度，公司围绕年度经营计划主要开展了以下工作：
（1）市场拓展计划执行情况
报告期内，公司通过积极的市场开拓和新项目开发，为未来公司的可持续发展提供了良好的市场保证。
第三季度新立项的新产品项目有4项，主要有：
AAM公司锥齿轮项目（最终用户为华晨宝马）；
福建台亚GW锥齿轮项目（最终用户为长城汽车）；
四川建安N125锥齿轮项目（最终用户为江淮汽车）；
北汽动力总成F15变速器锥齿轮项目。
第三季度已完成小批试生产项目3项，主要有：
麦格纳途观02E锥齿轮项目（最终用户为大众汽车）；
一汽技术中心223锥齿轮项目；
赣州经纬结合齿和齿圈项目（最终客户北京现代汽车）。
第三季度已进入量产项目有1项，主要有：
一汽大众02T锥齿轮项目。
此外公司与GKN、大众、奥迪等还有一些新产品项目正在洽谈中，这些新项目将对公司未来的发展产生积极的推动作用。
（2）募投项目执行情况
A、募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造”项目正在积极建设中，至9月底已投入资金32,204.64万元，其中：支付土建工程款项8,359.46万元，支付设备款项23,845.18万元。现在部分正在进行安装调试和试生产，爱协林多用炉于7月中旬投产并进入正常批量试生产；环形渗碳淬火炉已经进入热调试阶段；冷锻生产线中的4台天锻压力机9月份已安装交付将于10月份正常试生产，3台小松压力机10月中旬交付试生产；机加工第一批两条自动化生产线9月份已安装，现正在调试，机加工第二批的6条自动化生产线9月份已完成验收交付，已经到了上海海关，机加工第三批6条自动化生产线公司将于10月上旬去日本验收；热锻生产线CFM16压力机9月份安装完成将于10月中旬正常试生产；C2F25全自动热模锻生产线已经进入负载调试状态；C2F16全自动热模锻生产线正在按照计划进度进行安装；进口的棒料矫直机已经到货，10月20号左右开始安装；退火生产线已经调试结束，计划在10月份试生产；正火生产线正在安装，预计12月底试生产；磷化生产线10月份开始安装，预计11月份交付试生产。根据汽车行业的要求，新的生产地点和生产线都需要进行第二方和第三方审核认可后方可进行正式生产，公司已在做这方面的准备工作。
计划到12月底募投项目可形成1000万件的产能，从而为明年业务的增长提供强有力的产能保障。
B、募投项目“技术中心建设项目”
募投项目“技术中心建设项目”的厂房建设还未实施,2012年7月28日公司发布公告与香港力裕有限公司签署收购泰州格琳电子有限公司100%股权，其中收购目的之一是拟将泰州格琳电子有限公司已建成的厂房作为该募投项目的实施场所。现技术中心的相关研发工作和所需投入的设备已在按计划落实，报告期内已投入设备预付款572.75万元，首批进口设备二季度已陆续到货，部分设备已在现厂区安装投产，部分设备在办理海关进口手续；下一步技术中心项目拟在新购置的泰州格林电子有限公司厂区实施，实施地点变更的相关申请报备批准工作正在积极准备中。
（3）技术研发情况
公司一直注重研发投入，以保持公司的核心竞争力优势，至今年9月底已投入研发费用1273万元，比上年同期增长13.35%，根据年度经营计划完成了新产品的研发和新项目的开发。
公司各类新产品开发、产学研合作项目、江苏省成果转化专项资金项目、江苏省企业知识产权战略推进计划、“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项课题项目等均按序时目标计划进度有效实施，进展顺利。
公司今年第三季度获授权发明专利4件、实用新型专利8件；提交申请并受理发明专利7件、实用新型专利7件。报告期末公司已累计申请专利83件，其中已授权发明专利14件、授权实用新型专利33件，受理发明专利28件（PCT国际专利1件）、实用新型专利8件。
7月份公司与江苏省知识产权局签订江苏省企业知识产权战略推进计划项目合同书，获40万元项目资金，报告期内已经到位24万元（60%）；
8月份公司“双离合器自动变速器离合器毂、结合齿轮类关键零部件产业化项目”获2012年中央预算内投资计划立项资助610万元，已经到位资金305万元（50%）。
经教育部、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保障部等23个部门联合批准（教高（2012）8号文件），公司成为首批国家级工程实践教育中心建设单位，共建学校为华中科技大学。
（4）人力资源开发与储备情况
2012年第三季度公司共招聘材料科学与工程专业硕士研究生1名，机械设计及理论专业硕士研究生1名，机械设计制造及其自动化、材料成形与控制工程等专业本科生21名。
公司人力资源部组织完成了员工满意度调查，现正根据满意度改进计划实施整改措施。
与常州大学联办的机械专业大专班有45名学员在7月份顺利毕业，取得大专毕业证书；此外公司在职员工仍有189人参加大专和专升本不脱产培训，其中70名常州大学联办大专班学员在读， 51名泰州高等职业技术学院联办大专班学员在读，61名江苏大学联办本科班学员在读，7名四川大学专升本在读。
2012年1-9月份共招进244名新员工，其中第三季度共招进新员工124人并逐步接受入职培训，有部分员工已顶岗，报告期末在岗员工总数较年初新增165人，通过招聘和人员调配，满足了公司生产经营人力资源的需求。
（5）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》和《深圳证劵交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立和健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。
根据《关于2012年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作的通知》、2012年6月8日-13日，保荐机构光大证券股份有限公司项目组在我公司进行了为期6天的现场检查，对公司进行了多角度、多层次的调查和了解，对公司治理程序、信息披露，年报检查部分、财务报表分析、侵害公司利益行为、募集资金、承诺履行情况、整改情况八大事项进行了核查，2012年7月16日出具了《关注问题和建议》，并上报中国证监会江苏监管局。公司根据该《关注问题和建议》及时进行整改，并将整改结果及时汇报中国证监会江苏监管局和保荐机构备案。
3、2012年四季度工作重点
（1） 加快推进募投项目的设备安装调试进度，为今年四季度和2013年业绩成长提供产能保障。
（2） 积极保持与客户的有效沟通，确保重要客户的新产品项目获得，为公司未来发展提供市场保障。
（3） 全力以赴组织好四季度的生产经营工作，满足客户的供货需求，努力完成年度计划目标，力争取得更好的业绩。
（4） 认真组织编制2013年度经营计划，总结2012年工作，排找工作改进的目标和绩效提高的措施手段，积极落实2013年客户订单与合同，继续招聘新员工和校园招聘大学生，以更加务实的各方面准备工作，为2013年的业绩更好发展打好坚实的基础。
（5） 针对新的宏观经济环境和形势，根据公司愿景和现实，对公司发展战略和目标进行审议和评估，以审时度势，与时俱进。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 江苏大洋投资有限公司、夏汉关和黄静 | (一) 关于股份锁定承诺 1、公司控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司回购该部分股份；在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份。( 二) 关于避免同业竞争承诺 2010年8月1日，发行人控股股东大洋投资签署了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，有关承诺事项如下：“为规范本公司的业务范围，避免与股份公司发生同业竞争，本公司特承诺如下：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”。(三) 关于不占用公司资源承诺 2010年8月10日，公司控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静承诺：自本承诺出具日起，本公司（本人）不以任何方式直接或间接占用公司资金。(四) 关于避免关联交易的承诺 1、为规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益，发行人控股股东大洋投资签署了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，有关承诺事项如下：“1、本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。” | 2011年08月10日 | 三年 | 严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 58,796.95 | 本季度投入募集资金总额 | 8,182.22 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 32,777.36 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 精锻齿轮（轴）成品制造建设项目 | 59,640 | 59,640 | 8,182.22 | 32,204.64 | 54% | 2012年06月20日 | -170.07 | 是 | 否 | |
| 技术中心建设项目 | 5,988 | 5,988 | 0 | 572.72 | 9.56% | 2012年12月01日 | 0 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 65,628 | 65,628 | 8,182.22 | 32,777.36 | - | - | -170.07 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 合计 | - | - | - | - | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2012年6月20日“精锻齿轮（轴）成品制造建设项目”中的热处理设备试运行并投入使用，为公司提供热处理工序加工业务，实现加工收入61.86万元；因项目仍处于建设阶段，工业用电基本电费较高，房屋折旧费及土地费摊销等方面的因素，致使项目在建设期亏损。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| “技术中心建设项目”实施地点拟由现有厂区北侧变更至江苏省姜堰市经济开发区陈庄村（泰州格琳电子有限公司内），下一步将按规定申请变更实施地点报批。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 中瑞岳华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并于2011年9月21日出具了中瑞岳华专审字[2011]第2019号《江苏太平洋精锻科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，并发表意见如下：“精锻齿轮（轴）成品制造建设项目资金预先投入10797.85万元，其中利用本公司专项应付款（2010年重点产业振兴和技术改造（第六批）中央预算内基建支出）专项资金投入2349.28万元。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市规范动作指引》的要求编制，在所有重大方面反映了贵公司截至2011年8月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况”。2011年9月21日，公司董事会第一届第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金中的8448.57万元置换已投入的精锻齿轮（轴）成品制造建设项目的自有资金8448.57万元。2011年9月21日，公司监事会第一届第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意在募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造建设项目”实施主体江苏太平洋齿轮传动有限公司增资到位后，以募集资金置换已投入的精锻齿轮（轴）成品制造建设项目的自有资金8448.57万元。2011年9月21日，独立董事杨林春、王声堂、张金发表明确意见，同意公司以募集资金中的8448.57万元置换已投入的精锻齿轮（轴）成品制造建设项目的自有资金。2011年9月22日，保荐机构光大证券股份有限公司发表明确意见，同意以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金8448.57万元。2011年9月24日，公司从募集资金专户中置换8448.57万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 根据精锻科技2011年第三次临时股东大会决议，使用募集资金中的12000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。2011年9月21日公司第一届十四次董事会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金12000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，到期前归还至募集资金专户，2012年4月1日已归还。2012年4月19日公司第一届董事会十九次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，到期前归还至募集资金专户。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和按有关监管协议规定的要求以定期存单形式进行存放和管理。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
一、公司现金分红政策的制定
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件要求，为了完善和健全江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，结合公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、公司制定本规划的考虑因素 公司从保持长远和可持续发展的角度出发，同时综合考虑公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本和融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划与机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则 制定本规划，必须符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重投资者利益的基础上兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。 制定本规划，必须为公司今后3年的利润分配提供明确的制度指导，公司要结合当年的实际情况确定合理的年度或中期利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未来三年（2012年-2014 年）的具体股东分红回报规划
（1）分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
（2）分配周期：以年度利润分配为主；如果公司经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。
（3）分配比例：公司依据有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金等以后，在现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
具体利润分配方案，由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
4、本规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（2）未来三年，如因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划进行调整的，新的股东分红回报规划应符合相关法律法规等的规定。
（3）调整或变更股东分红回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）有关公司审议调整或者变更股东分红回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效（2012年7月26日）。
二、 2011年度利润分配方案的执行情况2012年5月11日召开的2011年度股东大会，审议通过了公司2011年度分红派息方案，以公司总股本10000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.46元（含税），合计分配现金红利2,460万元。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2012年第三季度报告