第二届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-042
广东海大集团股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2012年10月22日上午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2012年10月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更财务总监的议案》。
董事会同意聘请杨少林先生为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。
公司独立董事发表意见认为：公司聘任杨少林先生为财务总监的提名和聘任程序符会《公司法》、《公司章程》有关规定，同意董事会聘任杨少林先生为公司财务总监。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2012-043。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<对外提供财务资助管理办法>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号为：2012-044。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的议案》。
因公司规模的扩大，原有办公地点已不能满足办公需要，同意将公司注册地址变更至 “广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技创新大厦213房”。
同时，根据公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议及公司律师法律意见：公司首次可行权115位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。公司首次可行权的股票期权数量为342.29万股，本次行权后，公司注册资本将增加342.29万元。
根据上述变更注册地址、行权后变更注册资本事项，董事会同意公司到政府行政部门办理相关变更事项，并对公司章程进行修订如下：
第一章 第四条 原为“公司住所：广州市天河区天河北路890号国际科贸厦1011房 邮政编码：510635”。
现改为：“公司住所：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技创新大厦213房 邮政编码：511400”。
第一章 第五条 原为“公司注册资本为人民币75,712万元。”
现改为：“公司注册资本为人民币76,054.29万元。”
第一章 第十八条 原为“公司的股份总数为757,120,000股。”
现改为：“公司的股份总数为760,542,900股。”
第三章 第十九条 原为“公司普通股75,712万股，其中发起人广州市海灏投资有限公司（于2011年9月由“深圳市海大投资有限公司”更名）（下称“海灏投资”）持有50,032.3824万股，占总股本的66.08%；发起人CDH Nemo (HK) Limited 持有6,751.6176万股，占总股本的8.92%；两个发起人合计持有56,784万股，占总股本的75%。”
现改为：“公司股份均为普通股。”
修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司追加银行授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公告号为：2012-045。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资及控股子公司银行融资追加担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公告号为：2012-046。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号为：2012-047。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一二年十月二十四日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-043
广东海大集团股份有限公司
关于变更财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司“）于2012年10月22日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》。
因工作调整需要，自2012年10月22日起，冯宝峰先生不再担任公司财务总监职务，另有任用，公司董事会对冯宝峰先生任职期间勤勉尽责的工作态度及对公司的贡献表示衷心感谢。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会决定从2012年10月22日起，正式聘任杨少林先生担任公司财务总监职务，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。杨少林先生简历见附件。
公司独立董事发表独立意见如下：
经审查，杨少林先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等。
我们认为，公司聘任杨少林先生为财务总监的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，同意董事会聘任杨少林先生为公司财务总监。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一二年十月二十四日
附：杨少林先生简历：
杨少林，男，1974年出生，硕士研究生学历，毕业于中山大学工商管理专业，取得会计师、注册会计师、注册税务师资格证书。2005年6月至2008年1月任广州金源行金属有限公司财务经理，2008年12月至2012年4月任开易控股有限公司KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED （HK.02011）执行董事、CFO、联席秘书。2012年4月加入本公司，兼任开易控股有限公司（HK.02011）非执行董事。
杨少林先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第147条规定的情形；未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任财务总监的其他情形。
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-044
广东海大集团股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月22日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。
一、 交易概述
深圳市大河饲料有限公司（以下简称“深圳大河”）由公司与上海圭泽贸易有限公司（以下简称“上海圭泽”）共同投资设立，其中公司持股60%、上海圭泽持股40%。
为进一步整合公司资源，降低管理成本，决定由公司的全资子公司广州海因特生物技术有限公司（以下简称“海因特”）收购深圳大河100%的股权，收购价格以深圳大河2012年8月31日经审计净资产为基础。经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所专字[2012]第12004510016号”审计报告，深圳大河2012年8月31日净资产为46,962,613.74元。海因特以深圳大河净资产的40%作价收购上海圭泽持有深圳大河40%的股权、收购价格为18,785,045.50元，以净资产的60%作价收购公司持有深圳大河60%的股权、收购价格为28,177,568.24元。
目前相关股权转让协议尚未签署，具体进展将另行公告。
上述股权收购事项完成后，海因特将直接持有深圳大河100%的股权。本次以自有资金收购该股权，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需经股东大会审批。
二、 交易各方的基本情况
（一）上海圭泽贸易有限公司
注册资本：1,050万元
注册地址：上海市浦东新区福山路458号1301室
法定代表人：顾众
成立日期：2000年6月20日
企业类型：有限责任公司
经营范围：饲料、建筑装饰材料、金属材料、橡胶及其制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）广州海因特生物技术有限公司
注册资本：8,000万元
注册地址：广州高新技术产业开发区新桂二路56号
法定代表人： 江谢武
成立日期：2007年2月6日
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 水产品养殖技术的研究、开发。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口、技术进出口；生产：添加剂预混合饲料、浓缩饲料。
（三）广东海大集团股份有限公司
注册资本：75,712万元
注册地址： 广州市天河区天河北路890号国际科贸大厦1011房
法定代表人： 薛华
成立日期：2004年1月8日
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。
三、 交易标的的基本情况
1、 基本信息
公司名称：深圳市大河饲料有限公司
法定代表人：顾众
注册时间：2007年1月29日
注册资本：3,000万元
注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦808号
经营范围：畜牧渔业水产技术服务；动植物疾病防治服务；饲料及添加剂、浓缩料、预混料的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；粮食收购；化工产品、有色金属的销售（不含易燃易爆危险品及限制项目）。
2、 资产情况
经委托广东正中珠江会计师事务所对深圳大河2012年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了“广会所专字[2012]第12004510016号”《审计报告》，以作为本次股权转让的作价依据。
| 项 目 | 2012年8月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额（元） | 48,804,475.35 | 53,631,431.60 |
| 负债总额（元） | 1,841,861.61 | 3,237,148.90 |
| 所有者权益总额（元） | 46,962,613.74 | 50,394,282.7 |
| 项目 | 2012年1-8月 | 2011年 |
| 营业收入（元） | 106,565,277.08 | 171,321,337.31 |
| 营业利润（元） | 14,368,314.86 | 19,371,182.63 |
| 净利润（元） | 10,590,336.92 | 14,508,752.53 |
| 经营活动产生的现金净额（元） | -30,356,032.69 | 30,363,731.48 |
四、 交易目的和对公司的影响
公司本次收购将有利于提高公司整体经营决策能力，增强对子公司的统一管理和控制能力，降低管理成本、提升经营管理效率，符合公司长远发展战略。
本次交易完成后，深圳大河成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、 特别提示
经交易各方友好协商，本次股权转让的定价依据以深圳大河2012年8月31日经审计的净资产值确定股权转让依据。目前协议尚未签署，具体进展将另行公告。
六、 备查文件
1、 公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、 《深圳市大河饲料有限公司2012年1-8月审计报告》（广会所专字[2012]第12004510016号）。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一二年十月二十四日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-045
广东海大集团股份有限公司
关于公司追加向银行申请
授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行机构追加申请人民币230,400万元的银行授信额度，本事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
考虑目前原料价格总体上涨，为保证公司采购资金，公司或公司子公司拟向渣打银行、广州农商行、摩根大通银行等申请授信额度不超过23.04亿元。
公司第二届董事会第十九次会议及2011年股东大会已审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》，向银行申请24.36亿元授信额度。本次追加申请授信额度后，公司向银行申请的总额度为47.4亿元，详细请见下表：
| 银行名称 | 原授信额度（万元） | 追加额度(万元） | 追加后授信额度（万元） |
| 中国银行股份有限公司广州番禺支行 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
| 渤海银行股份有限公司广州分行 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| 招商银行股份有限公司广州市桥支行 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
| 德意志银行（中国）有限公司广州分行 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 中国银行（香港）有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 中国农业发展银行深圳市分行 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司大连北粮分行 | 9,600.00 | 9,600.00 | |
| 渣打银行（中国）有限公司深圳分行 | 22,400.00 | 22,400.00 | |
| 渣打银行（香港）有限公司 | 19,200.00 | 19,200.00 | |
| 广州农村商业银行股份有限公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| 摩根大通银行（中国）有限公司广州分行 | 12,800.00 | 12,800.00 | |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
| 汇丰银行（中国）有限公司 | 16,000.00 | 16,000.00 | |
| 合计 | 243,600.00 | 230,400.00 | 474,000.00 |
授信产品为流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
截止2012年6月30日，公司银行借款总额为1.96亿，占公司总资产的3.59%，资产负债率为50.38%，财务状况良好。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一二年十月二十四日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-046
广东海大集团股份有限公司
关于为公司全资及控股子公司
银行融资追加担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月22日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司为全资及控股子公司银行融资追加担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对部分全资及控股子公司银行融资追加连带责任担保，追加担保额度为不超过人民币6.93亿元，担保期限不超过二年。
公司第二届董事会第十九次会议及2011年股东大会已审议通过了《关于为公司全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》，同意公司为全资及控股子公司银行融资提供不超过9.36亿元担保额度。本次追加后，总担保额度为不超过16.29亿元。本事项尚需提交2012年第三次临股东大会审议。
二、被担保人及拟提供担保的情况
1、本次被担保人的基本情况如下表：
| 序号 | 被担保人名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 成立日期 | 注册地 | 主营业务 |
| （万元） | ||||||
| 1 | 广东海兴农集团有限公司 | 4,000 | 江谢武 | 2009.11.19 | 广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技创新大厦213号之三 | 水产养殖技术的开发，技术服务；养殖水产品（全民所有水域、滩涂养殖水产品除外）；收购：农畜产品（粮食、棉花除外）；销售：食用农产品（牲畜肉品、药用动植物及其制品除外）；货物进出口、技术进出口；水产品初加工及销售；国内道路货物运输代理；农业项目投资（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。 |
| 2 | 广州市番禺区大川饲料有限公司 | 1,000 | 李维峰 | 2000.01.07 | 广州市番禺区东涌镇西樵村 | 生产、销售：饲料、预混料、浓缩料；批发、零售:饲料原料、水产品、牲畜、农副产品；水产技术服务；生产、加工：塑料制品、纸塑复合包装制品，销售本企业产品。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营。） |
| 3 | 广州市容川饲料有限公司 | 1,310 | 陈中柱 | 2003.02.18 | 广州市番禺区东涌镇西樵村西樵大桥西侧综合楼 | 生产、销售：配合饲料（在《饲料生产企业审查合格证》有效期内从事经营）；水产养殖（全民所有的水域、滩涂除外）；饲料生产技术、水产养殖技术的咨询；销售：机械化农业机具、饲料用农产品；货物进出口、技术进出口。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营） |
| 4 | 广州市海维饲料有限公司 | 1,170 | 诸清华 | 2002.10.17 | 广州市番禺区石壁街韦涌花园脚 | 生产、销售：配合饲料（在《饲料生产企业审查合格证》有效期限内从事经营）；批发和零售：农畜产品（种子除外）；水产品技术的研究、开发、技术咨询、技术转让。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营） |
| 5 | 广州海因特生物技术有限公司 | 8,000 | 江谢武 | 2007.02.06 | 广州高新技术产业开发区新桂二璐56号 | 水产品养殖技术的研究、开发。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；生产：添加剂预混合饲料（有效期至2013年3月10日）、浓缩饲料（持有效证件方可经营） |
2、公司与被担保人的股权关系及担保金额
公司与被担保人的股权关系及担保金额如下表：
| 序号 | 被担保人名称 | 直接或间接持股比例 | 其他少数股东 | 原担保金额 | 本次追加担保金额 | 追加后担保金额 |
| （万元） | （万元） | （万元） | ||||
| 1 | 广东海兴农集团有限公司 | 70% | 广州市铭尔思生物技术有限公司30% | 10,000.00 | 20,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 广州市番禺区大川饲料有限公司 | 100% | 17,000.00 | 21,800.00 | 38,800.00 | |
| 3 | 广州市容川饲料有限公司 | 100% | 16,000.00 | 6,500.00 | 22,500.00 | |
| 4 | 广州市海维饲料有限公司 | 100% | 12,000.00 | 11,000.00 | 23,000.00 | |
| 5 | 广州海因特生物技术有限公司 | 100% | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 6 | 深圳市大河饲料有限公司 | 60% | 上海圭泽贸易有限公司40% | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 7 | 大连海大圭泽贸易有限公司 | 60% | 上海圭泽贸易有限公司40% | 9,600.00 | 9,600.00 | |
| 8 | Haid International Group Limited（海大国际集团有限公司） | 100% | 15,000.00 | 15,000.00 | ||
| 合计 | 93,600.00 | 69,300.00 | 162,900.00 | |||
公司与上述控股子公司的其他少数股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他股东不存在关联关系。
控股子公司的其他少数股东需对公司承担反担保责任，将在公司提供担保后与公司签订反担保合同，承诺在被担保人的融资金额如无法如期归还银行，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。
3、本次被担保人2012年6月末财务状况（未经审计）
单位：万元
| 序号 | 被担保人名称 | 总资产 | 总负债 | 资产负债率 | 营业收入 |
| 1 | 广东海兴农集团有限公司 | 29,112.60 | 28,706.68 | 98.61% | 7,627.55 |
| 2 | 广州市番禺区大川饲料有限公司 | 75,166.64 | 72,605.06 | 96.59% | 65,882.10 |
| 3 | 广州市容川饲料有限公司 | 35,894.58 | 33,548.18 | 93.46% | 16,954.64 |
| 4 | 广州市海维饲料有限公司 | 26,850.46 | 23,068.45 | 85.91% | 44,895.03 |
| 5 | 广州海因特生物技术有限公司 | 14,792.94 | 5,381.41 | 36.38% | 5,282.72 |
三、担保协议的主要内容
公司将为上述全资及控股子公司向银行融资追加提供担保，金额为不超过人民币6.93亿元，承担连带担保责任。
担保协议尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为公司为上述全资及控股子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东对公司提供反担保，公司担保风险较小。
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：2012年，公司除对全资及控股子公司担保外没发生其他对外担保的事项。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以提供担保，没有发生违反规定的担保事项。本次担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述的担保议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年6月末，公司未发生对外担保事项，对全资及控股子公司累计担保额为68,570万元，其中实际使用担保为8,143.5万元，均在有效期内，未发生逾期担保事项。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一二年十月二十四日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-047
广东海大集团股份有限公司
关于召开2012年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2012年10月22日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于2012年11月8日召开公司2012年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。
（二）会议召开日期和时间：2012年11月8日下午14点。
（三）公议召开地点：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室。
（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。
（五）出席本次股东大会的对象：
1、截至 2012年11月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司上市保荐代表人。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二十六次审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、 《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的议案》；
2、 《关于公司追加银行授信额度的议案》；
3、 《关于为公司全资及控股子公司银行融资追加担保的议案》。
以上议案请查阅公司第二届董事会第二十六次决议公告。
其中议案1为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案2、3属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（三）上述议案的具体内容已于2012年10月23日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2012年11月7日，上午9:30-11:30，下午14:30-17:00。
（二）登记地点：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
四、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联 系 人：黄志健、杨华芳、卢洁雯
联系电话：（020）39388960
联系传真：（020）39388958
联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。
邮政编码：511400
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十六次会议决议；
备查文件备置地点：本公司证券部
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一二年十月二十四日
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 议案序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司追加银行授信额度的议案》 | |||
| 3 | 《关于为公司全资及控股子公司银行融资追加担保的议案》 |
注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时
委托人（签字盖章）：
受托人（签字）：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量： 股
委托日期： 年 月 日