第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—036
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第七届董事会第七次会议于2012年10月23日在公司六楼会议室召开，公司于2012年10月12日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
一、关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心开设大型综合性购物中心的议案。
本议案内容详见公司临2012-037号“关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号‘昊元上品’综合商业中心开设大型综合性购物中心的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于公司召开2012年第五次临时股东大会的通知的议案。
本议案内容详见公司临2012-038号“关于召开公司2012年第五次临时股东大会的通知的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年10月23日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—037
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号
“昊元上品”综合商业中心开设大型综合性购物中心的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟租赁由乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司开发建设的，位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心中地下第二层至地上第七层共100,912.15平方米营业场所（以下称租赁场所）开设大型综合性购物中心。租赁期限为2012年11月15日至2025年12月31日
●公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
●本次租赁资产不构成重大资产重组。
●本次交易尚需通过公司股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
公司拟租赁由乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司开发建设的，位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心中地下第二层至地上第七层共100,912.15平方米营业场所（以下称租赁场所）开设大型综合性购物中心。租赁期限为2012年11月15日至2025年12月31日。
上述租赁事项已经公司第七届董事会第七次会议审议，以9票同意、0 票反对、0票弃权通过。
二、项目基本情况
（一）、交易对方基本情况：
1、名称：乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司（以下简称“玖佳地产”）
2、营业执照号码：650100050163915
3、注册地址：新疆乌鲁木齐市阿勒泰路1485号
4、法定代表人：刘云
5、注册资本：4,000万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发经营。
8、公司股东构成及其投资情况：
| 自然人姓名 | 身份证件号码 | 投资额（万元） | 投资比例（%） |
| 王琦 | 650103197211102822 | 800 | 20 |
| 刘纯 | 652601196303115112 | 800 | 20 |
| 刘泽敏 | 650103198803192846 | 800 | 20 |
| 刘军 | 320621196704275114 | 800 | 20 |
| 刘云 | 320621196502125118 | 800 | 20 |
（二）、项目基本情况
1、地址：乌鲁木齐市新市区西环北路989号
2、租赁场所及面积：
地下第二层整层建筑面积为18,502.77平方米
地下第一层整层建筑面积为17,660.50平方米
地上第一层整层建筑面积为 9,722.24平方米
地上第二层整层建筑面积为 9,368.68平方米
地上第三层整层建筑面积为 9,368.68平方米
地上第四层整层建筑面积为 9,368.68平方米
地上第五层整层建筑面积为 9,368.68平方米
地上第六层整层建筑面积为 8,775.96平方米
地上第七层整层建筑面积为 8,775.96平方米
以上总建筑面积为 100,912.15平方米。
面积最终以产权登记面积为准。具体范围见附件一租赁场所范围示意图。若租赁场所最终产权面积与上述面积有差异，公司根据实际面积计付租金。
（三）、玖佳地产应在租赁场所开业前，向公司提供租赁场所之国有土地使用权证、房产证及合法有效的正规测绘报告（提供时间最晚不晚于公司租赁场所开业后一年内）、建设用地规划许可证、红线图、建设工程规划许可证、施工许可证、水电暖通风空调系统图（仅为主机主管部分，含电子版设计图）、竣工验收文件等相关材料的复印件及详细建筑平面图、建筑结构图。（附件二）
（四）、租赁场所内由公司单独使用的所有设备、设施（附件三）全部由玖佳地产交付公司使用，交付时玖佳地产需保证上述设施、设备手续齐全并能够符合公司经营要求并正常使用。
三、租赁期限为2012年11月15日至2025年12月31日，其中2013年10月1日前为免租装修期，租金从2013年10月1日开始计算支付。租赁期限届满，如双方无特别异议，所签订《租赁合同》自动顺延三年。以上租赁期限届满，如公司决定继续租赁，应在租赁期限届满前三个月通知玖佳地产，双方在租赁期限届满前协商签订续租合同，公司有优先租赁权。
如公司在免租装修期内的装修施工因玖佳地产原因受阻无法进行，玖佳地产应负责解决，同时免租装修期和租金起算日按影响的时间和区域相应顺延。
四、租赁场所的交付
（一）、交付时间：玖佳地产应在2012年11月15日前将租赁场所按现状移交给公司。
（二）、双方负责的工程内容：
玖佳地产负责完成的工程内容：
1、屋面按原设计完成；
2、外墙砌体封闭完成；
3、上水、下水完成竖管，每层甩头；电接到每层配电箱；空调、暖气的冷热水管完成竖管，每层甩头；
4、扶梯、货梯、客梯按设计安装完毕；
5、门前广场基层完成（不含装饰层）；
6、消防系统完成主机、主管；
公司负责完成其他后续施工及租赁场所内部装修。
鉴于签订《租赁合同》时玖佳地产已就租赁场所外墙立面的装修（正立面挂石材，南、北侧立面各两跨为石材，其余为仿石涂料，后立面为仿石涂料，详见附件四外立面效果图、施工图）和门前停车场的装修（铺花岗岩）及门前景观绿化委托设计单位进行了设计，并确定了施工单位，经双方协商，同意由玖佳地产继续按原设计完成租赁场所外墙立面的装修和门前停车场的石材铺设和景观绿化的施工及围租赁场所一圈路面通道的施工，施工费由公司承担8,000万元整（此费用为含税费用），并分三次支付（该费用为包干费用，如实际费用超出8,000万元，由玖佳地产承担，公司不再追加）。其中第一次支付3,000万元，在《租赁合同》生效后五个工作日内支付；第二次支付3,000万元，在上述工程施工完毕、租赁场所开业前支付；第三次支付2,000万元，在租赁场所开业满一年后五个工作日内支付。施工费由公司直接付款给施工单位（玖佳地产需书面确认收款单位），玖佳地产须保证施工单位直接开发票给公司。在公司支付上述费用前，玖佳地产须提供其与施工单位签订的装修施工合同及外立面、门前停车场装修效果图。
外立面装修如因材料或施工质量不合格造成伤人伤物事故，由玖佳地产承担维修、赔偿等责任；如因管理、维护、使用责任造成伤人伤物事故，由公司承担维修、赔偿等责任。
玖佳地产已支付租赁场所内外部装修设计费480万元，公司同意承担282万元（含开票税金），在《租赁合同》生效后五个工作日内支付给玖佳地产，玖佳地产负责向公司提供发票。
（三）、租赁场所天然气接入由玖佳地产负责办理相关手续并承担费用。公司需在用气前提前90日将办理用气手续所需要的全部资料提供给玖佳地产，玖佳地产保证公司开业前通气可正常使用。租赁场所开业后，如公司因增加经营项目或调整布局，需要天然气二次接入或移位，由公司办理相关手续并承担费用。
（四）、租赁场所交付后，玖佳地产完成合同约定的施工内容，公司完成后续工程项目及内部装修完工后，由玖佳地产负责组织消防和工程竣工验收。如因玖佳地产负责的项目造成验收不能通过，由玖佳地产负责整改，直至验收通过。如因公司负责的工程项目造成验收不能通过，由公司负责整改，直至验收通过。公司必须在2013年8月15日前完成全部装修施工内容并达到消防合格条件，在此条件下，如因玖佳地产单方面原因导致2013年10月1日未能通过消防报验并影响租赁场所开业的，租金起算日相应顺延。如有消防报审费用，双方各承担50%。
五、租金及租金缴纳期限
（一）、租金的起算日：自2013年10月1日起计算。2013年10月1日之前为免租装修期，免租装修期内，租赁场所的水、电、暖等费用从租赁场所移交之日起由公司承担，玖佳地产保证水、电、暖等的供给量。如公司提前开业，则租金起算日从租赁场所开业之日起计算，从租赁场所开业之日到2013年10月1日期间的租金，按每平方米每天1.2元计算，由公司在2013年10月5日前另行向玖佳地产支付。如开业日拖后，则租金仍从2013年10月1日起计算不变。
（二）、租金标准（包括房屋租金及场地广告位使用费，以下为含税费用）：
l、2013年10月 1 日起至2014年 9 月30日为人民币4,420万元（折合每平方米每天1.2元），其中房屋租金3,094万元，场地广告位使用费1,326万元。付款方式：每三个月支付一次；付款时间：2013年10月5日前付三个月租金，2014年1月5日前付三个月租金，以此类推；
2、2014年10月 1 日至2015 年 9 月 30 日为人民币5,525万元（折合每平方米每天1.5元），其中房屋租金3,867.5万元，场地广告位使用费1,657.5万元。付款方式：每三个月支付一次；付款时间：2014年10月5日前付三个月租金，2015年1月5日前付三个月租金，以此类推；
3、2015年 10 月 1 日至2016年9月 30 日为人民币 6,630万元（折合每平方米每天1.8元），其中房屋租金4,641万元，场地广告位使用费1,989万元。付款方式：每三个月支付一次；付款时间：2015年10月5日前付三个月租金，2016年1月5日前付三个月租金，以此类推；
4、2016年 10 月 1 日至2016年12月 31 日为人民币 2,042万元（折合每平方米每天2.2元），其中房屋租金1,429万元，场地广告位使用费613万元。付款方式：2016年10月5日前一次性付清。
5、2017 年1月1日以后每年8,103万元（折合每平方米每天2.2元），其中房屋租金每年5,672万元，场地广告位使用费每年2,431万元。付款方式：一季度一付；付款时间：每季度第一个月5号之前。
6、从2017年1月1日起，租赁场所内公司一个完整会计年度（1月1日至12月31日）的销售额（包括全部销售收入和其他收入）超过9亿元人民币时，按照超出部分销售额的5%增加房屋租金及场地广告位使用费（计算销售额时按含税销售额计算，房屋租金和场地广告位使用费仍按房屋租金70%、场地广告位使用费30%划分）。公司应在每年元月15日之前将上年度销售额报给玖佳地产，并在元月31日前向玖佳地产支付上一个会计年度应支付的该增加房屋租金及场地广告位使用费。公司不得隐瞒销售额。从2017年1月1日起玖佳地产有权随时到公司办公及营业场所查询商场销售额，调取公司财务报表，公司应予配合、提供。玖佳地产对公司提供的财务数据及资料负有保密义务。
7、从2017年1月1日起，公司外租的营业面积（凡销售额或营业额不计入公司总销售额的均视为外租）和经营的餐饮面积（包括外租和自营）加起来，每层不应超过该层总营业面积的3%，如超过3%，对超出部分面积的房屋租金和场地广告位使用费按双倍计算，即：每平方米每天4.4元（按建筑面积计算），但每层外租和餐饮面积绝对不允许超过每层总面积的6%。公司与第三方签订外租合同或确定经营餐饮项目后五个工作日内，必须将合同复印件或经营餐饮区域的位置、面积图提供给玖佳地产备案（加盖公司印章），不得隐瞒不报或故意少报。玖佳地产对公司提供的外租合同负有保密义务。
（三）、玖佳地产收取租金和《租赁合同》约定的其它费用时，应向公司提供合法有效的租金发票及其它费用的合法有效的正规发票或票据。
（四）、除租金及《租赁合同》约定的费用之外，非经双方协商一致，公司不向玖佳地产另行支付其他任何费用。
六、其他费用的承担及缴纳
（一）、玖佳地产须为公司安装单独的水、电计量装置。租赁场所的水费、电费(包括空调电费)、取暖费、空调费由公司向玖佳地产缴纳，收费标准按国家规定标准执行。没有国家规定标准的，按市场价格执行。玖佳地产收费时，需向公司提供税务部门认可合法有效的票据。水、电费每月一付，取暖费、空调费在每年暖气、空调开始供应前支付。如公司逾期支付上述费用，按每日万分之五向玖佳地产承担逾期违约金。
如租赁场所的水费、电费、天然气费等缴费单位的名称能变更为公司，由双方在租赁场所开业后一个月内共同到相关部门办理缴费单位更名手续，由公司直接向有关单位缴费。
（二）、租赁场所内交付给公司单独使用的设施、设备的日常保养、维护、更换由公司负责。租赁场所的物业管理工作由公司自行负责。公司不向玖佳地产交纳物业管理费，但共用设备的维保、检测、运行、更换费用和值班人员工资，需由公司按用量或面积据实进行分摊。
（三）、玖佳地产保证租赁场所内用水量、用电量、空调冷量满足公司使用需要（电力系统应为双回路、双电源）。如不能满足公司使用，由玖佳地产负责增容，手续和费用由玖佳地产承担。租赁场所开业后的经营期间，如公司因为改变经营项目或调整布局等原因，需对水、电、暖进行增容，由公司另行书面通知玖佳地产，由玖佳地产负责增容，公司承担增容费用。
七、其他场所的提供
（一）、《租赁合同》有效期内，租赁场所门前（东面）的地面停车广场及西面地下三层停车场的一部分（纵向划分，相对独立，入口及通道保持通畅、保证公司正常使用，车位数不少于600个）（上述停车场范围见附件五）由玖佳地产交给公司管理，相应的管理、运行、维护等全部费用（包括但不限于保安、保洁、水费、电费、暖气费、停车场设备购置安装费、运行费等）均由公司承担。公司只能将上述场所作为停车场使用，不得挪作它用，不得在其上设置与停车场无关的任何设施。公司应对所有停车顾客（包括综合商业中心其他商户的顾客，但不包括公司的会员顾客）采取相同的停车收费标准，不得实施差别待遇。如公司违反该条规定，玖佳地产有权向公司提出异议、要求赔偿损失，直至收回停车场自行管理。租赁场所门前（东面）的地面停车广场公司不向玖佳地产支付使用费。西面地下三层停车场给公司管理使用的部分在2016年1月1日前也免收使用费，但自2016年1月1日起三年内，由公司按每个车位每天5元向玖佳地产支付停车位使用费，从2019年1月1日起，按每个车位每天10元支付使用费。该使用费一年一付，在每年元月5日前支付完毕。
为避免影响“昊元上品”项目住宅地下车位的销售，在住宅地下车位销售期间，公司管理的上述地上、地下停车场在租赁场所所在的综合商业中心闭店后1小时内必须清场，不准车辆过夜（公司当晚值班车辆除外，但数量不超过20辆，并由公司向玖佳地产提供车牌号）。如玖佳地产巡查发现有停放车辆，由公司按每车每晚30元向玖佳地产另行支付车位使用费（公司当晚值班车辆除外，但数量不超过20辆，并由公司向玖佳地产提供车牌号）。如玖佳地产发现公司不执行上述约定，有权向公司提出异议，要求赔偿损失，直至收回停车场自已管理。“昊元上品”住宅地下车位销售完毕，经玖佳地产书面通知公司后，该条限制取消。
(二)、玖佳地产需在租赁场所正外立面为公司提供一个设置企业名称、标识的位置。综合商业中心外立面效果图中的广告位由公司使用，其余部分公司如需使用、改造、重新装修，方案需经玖佳地产同意（范围见附件六）。公司在周边道路、停车场如需设置灯箱、广告标语，方案需经玖佳地产同意，所需费用由公司承担。
八、玖佳地产权利与义务
（一）、玖佳地产保证对租赁场所有合法的出租权。不存在已销售给其它业主、返租等影响公司经营及公司的承租权、完全的使用权，否则玖佳地产承担违约责任。
（二）、玖佳地产系租赁场所土地使用权及房屋产权的合法所有者，如因该租赁场所设置任何抵押或其他形式的担保、租赁场所产权的转让以及因玖佳地产违反任何《租赁合同》而引起的异议和诉讼，影响公司根据《租赁合同》享有的承租权，或对公司在租赁场所的经营活动产生实质性的影响，由玖佳地产负责解决。因上述事宜影响造成公司无法营业的，每影响一日按当年租金总额的千分之二由玖佳地产向公司支付违约金，停业期间租金免收。如影响超过30日，按《租赁合同》第十二条处理。
（三）、玖佳地产应按《租赁合同》规定的租赁面积、时间及要求交付租赁场所。
（四）、租赁场所正式开业前，玖佳地产为公司提供完整、全面的租赁场所总平面图及其他有关租赁场所的现有设计和工程状况说明。
（五）、玖佳地产不得干涉公司合法的经营活动，公司享有租赁场所及单独交给公司使用的设备、设施的完全使用权，并享有共用设备、设施的使用权。
（六）、在《租赁合同》有效期内，凡属房屋结构的损坏，玖佳地产接到公司通知后五日内及时修缮，所需费用由玖佳地产承担。但如房屋结构的损坏是由于公司过错造成的，应由公司负责修缮，并赔偿玖佳地产损失。
（七）、玖佳地产保证夏季空调出水口温度达到国家规定标准。若因空调设备质量不合格，造成租赁场所温度不能达到标准，由玖佳地产承担相应责任，包括但不限于更换、更新或扩建空调设备，及相应减少空调费。玖佳地产保证租赁场所冬季室内温度不低于国家规定标准（但非玖佳地产原因造成的，玖佳地产不承担责任）。如供热标准不达标时，玖佳地产应配合公司与供热单位充分沟通，由玖佳地产配合公司向供热单位索赔，保证供热温度达标。
（八）、除因公司未缴纳水、电、暖、空调等费用，受到公用事业部门停水、停电等形式的处理外，玖佳地产不得以任何理由停止供水、供电、供暖、供空调等。
如玖佳地产因正常维修或市政需要或不可抗力确需采取停水、停电等措施，须提前二天书面通知公司（玖佳地产不可预见的市政原因及不可抗力情况除外），并立即抢修直至恢复水、电等的正常供应。如经公司催告，玖佳地产仍未按时修理或进行协调，亦未给予公司合理的答复，公司可自行维修，所发生的费用公司可从应向玖佳地产缴纳的租金中扣除（因市政原因及不可抗力情况除外）。如因玖佳地产原因导致水电等停止供应超过24小时（因故障本身修复的技术难度或材料无法及时购买等因素造成修复时间超过24小时并经公司确认的除外），影响公司营业，由玖佳地产每日按当年总租金数额的千分之二向公司赔偿（因市政原因、不可抗力造成的，玖佳地产不承担赔偿责任），同时玖佳地产免收公司停供期间的租金。
（九）、玖佳地产协助公司办理与公司经营活动有关的国家规定的申请报批手续，因报批而发生的费用由公司承担。
（十）、租赁期间，玖佳地产负责交纳因土地使用权、房产所有权及租赁而产生的按法律规定应由玖佳地产承担的国家或地方规定的税收或费用，包括但不限于房产税、土地使用税等。
（十一）、玖佳地产须及时向公司提供其办理营业执照及开业所需的应由玖佳地产提供的各类相关文件，并协助公司协调因租赁发生的与当地政府有关部门的关系。
（十二）、如2013年租赁场所门前西环北路不架设高架桥，则由玖佳地产负责办理东西向横穿西环北路的地下过车通道的建设审批手续，并负责具体施工工作。公司承担该地下过车通道的施工费1,000万元（此费用为含税费用）。在地下车道建设手续办理完毕、工程开始施工前一次性支付（收款单位为玖佳地产确认的施工单位，并由玖佳地产保证该单位直接开发票给公司）。施工费超出1,000万元的部分由玖佳地产承担。地下过车通道工程质量由玖佳地产负责。如2013年租赁场所门前的西环北路架设高架桥，则地下过车通道计划取消，公司无需再支付上述1,000万元。
（十三）、共用设备设施发生问题时，玖佳地产维修人员接到通知后，应保证三十分钟内到达现场并采取解决措施。当公司单独管理和使用的设备、设施发生问题时，玖佳地产设备、设施管理人员和值班人员应给予配合，为公司提供必要的帮助和支持。
（十四）、玖佳地产系租赁场所的开发商，玖佳地产负责协调公司同综合商业中心其他业主间的相邻关系。
九、公司的权利义务
（一）、租赁场所交付后，在不破坏房屋结构的情况下，公司可自行装修改造，但需报玖佳地产备案。
（二）、公司在租赁场所从事经营活动时，应遵守国家的法律、法规、遵守社会公德、遵照法律规定承担民事责任。如对玖佳地产财产造成损坏，需承担赔偿责任。
（三）、租赁期间，租赁场所的消防安全由公司负责。公司在租赁场所从事经营活动时，应遵守国家有关安全生产的法规，做好消防、防火工作，不得在租赁场所内存放当地公安、消防机关禁止存放的易燃、易爆、有毒等危险物品。
（四）、公司应按照《租赁合同》的约定依期按数向玖佳地产支付租金及其他费用。
（五）、《租赁合同》终止后，公司应按《租赁合同》规定将租赁场所交还玖佳地产，并保证租赁场所及设备设施完好(正常运行造成的损耗除外)。
（六）、租赁期间，公司负责租赁场所内交付给公司单独使用的设备、设施（共用部分除外）的日常维修保养工作，玖佳地产提供必要的配合。经过由双方同意的相关机构鉴定，如故障确系设备移交时就存在的质量问题所造成，修理或更换费用由玖佳地产承担。玖佳地产移交的设备仍在厂家保修期间的，由玖佳地产负责厂家履行保修义务。
（七）、公司应按时交纳租赁场所的水、电、暖、空调费及共用设备分摊费用，因公司迟延交纳造成的停水、停电、停暖、停空调等，由公司自行承担责任。
十、租赁场所的转租
玖佳地产同意公司根据经营情况采取出租或以其他招商方式转租租赁场所等方式运作，但面积不应超过《租赁合同》限定的比例。公司转租租赁场所时所签订的租赁合同期限不应超过双方所签《租赁合同》期限。
十一、租赁场所产权之转让及他项权利的设定
（一）、租赁期间，如玖佳地产转让租赁场所所有权，应事前将具体情况书面通知公司，公司在同等条件下享有优先购买权（但玖佳地产因合并分立、公司重组改制、产权投资、公司上市、股权置换等类似情形而发生租赁场所所有权转移时，公司无优先购买权）。公司在接到玖佳地产书面通知的三十日内应书面通知玖佳地产是否行使优先购买权，逾期视为弃权。如公司不行使优先购买权，玖佳地产可将租赁场所所有权转让给第三方。玖佳地产需保证不因转让而对公司的合同权益造成任何影响。租赁场所所有权转让后，受让方将取代玖佳地产成为《租赁合同》的出租方（甲方），享有并承担原出租方的权利和义务，继续履行《租赁合同》。《租赁合同》的履行不受租赁场所所有权转让的影响。
（二）、租赁期间，玖佳地产对租赁场所新设定抵押担保等应通知公司，并保证不影响《租赁合同》的履行。如玖佳地产设定他项权利致使公司受到损失，玖佳地产需对此承担违约责任。
十二、违约责任
如一方违反《租赁合同》所约定的内容，应向对方承担违约赔偿责任。
若一方无故单方面终止《租赁合同》，或因违约行为导致《租赁合同》提前解除的，违约一方应向对方支付违约金人民币8,000万元。
（一）、玖佳地产若发生包括但不限于以下违反《租赁合同》的违约行为，公司有权提前解除合同，并由玖佳地产支付公司违约金8,000万元：
1、由于玖佳地产人为故意原因，在租期内致使公司无法经营超过三天的；
2、如因玖佳地产的债权人（包括但不限于银行）行使抵押权而造成《租赁合同》无法继续履行或致使公司无法使用租赁场所超过三十天；
3、玖佳地产将此租赁场所租给公司后，未经公司同意，又将此租赁场所重复租给他人的；
4、玖佳地产违反保密义务，造成公司无法经营的。
（二）、公司若发生包括但不限于以下违反《租赁合同》的违约行为，玖佳地产可提前解除合同，并由公司支付玖佳地产违约金8,000万元：
1、公司逾期支付租金或其它应付款项超过三十天的（未超过三十天的，按实际逾期天数，以同期银行贷款利率的双倍向玖佳地产支付利息）；
2、未经玖佳地产同意，擅自对租赁场所进行影响建筑物结构及安全的改造；
3、公司不配合玖佳地产查询销售额的要求或不向玖佳地产提供外租合同的；
4、公司隐瞒当年销售额（隐瞒金额超过5万元）；
5、公司隐瞒各楼层实际外租面积和餐饮面积的，或者外租和餐饮面积超过合同限定的6%而公司拒不改正的；
违约一方对对方造成的经济损失超过8,000万元的，违约一方应按实际损失数额赔偿对方。
十三、《租赁合同》的变更与终止
（一）、公司与玖佳地产双方于《租赁合同》有效期内，因下列原因可变更或终止合同。
1、政府征地或强制拆迁；
2、发生不可抗力事件致使合同不能履行在三十天内未能消除影响；
3、双方一致同意变更、终止合同。
（二）、《租赁合同》有效期内，公司可经书面通知玖佳地产将其在《租赁合同》项下的一切权利义务完整地转让给其子公司、附属公司或同属公司的关联公司，公司对该受让方完全、适当履行《租赁合同》向玖佳地产承担连带担保责任。
十四、租赁期满或终止的场所返还
（一）、租赁期满双方未达成续租协议或因《租赁合同》的约定合同提前终止，双方应办理租赁场所的移交。公司保证双方交接不影响商场的正常经营，交接平稳过渡，物品搬迁尽量安排在非营业时间进行。
（二）、公司在撤离其商品及自有设备时，不得损坏租赁场所的外观及设备、设施和装修（包括公司投入的装修及不可移动的设备、设施），否则由此造成的损失，公司须负责向玖佳地产赔偿。
（三）、对租赁场所及玖佳地产提供给公司单独使用的设备、设施除正常运行所造成的损耗外，应按照其可用现状，由公司向玖佳地产返还。公司不负责将租赁场所恢复为玖佳地产交付时的原状。
十五、不可抗力
由于地震、风暴、水灾、战争以及其他不可预见并且对其发生的后果不能防止、不能避免的不可抗力事故，影响公司不能正常营业，停业期间的租金免收，部分停业的租赁场所按停业面积及停业时间核减租金，超过三十日不能消除，双方可终止所签订的《租赁合同》。不可抗力的影响消除后，双方可协商决定是否继续恢复履行所签订的《租赁合同》。如因不可抗力造成租赁场所遭受重大损坏或灭失，造成《租赁合同》的终止，双方互不承担违约责任。
十六、合同的签署及生效
《租赁合同》经双方法定代表人或其授权代理人签字并经双方盖章后生效。双方就合同条款达成一致后，由玖佳地产先行在《租赁合同》上签字盖章，交由公司履行相应程序。公司履行完相应程序后，在合同上签字盖章，合同正式生效。如公司在2012年11月15日之前仍未将《租赁合同》签字盖章后返回玖佳地产，《租赁合同》自动废止，玖佳地产有权另行处置租赁场所。
公司应在《租赁合同》生效后五个工作日内向玖佳地产支付保证金5,000万元。租金开始起算后，公司应付租金、场地广告位使用费及其它费用先用该保证金抵付，直至抵付完毕。如在保证金抵付前，因玖佳地产原因造成《租赁合同》终止或解除，玖佳地产按银行同期贷款利率计算向公司退还保证金本息。如因公司原因造成《租赁合同》终止或解除，保证金抵付违约金。
十七、其他
（一）、《租赁合同》未尽事宜，经双方协商后签订补充协议。补充协议与《租赁合同》具有同等法律效力。
（二）、《租赁合同》对公司与玖佳地产双方受让人具有同等约束力。
十八、预计该项目开业前尚需投入：①装修改造费用：31,941万元，②设备及货架购置等：750.00万元，③电子设备购置：312万元，④满足商品经营所需的营运资金：3,000.00万元，合计36,003万元。资金来源为公司自筹或银行贷款。
十九、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目出租方（产权方）之间不存在任何关联关系。该议案须提交公司股东大会审议。
二十、该租赁项目对公司的影响
（一）、该租赁项目有利于增加公司商业百货门店在乌鲁木齐市的覆盖范围，进一步提高公司商业主营业务的市场份额，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。
（二）、该租赁项目有利于公司百货零售收入的进一步提升，但在盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响。
（三）、该项目的实施会使公司的资产负债率进一步提高，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。
十、备查文件
（一）、公司第七届董事会第七次会议决议。
（二）、《租赁合同》草案。
（三）、项目可研报告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年10月23日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—038
新疆友好（集团）股份有限公司关于召开公司
2012年第五次临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司第七届董事会
2、会议时间：2012年11月9日（星期五）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
3、会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
4、会议方式：现场投票方式
5、会议内容：
◆审议关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心开设大型综合性购物中心的议案。
二、出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、2012年11月2日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
三、参加会议办法：
1、凡符合参加会议条件的股东请于2012年11月8日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年11月8日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
3、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
四、联系办法：
1、电话：0991-4553700、0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼
5、联系人：吕亮、雷猛
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年10月23日
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会下列议案进行审议：
◆关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心开设大型综合性购物中心的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2012年11月2日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2012年第五次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日