证券代码：000669 证券简称：*ST领先 公告编号：2012-048
吉林领先科技发展股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈义和、主管会计工作负责人杜立营及会计机构负责人(会计主管人员) 杜立营声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 179,189,149.71 | 200,127,363.02 | -10.46% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 142,643,917.26 | 148,268,815.64 | -3.79% | |||
| 股本（股） | 92,505,000.00 | 92,505,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.54 | 1.6 | -3.79% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 4,535,991.83 | 14.48% | 11,689,397.27 | -0.81% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,388,539.16 | 26.15% | -5,624,898.38 | 77.77% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 36,747,284.42 | 4,571.71% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.4 | 4,571.71% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.015 | 26.15% | -0.0608 | 77.77% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.015 | 26.15% | -0.0608 | 77.77% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.9687% | 29.1% | -3.924% | 81.67% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1% | 33.46% | -2.786% | 28.98% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,631,927.90 | |
| 合计 | -1,631,927.90 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 5,455 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 2,699,877 | 人民币普通股 | 2,699,877 |
| 交通银行－汉兴证券投资基金 | 2,165,771 | 人民币普通股 | 2,165,771 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 2,115,611 | 人民币普通股 | 2,115,611 |
| 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 2,080,000 | 人民币普通股 | 2,080,000 |
| 中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 | 1,877,891 | 人民币普通股 | 1,877,891 |
| 中国银行－易方达中小盘股票型证券投资基金 | 1,708,514 | 人民币普通股 | 1,708,514 |
| 吉林中讯新技术有限公司 | 1,446,964 | 人民币普通股 | 1,446,964 |
| 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | 1,418,157 | 人民币普通股 | 1,418,157 |
| 交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金 | 1,381,784 | 人民币普通股 | 1,381,784 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金增加主要系公司收回预付款项所致；
2、应收票据减少系银行承兑汇票减少所致；
3、预付账款减少主要系公司收回预付款项所致；
4、未分配利润减少系公司亏损所致；
5、应交税金减少系本期支付税金所致；
6、财务费用减少系利息收入增加所致；
7、营业外支出增加系公司支付税金滞纳金所致；
8、利润总额、净利润减少系公司亏损所致；
9、经营活动中产生的现金流量净额增加系公司收回预付款项所致；
10、筹资活动中产生的现金流量净额减少系由于公司偿还债务所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、截止目前公司仍有部分历史遗留的“股转债”债券未进行登记。同时，截至报告期末，委托安信信托股份有限公司持有的安信信托-安桥-领先科技589.6万股已经全部出售，收回资金70,866,828.52元，公司已设立专项资金，专门用于偿还上述“股转债”形成的债务本息。
截止2012年9月30日，公司累计偿还债务合计39,829,169.46元。尚余13,666,581.22元偿付。
2、公司于2010年7月3日在吉林省吉林市高新区恒山西路104号公司本部会议室召开了第六届董事会2010年第四次会议，会议审议通过了本公司与中油金鸿天然气输送有限公司进行资产置换并非公开发行股份的议案。公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计100%的股份（以下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。以2010年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值为18,136.13万元，置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13万元、236,671.47万元。
公司本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会2010年第4次会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.38元/股。按照该发行价格计算，本次发行股份数约为176,522,887股，若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
公司本次“资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案”（以下简称“重大资产重组”），已经2010年9月27日第二次临时股东大会通过，并于2010年10月向中国证券监督管理委员会提交了本次重大资产重组的申请材料。
2011年6月17日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101729号），中国证券监督管理委员会对公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释。针对中国证监会的反馈意见，公司和有关重组方以及中介机构按照要求进行了补正，并于6月30日向中国证监会上报了书面材料。
2012年6月8日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第14次并购重组委工作会议审核，公司的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过，但尚需经中国证券监督管理委员会核准。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:亏损
业绩预告填写数据类型
□ 确数 √ 区间数
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||||||
| 累计净利润的预计数（万元） | -750 | -- | -900 | -104 | □ -- □ 增长 √ 下降 | 621.15% | -- | 765.38% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.081 | -- | -0.097 | -0.011 | □ -- □ 增长 √ 下降 | 621.15% | -- | 765.38% |
| 业绩预告的说明 | 1.业绩预计下降系由于公司原有部分业务停顿所致； 2.本业绩预告未经会计师预审计。 | |||||||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月12日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司重组进程，公司未提供资料 |
| 2012年07月27日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司重组进程，公司未提供资料 |
| 2012年08月17日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司重组进程，公司未提供资料 |
| 2012年08月31日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司重组进程，公司未提供资料 |
| 2012年09月10日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司重组进程，公司未提供资料 |
| 2012年10月26日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司重组进程，公司未提供资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
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吉林领先科技发展股份有限公司
第七届董事会2012年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
吉林领先科技发展股份有限公司第七届董事会2012年第七次会议于2012年10月19日以书面方式发出会议通知，于2012年10月23日在吉林省吉林市高新区恒山西路108号公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长陈义和主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司2012年三季度报告全文及正文的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意中磊会计师事务所有限责任公司不再负责公司2012年度的审计工作。公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2012年度审计服务，审计费为130万元。
本议案需经公司2012年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
3、审议通过了《关于召开2012年度第三次临时股东大会的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意于2012年11月8日召开公司2012年度第三次临时股东大会，审议《关于变更会计师事务所的议案》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2012年10月23日
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吉林领先科技发展股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林领先科技发展股份有限公司第七届董事会2012年第七次会议审议通过了关于《召开2012年第三次临时股东大会的议案》，定于2012年11月8日（星期四）召开2012年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2012年第三次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：公司第七届董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4. 会议召开的日期、时间：
2012年11月8日（星期四）下午14:30
5．会议的召开方式：现场记名书面投票
6．出席对象：
（1） 截止2012年11月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
7. 会议地点：吉林省吉林市高新区恒山西路108号
二、会议审议事项
1. 审议《关于变更会计师事务所的议案》；
以上议案已经公司第七届董事会2012年第七次会议审议通过，相关内容刊登在2012年10月24日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
4、登记时间：2012年11月5日、6日、7日上午 8:30-11:30、下午 13:30-17:00
5、登记地点：公司证券部
6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；
（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：吉林省吉林市高新区恒山西路108号
邮政编码：132013
联系电话：0432-64569477
联系传真：0432-64569477
联系人：焦玉文
2.本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。
五、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2012年10月23日
附件：
授 权 委 托 书
致：吉林领先科技发展股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席吉林领先科技发展股份有限公司2012年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖公章）
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吉林领先科技发展股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林领先科技发展股份有限公司自1999年以来一直聘请中磊会计师事务所有限责任公司担任公司的审计机构，其业务精湛，认真负责。但鉴于其已为公司服务超过十年，为确保审计工作的独立性和客观性，同时结合公司实际业务需求，经双方协商一致，即日起中磊会计师事务所有限责任公司不再负责公司2012年度相关审计工作，公司对中磊会计师事务所有限责任公司多年来的辛勤工作表示衷心的感谢。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2012年度审计服务。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是京都天华会计师事务所有限公司。京都天华会计师事务所有限公司成立于1981年，是一家具有证券、期货相关业务从业资格的大型会计师事务所。现拥有员工约2400名、合伙人120余名，其中注册会计师逾700名。总部设于北京，在长春、成都、广州、南京、厦门、福州、青岛、上海、太原、武汉以及香港都设有办公室，为超过170家上市公司提供年度审计业务。
公司于2012年10月23日召开第七届董事会2012年第七次会议。审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意中磊会计师事务所有限责任公司不再负责公司2012年度的审计工作；公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2012年度审计服务，审计费为130万元。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、鉴于中磊会计师事务所有限责任公司的业务情况，公司董事会做出改聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、董事会在发出《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。
3、经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。2012年度审计费用为130万元，审计费用合理。
因此，同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度外部审计机构，同意公司本次董事会的表决结果，同意将该议案提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。
本次改聘会计师事务所的议案尚需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。更换会计师事务所事项自公司2012年度第三次临时股东大会批准之日起生效。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2012年10月23日
证券代码：000669 证券简称：*ST领先 公告编号：2012-049
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2012年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2012年1月1日-2012年12月31日
2. 预计的业绩： √亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 亏损：-750万元至-900万元 | 亏损：-104万元 |
| 基本每股收益 | 亏损：约-0.081至-0.097元 | 亏损：-0.011元 |
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
业绩预计下降系由于公司原有部分业务停顿所致。
四、其他相关说明
1．如本公司2012年度经营业绩为亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被暂停上市。
2．上述亏损情况是公司财务部门初步测算，具体数据以公司 2012 年年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2012年10月23日