证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-063号
荣盛房地产发展股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人耿建明、主管会计工作负责人冯全玉及会计机构负责人(会计主管人员) 陈伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比期初增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 35,191,113,169.90 | 28,171,191,463.32 | 24.92% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 7,319,465,205.30 | 6,136,549,592.13 | 19.28% | |||
| 股本（股） | 1,871,799,700.00 | 1,863,680,000.00 | 0.44% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.91 | 3.29 | 18.84% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 2,852,727,193.18 | 34.99% | 8,394,533,604.26 | 37.59% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 460,400,309.07 | 34.35% | 1,298,235,307.87 | 35.79% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -1,188,153,922.06 | 17.95% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.62 | 18.31% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 34.35% | 0.70 | 37.25% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 34.35% | 0.70 | 37.25% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.82% | 增长0.16个百分点 | 19.22% | 增长0.65个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.88% | 增长0.13个百分点 | 19.26% | 增长0.59个百分点 | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -45,482.26 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,756,900.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,742,268.64 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -67,459.12 | |
| 所得税影响额 | -1,250,379.01 | |
| 合计 | -2,348,689.04 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 20,512 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 荣盛控股股份有限公司 | 720,000,009 | 人民币普通股 | 720,000,009 |
| 荣盛建设工程有限公司 | 300,621,967 | 人民币普通股 | 300,621,967 |
| 耿建明 | 69,250,000 | 人民币普通股 | 69,250,000 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 23,004,732 | 人民币普通股 | 23,004,732 |
| 全国社保基金一零九组合 | 19,374,636 | 人民币普通股 | 19,374,636 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 14,049,486 | 人民币普通股 | 14,049,486 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 13,475,172 | 人民币普通股 | 13,475,172 |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 12,810,468 | 人民币普通股 | 12,810,468 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 12,179,275 | 人民币普通股 | 12,179,275 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 10,722,772 | 人民币普通股 | 10,722,772 |
| 股东情况的说明 | 公司前十名无限售条件流通股东中，荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明之间存在关联关系，上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金、中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金同由广发基金管理有限公司管理。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据期末余额4,789,900.00元，比年初数12,500,000.00元减少61.68%，主要原因是报告期内应收承兑汇票陆续到期承兑收到货币资金。
2、预付款项期末余额3,236,810,819.99元，比年初数2,177,674,939.26元增长48.64%，主要原因是报告期内预付土地款增加。
3、其他应收款期末余额2,699,445,975.71元，比年初数1,751,841,688.54元增长54.09%，主要原因是报告期内支付土地投标保证金增加。
4、其他流动资产期末余额1,199,192,794.64元，比年初数881,912,036.53元增长35.98%，主要原因是报告期内预售款增加，根据预售款计提缴纳的各项税金相应增加。
5、长期股权投资期末余额17,355,603.96元，比年初数11,587,484.50元增长49.78%，主要原因是报告期内对外投资增加。
6、投资性房地产期末余额0元，比年初数15,826,749.58元减少100%，主要原因是报告期内投资性房地产对外销售。
7、在建工程期末余额229,403,723.26元，比年初数104,817,080.00元增长118.86%，主要原因是报告期内酒店和办公楼工程投入增加。
8、递延所得税资产期末余额128,801,500.62元，比年初数91,376,969.41元增长40.96%，主要原因是报告期内计提股份支付费用、坏账准备、土地增值税以及可弥补亏损计提递延所得税资产增加。
9、短期借款期末余额1,977,519,100.00元，比年初数1,330,045,000.00元增长48.68%，主要原因是报告期内短期借款增加。
10、应付票据期末余额323,000,000.00元，比年初数83,600,000.00元增长286.36%，主要原因是报告期内采用承兑汇票付款结算工程款增加。
11、应付账款期末余额2,964,102,629.65元，比年初数1,583,313,684.53元增长87.21%，主要原因是报告期内公司经营规模扩大，在建项目增加，工程投入增加。
12、长期借款期末余额4,175,701,546.00元，比年初数3,123,300,000.00元增长33.70%，主要原因是报告期内取得一年以上的银行借款增加。
13、未分配利润期末余额3,870,250,173.86元，比年初数2,795,656,465.99元增长38.44%，主要原因是报告期内收入增加导致利润增加。
14、少数股东权益期末余额1,563,283,306.48元，比年初数943,976,855.66元增长65.61%，主要原因是报告期内吸收少数股东投资增加。
15、报告期营业收入8,394,533,604.26元，比上年同期数6,101,082,478.69元增长37.59%，主要原因是经营规模扩大结转销售面积增加。
16、报告期营业成本5,329,073,595.44元，比上年同期数3,790,626,011.75元增长40.59%，主要原因是报告期经营规模扩大，结转销售面积同比增加。
17、报告期营业税金及附加743,106,415.39元，比上年同期数489,072,735.79元增长51.94%，主要原因是：①报告期收入增加，相应计提税金增加；②报告期完工项目进行土地增值税清算，缴纳土地增值税增加。
18、报告期销售费用211,058,259.53元，比上年同期数154,543,836.62元增长36.57%，主要原因是：①报告期公司经营规模扩大，项目增加，相应销售人员人工成本和营销费用增加；②报告期酒店营业收入同比增长，相应营业费用增加；③报告期部分项目实施代理销售模式，费用相应增加。
19、报告期财务费用56,606,384.50元，比上年同期数103,584,168.70元减少45.35%，主要原因是报告期费用化的借款费用比去年同期减少。
20、报告期资产减值损失19,461,100.53元，比上年同期数9,367,850.04元增长107.74%，主要原因是报告期应计提减值准备的应收款项增加，计提的减值准备相应增加。
21、报告期营业外支出9,166,178.07元，比上年同期数15,056,194.19元减少39.12%，主要原因是报告期对外捐赠比去年同期减少。
22、报告期所得税费用397,973,778.17元，比上年同期数300,704,990.45元增长32.35%，主要原因是报告期利润总额增加，导致计提所得税费用增加。
23、报告期少数股东损益-300,070.68元，比上年同期数-3,077,719.47元增长90.25%，主要原因是报告期纳入合并范围少数股东享有的经营收益增加。
24、报告期销售商品、提供劳务收到的现金10,873,402,650.17元，比上年同期数8,079,271,361.70元增长34.58%，主要原因是报告期销售面积增加，销售回款增加。
25、报告期收到其他与经营活动有关的现金480,466,977.95元，比上年同期数299,069,467.70元增长60.65%，主要原因是报告期收到暂收及往来款项比去年同期增加。
26、报告期支付给职工以及为职工支付的现金262,577,185.02元，比上年同期数180,895,324.98元增长45.15%，主要原因是报告期公司规模不断扩大，职工人数增加，人工成本相应增加。
27、报告期支付其他与经营活动有关的现金1,445,861,746.73元，比上年同期数604,158,931.79元增长139.32%，主要原因是报告期支付土地保证金、往来款以及期间费用增加。
28、报告期收回投资所收到的现金500,000.00元，比上年同期数36,800,000.00元减少98.64%，主要原因是本报告期收回北京中外名人文化会所部分股权款少于去年同期收回沈阳幸福筑家房地产公司部分股权款。
29、报告期吸收投资收到的现金704,689,986.86元，比去年同期数276,000,000.00元增长155.32%，主要原因是本报告期荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司收到投资款增加。
30、报告期收到其他与筹资活动有关的现金224,558,454.00元，比上年同期增长224,558,454.00元，主要原因是报告期收到东方泰发基金股权收购资金22,058,454.00元，承兑汇票到期支付保证金202,500,000.00元。
31、报告期偿还债务支付的现金4,296,157,140.00元，比上年同期数2,904,750,000.00元增长47.90%，主要原因是报告期公司偿还到期银行借款同比增加。
32、报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金864,737,222.76元，比上年同期数646,168,034.59元增长33.83%，主要原因是报告期分配股利及支付借款利息增加。
33、报告期支付其他与筹资活动有关的现金385,500,000.00元，比上年同期增加385,500,000.00元，主要原因是报告期办理承兑汇票转保证金385,500,000.00元。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 荣盛控股、荣盛建设、耿建明 | 公司上市过程中，为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司控股股东股东荣盛控股股份有限公司、公司第二大股东荣盛建设工程有限公司及实际控制人耿建明均向公司出具了有法律约束力的《关于不从事同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：荣盛控股承诺：“本公司（荣盛控股股份有限公司）在作为荣盛房地产发展股份有限公司的控股股东期间，本公司承诺不直接或间接从事与荣盛房地产发展股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与荣盛控股相同的义务，保证不与荣盛房地产发展股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。” 荣盛建设承诺：“本公司（荣盛建设工程有限公司）在作为荣盛房地产发展股份有限公司的主要股东期间，本公司承诺不直接或间接从事与荣盛房地产发展股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与荣盛建设相同的义务，保证不与荣盛房地产发展股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。”耿建明承诺：“本人（耿建明）在作为荣盛房地产发展股份有限公司实际控制人期间，本人及本人所控制的企业、公司及其他经济组织将不以任何形式从事与荣盛房地产发展股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的任何业务。” | 2006年12月31日 | 无 | 报告期内，上述股东严格遵守该承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 荣盛控股 | 在公司2009年度非公开发行过程中，荣盛控股股份有限公司参与了认购，其承诺认购的1,000,000股份（经公司2009年、2010年年度利润分配后，原1,000,000股增至2,080,000股）36个月内不转让。 | 2009年03月16日 | 36个月 | 报告期内，该项承诺已经履行完毕。2012年9月7日，荣盛控股在2009年度非公开发行中认购的股份已解除限售。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，承诺的履行情况正常。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 30% | 至 | 50% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 199,189.53 | 至 | 229,834.07 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,532,227,120.84 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司管理层预计，2012年度公司项目生产、销售进度正常，公司结算面积、结算金额较上年同期将有一定幅度的增长，公司当期利润同比将有一定幅度的增长。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月05日 | 成都 | 一对多交流 | 机构 | 银河证券活动 | 就目前的宏观政策、行业走势及公司所在区域的市场及销售情况进行交流 |
| 2012年07月18日 | 廊坊 | 实地调研 | 机构 | 华融证券 | 就目前的宏观政策、行业走势及公司所在区域的市场及销售情况进行交流 |
| 2012年07月18日 | 廊坊 | 实地调研 | 机构 | 中信建投证券 | 就目前的宏观政策、行业走势及公司所在区域的市场及销售情况进行交流 |
| 2012年07月23日 | 廊坊 | 实地调研 | 机构 | 新华资产 | 就目前的宏观政策、行业走势及公司所在区域的市场及销售情况进行交流 |
| 2012年07月24日 | 廊坊 | 实地调研 | 机构 | 招商基金 | 就目前的宏观政策、行业走势及公司所在区域的市场及销售情况进行交流 |
| 2012年08月23日 | 北京 | 一对一交流、一对多交流 | 机构 | 申银万国活动 | 与众多机构投资者就目前政策、市场及公司前半年的情况进行了交流。 |
| 2012年08月24日 | 廊坊 | 实地调研 | 机构 | 华安基金、中金公司、中邮基金 | 就目前的宏观政策、行业走势及公司所在区域的市场及销售情况进行交流，现场察看公司塞纳荣府、格林郡府、豪邸坊项目 |
| 2012年08月28日 | 深圳 | 一对多交流 | 机构 | 国泰君安活动 | 与众多机构投资者就目前政策、市场及公司前半年的情况进行了交流。 |
| 2012年09月04日 | 北京 | 一对多交流 | 机构 | 中信证券活动 | 与众多机构投资者就目前政策、市场及公司前半年的情况进行了交流。 |
| 2012年09月10日 | 沧州、徐州、蚌埠、南京 | 实地调研 | 机构 | 华安基金 | 介绍区域市场状况、公司项目情况并实地察看公司项目 |
| 2012年09月17日 | 廊坊 | 实地调研 | 机构 | 长江证券 | 就目前的宏观政策、行业走势、公司战略定位、所在区域的市场及销售情况进行交流，现场察看公司格林郡府、晓廊坊、豪邸坊项目 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
荣盛房地产发展股份有限公司
法定代表人：耿建明
二Ο一二年十月二十二日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-062号
荣盛房地产发展股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2012年10月17日以书面、传真和电子邮件方式发出，2012年10月22日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2012年第三季度报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于调整公司2012年度土地购置计划的议案》；
同意将公司2012年度土地购置计划由原计划提供375,000万元资金，购置规划建筑面积不超过350万平方米的项目土地，调整为：2012年度公司计划提供600,000万元资金，购置规划建筑面积不超过600万平方米的项目土地。提请股东大会授权董事会审议并具体办理上述额度内单笔金额在15亿元以内的土地投标及相关事宜。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2012年度第三次临时股东大会审议。
三、《关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的议案》。
决定于2012年11月9日以现场方式召开公司2012年度第三次临时股东大会,具体内容详见《关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二Ο一二年十月二十三日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-064号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开公司2012年度第三次临时股东大会，此次股东大会具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2012年11月9日上午10时30分，会期半天；
3、会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道荣盛发展大厦十楼会议室；
4、召开方式：现场召开；
5、股权登记日：2012年10月31日。
二、会议审议事项：
审议《关于调整公司2012年度土地购置计划的议案》。
三、会议出席对象：
（1）截至2012年10月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人出席；
（3）本公司董事、监事及高级管理人员；
（4）见证律师。
四、会议登记方法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2012年11月5日—11月6日上午9点—12点；下午13点—17点；
（3）登记及联系地址：廊坊市开发区祥云道荣盛发展大厦10楼公司董事会办公室；
联系电话：0316-5909688；
传 真：0316-5908567；
邮政编码：065001；
联 系 人：张星星 刘华。
五、其他事项：
本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。
特此通知。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二Ο一二年十月二十三日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
审议《关于调整公司2012年度土地购置计划的议案》。赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：二Ο一二年 月 日
回 执
截至 2012年10月31日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户： 股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。