一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵凤岐先生、主管会计工作负责人戴秀云女士及会计机构负责人(会计主管人员)高连女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,330,964,855.67 | 1,580,730,703.77 | -15.8% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,216,882,777.43 | 1,204,025,076.95 | 1.07% | |||
| 股本（股） | 137,820,000.00 | 137,820,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.83 | 8.74 | 1.03% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 144,589,174.91 | -15.81% | 539,360,672.49 | -15.85% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 12,298,757.61 | -50.63% | 81,738,311.96 | -19.9% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 63,801,535.79 | -70.54% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.46 | -78.1% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | -62.5% | 0.59 | -40.4% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | -62.5% | 0.59 | -40.4% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.02% | -5.72% | 6.82% | -23.6% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.94% | -5.04% | 6.4% | -21.99% | ||
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||||
| 总资产（元） | 1,330,964,855.67 | 1,580,730,703.77 | -15.8% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,216,882,777.43 | 1,204,025,076.95 | 1.07% | |||
| 股本（股） | 137,820,000.00 | 137,820,000.00 | ||||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.83 | 8.74 | 1.07% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 144,589,174.91 | -15.81% | 539,360,672.49 | -15.85% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 12,298,757.61 | -50.63% | 81,738,311.96 | -19.9% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 63,801,535.79 | -70.54% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.46 | -78.1% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | -62.5% | 0.59 | -40.4% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | -62.5% | 0.59 | -40.4% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.02% | -5.72% | 6.82% | -23.6% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.94% | -5.04% | 6.4% | -21.99% | ||
注：（1）上述基本每股收益和稀释每股收益等指标应以归属于上市公司股东的数据填列；
（2）本报告期对上年度财务数据进行了追溯调整的，上年度期末和上年同期应同时列示追溯调整前后的数据。
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -209,046.14 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,457,877.16 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 665,765.73 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -928,967.06 | |
| 合计 | 4,985,629.69 | -- |
注：各非经常性损益项目按税前金额列示。
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 12,108 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 1,090,089 | 人民币普通股 | 1,090,089 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 837,264 | 人民币普通股 | 837,264 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 700,000 | 人民币普通股 | 700,000 |
| 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 592,318 | 人民币普通股 | 592,318 |
| 全国社保基金六零三组合 | 399,961 | 人民币普通股 | 399,961 |
| 全国社保基金一零七组合 | 399,940 | 人民币普通股 | 399,940 |
| 侯元 | 278,000 | 人民币普通股 | 278,000 |
| 周统桓 | 266,699 | 人民币普通股 | 266,699 |
| 陈凯文 | 177,813 | 人民币普通股 | 177,813 |
| 江丙侠 | 170,600 | 人民币普通股 | 170,600 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目：
（1）货币资金期末数为413,831,417.81元，较期初数降低了51.17%，主要原因是募集资金到位后，偿还银行长短期借款及投资基建项目，使得货币资金减少。
（2）应收账款期末数为93,912,473.46元，较期初数提高了35.46%，主要原因为本年对不同客户的销售量发生变化和以海运方式出口量增加，使得各订单的回款期存在差别，导致期末应收账款增加。
（3）预付款项期末数为22,571,122.30元，较期初数提高了59.29%，主要为本期材料和设备预付款增加。
（4）在建工程期末数为113,785,816.63元，较期初数提高了43.88%，主要原因是本年增加项目投资，且部分投资项目未完工。
（5）无形资产期末数为56,140,966.00元，较期初数提高了81.78%，主要原因为本年新增土地。
（6）长期待摊费用期末数为510,660.00元，期初为零，主要原因为本期新增上市网络交易系统服务费需在五年内摊销。
（7）短期借款期末数为零，较期初数减少了100%，主要原因是为降低资金使用成本，用超募资金偿还短期借款。
（8）预收账款期末数为397,181.59元，较期初的1,200.00元，提高了32998.47%，主要原因为公司对部分新客户采取预收货款的形式进行销售。
（9）应交税费期末数为-1,883,970.67元，较期初数降低了129.50%，主要原因是本期期末增值税留抵税额高于年初数，且年初企业所得税和个人所得税本期已缴纳，本期期末应缴数较低。
（10）其他应付款期末数为4,255,449.86元，较期初数降低了41.62%，主要原因是上期期末应付上市发行费用本期已支付。
（11）长期借款期末数为零，较期初数减少了100%，主要原因是募集资金到位后，为降低资金使用成本，提前偿还长期借款。
2、利润表项目：
（1）销售费用2012年1-9月累计发生数为10,896,233.47元，较上年同期数降低了32.30%，主要原因是出口量减少，包装物较上年同期减少。
（2）财务费用2012年1-9月累计发生数为-2,438,942.99元，上年同期数为12,927,230.65元，主要原因是本期贷款减少、存款增加，使得利息支出较去年同期减少，利息收入较去年同期增加；汇率双向波动较大，而去年同期下滑趋势明显，使得本期产生汇兑收益而去年同期为汇兑损失。
（3）资产减值损失2012年1-9月累计发生数为2,658,839.17元，较上年同期数降低了73.16%，主要原因为本期新增库存不存在滞销问题。
（4）投资收益2012年1-9月累计发生数为97,671.69元，较上年同期数降低了89.83%，主要原因为本期按权益法核算的合营公司和联营公司经营业绩低于去年同期所致。
（5）营业外支出2012年1-9月累计发生数为293,894.90元，较上年同期数降低了49.77%，主要原因是本期非流动资产处置损失低于去年所致。
（6）基本每股收益和稀释每股收益2012年1-9月发生数均为0.59元/股，较上年同期降低了40.40%，主要原因是本期净利润较上年同期减少和股本较上年同期增加所致。
（7）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2012年1-9月分别为6.82%和6.40%，较上年同期分别减少了23.60%和21.99%，主要原因是2011年12月公司首次公开发行股票，收到募集资金，使得净资产发生较大变动。
3、现金流量表项目：
（1）收到的税费返还本期数为7,855,676.59元，较上年同期数降低了31.17%，主要原因是本期出口减少、内销增加，使得出口退税减少。
（2）经营活动产生的现金流量净额本期数为63,801,535.79元，较上年同期数降低了70.54%，主要原因为本期销售订单减少及期末应收账款增加，使得销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少所致。
（3）每股经营活动产生的现金流量净额本期数为0.46元/股，较上年同期数降低了78.10%，主要原因为经营活动产生的现金流量净额，较上年同期数降低了70.54%，同时股本由上年同期的10336万股增长为本期期末的13782万股。
（4）取得投资收益收到的现金本期数为965,977.34元，较上年同期数提高了158.55%，主要原因是按权益法核算的联营公司分配上年股利高于去年同期所致。
（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期数188,909.40元，较上年同期数降低了53.89%，主要原因是本期处置固定资产较上年同期减少。
（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期数172,122,744.43元，较上年同期数提高了70.27%，主要原因是本期购置土地和新增固定资产投资高于去年同期。
（7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期数为零，较上年同期数减少了100%，主要原因上期支付购买全资子公司的投资款。
（8）取得借款收到的现金本期数为零，较上年同期数减少了100%，主要原因为上期发生短期借款，本期无新增。
（9）收到其他与筹资活动有关的现金本期数为零，较上年同期数减少了100%，主要原因是去年同期收到为办理贷款发生的出口信用保险补贴，本期无。
（10）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数为71,819,594.11元，较上年同期数提高了48.31%，主要原因为本期支付股利高于去年同期所致。
（11）支付其他与筹资活动有关的现金本期数为2,319,887.91元，较上年同期数提高了469.76%，主要原因是本期支付上市费用所致。
（12）汇率变动对现金及现金等价物的影响本期数为959,164.15元，上年同期数为-2,169,278.58元，主要原因为本期汇率双向波动较大，而去年同期下滑趋势明显，使得本期汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期变动较大。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 资产置换时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 董志忠 王继华 | 自烟台万润精细化工股份有限公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的烟台万润公开发行股票前已发行的股份，也不由烟台万润回购本人直接或间接持有的烟台万润公开发行股票前已发行的股份。 | 2011年12月20日 | 2011年12月20日~2012年12月20 | 报告期内,均按承诺履行。 |
| 董志忠 王继华 | 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的烟台万润的股份总数的25%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的烟台万润的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售烟台万润股票数量占本人所持有烟台万润股票总数的比例不超过50%。 | 2011年12月20日 | 本人任职期间及本人离职后一年半内。 | 报告期内，均按承诺履行。 | |
| 中国节能环保集团公司 中节能（山东）投资发展公司 | 自烟台万润精细化工股份有限公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的烟台万润公开发行股票前已发行的股份，也不由烟台万润回购本公司直接或间接持有的烟台万润公开发行股票前已发行的股份。 | 2011年12月20日 | 2011年12月20日~2014年12月20日 | 报告期内，均按承诺履行。 | |
| 中国节能环保集团公司 中节能（山东）投资发展公司 | 在间接或直接持有烟台万润的股份期间，本公司及其控制的其他企业保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与烟台万润构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与烟台万润生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。 | 2011年12月20日 | 在间接或直接持有烟台万润的股份期间 | 报告期内，均按承诺履行。 | |
| 烟台市供销合作社 山东鲁银科技投资有限公司 | 自烟台万润精细化工股份有限公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的烟台万润公开发行股票前已发行的股份，也不由烟台万润回购本公司直接或间接持有的烟台万润公开发行股票前已发行的股份。 | 2011年12月20日 | 2011年12月20日~2012年12月20日 | 报告期内，均按承诺履行。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -10% | 至 | 0 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 10,821.70 | 至 | 12,024.11 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 120,241,105.22 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 本公司的生产经营以定制生产为主，由于下游客户的需求同比减少，导致供公司销售同比有所降低，利润同比有所下降。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月17日 | 公司总部 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 来电咨询公司的筹备项目OLED新公司何时成立，目前公司OLED的产能。公司回复，公司计划投资不少于3000万元人民币成立OLED公司，该项目正在磋商过程中，如有进展公司会及时公告；公司去年OLED的销售额是60多万美元。 |
| 2012年08月22日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 平安证券有限责任公司 国海富兰克林基金管理有限公司 | 公司目前经营情况介绍、公司募投项目进展、公司环保产品V-1新车间建设及产品用途和性能等介绍、OLED显示发展的现状和公司的筹备项目OLED的规划、公司的竞争优势、公司未来的规划。 |
| 2012年09月13日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 安信证券股份有限公司 尚雅投资 | 公司目前经营情况介绍、公司募投项目情况、公司液晶材料产能介绍、公司新项目环保产品V-1产品介绍、OLED显示的发展现状和公司的筹备项目OLED的规划、公司研发团队的构架。 |
| 2012年09月17日 | 公司总部 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 来电咨询由于近日钓鱼岛问题，中国与日本关系有些紧张，日本有公司的重要客户， 关系紧张会否影响公司的经营业绩。公司回复，目前经营没有受到中日关系影响。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
烟台万润精细化工股份有限公司
董事长：赵凤岐
二○一二年十月二十二日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-049
烟台万润精细化工股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第十一次会议于2012年10月22日以现场和通讯表决结合方式召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2012年10月12日以专人送达及电子邮件方式发送至全体董事。本次会议应参加会议董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《2012年第三季度报告全文及正文》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
《烟台万润：2012年第三季度报告全文》与《烟台万润：2012年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2012年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
二、审议并通过了《烟台万润：关于选举孙佃民先生担任公司副董事长的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
同意选举公司董事孙佃民先生担任公司第二届董事会副董事长，任期与本届董事会一致（2014年2月14日任期届满）。
三、审议并通过了《烟台万润：关于选举孙佃民先生担任公司战略委员会委员的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
同意选举公司董事孙佃民先生担任公司第二届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会一致（2014年2月14日任期届满）。
四、审议并通过了《烟台万润：关于选举胡正鸣先生担任公司董事的议案》；
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
同意选举胡正鸣先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（胡正鸣先生简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（2014年2月14日任期届满）。
公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案应提交股东大会审议。
五、审议并通过了《烟台万润：关于选举马慧女士担任公司董事的议案》；
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
同意选举马慧女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（马慧女士简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（2014年2月14日任期届满）。
公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案应提交股东大会审议。
六、审议并通过了《烟台万润：关于制定<审计委员会年报工作制度>的议案》；
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
《烟台万润：审计委员会年报工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《烟台万润：关于制定<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》；
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
《烟台万润：防范控股股东及关联方资金占用制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过了《烟台万润：关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》；
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
《烟台万润：独立董事年报工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《烟台万润：关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》；
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
《烟台万润：外部信息使用人管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》；
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
决定于2012 年11月20日上午10:30召开2012年第三次临时股东大会。
《关于召开2012 年第三次临时股东大会的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
备查文件：第二届董事会第十一次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2012年10月24日
附候选人简历：
胡正鸣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，法学硕士，中共党员，公司执业律师，企业法律顾问。1997年至2005年在北京工业职业技术学院从事教学工作，2005年起在中国节能环保集团公司工作，历任法律事务部业务经理、主任助理、副主任、主任；2012年4月起，任中国节能环保集团公司法律风控部主任。
胡正鸣先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有本公司股份、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
马慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，硕士研究生毕业，中共党员。1998年3月至2002年2月任中信集团中国国际经济咨询公司项目经理；2004年3月至2007年2月任香港汇富集团高级副总裁；2007年3月至2012年2月任嘉实基金基金经理；2012年3月至今任中国节能环保集团公司资本运营部副主任兼并购重组处处长。
马慧女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有本公司股份、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-050
烟台万润精细化工股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第二届监事会第八次会议于2012年10月22日以现场与通讯表决结合方式召开，本次会议经全体监事推举由公司监事董志忠先生召集。会议通知于2012年10月12日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《2012年第三季度报告全文及正文》；
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《烟台万润：2012年第三季度报告全文》与《烟台万润：2012年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2012年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
二、审议并通过了《烟台万润：关于选举杜乐先生担任公司监事的议案》；
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权
同意选举杜乐先生为公司第二届监事会监事候选人（杜乐先生简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止（2014年2月14日任期届满）。
公司声明： 截至目前,公司最近二年内曾担任过董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案应提交股东大会审议。
备查文件：第二届监事会第八次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
监事会
2012年10月24日
附候选人简历：
杜乐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，研究生，中共党员，高级经济师。1997年7月至1999年4月在辽河油田工作；1999年4月至2001年5月在招商银行重庆分行工作；2001年5月至2010年2月在航天科工财务有限责任公司工作，历任客户经理、资金部副经理、资金部经理。2010年2月起在中国节能投资公司工作，任结算中心副主任；2010年5月起在中国节能环保集团公司工作，任结算中心副主任；2012年5月至今任中国节能环保集团公司财务管理部主任。
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-052
烟台万润精细化工股份有限公司
关于召开2012年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月22日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《烟台万润：关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2012年第三次临时股东大会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：烟台万润精细化工股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2012年11月20日（周二）上午10：30
3、股权登记日：2012年 11月16日（周五）
4、召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路十一号公司本部办公楼六楼会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议方式
6、会议出席对象：
（1）截至2012年11月16日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案为：
议案一：（1）《烟台万润：关于选举胡正鸣先生担任公司董事的议案》
（2）《烟台万润：关于选举马慧女士担任公司董事的议案》
上述议案将采用累积投票制进行表决，每位股东拥有的表决权为其持有的股份数×2。对选举董事进行表决时，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。本次选举董事均为非独立董事。
议案二：《烟台万润：关于选举杜乐先生担任公司监事的议案》
2、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
3、上述议案的内容详见2012年10月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
三、会议登记方法
1．登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年11月19日下午4:30前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
2、登记时间：2012 年11月19日上午9:30--11:30，下午1:30--4:30。
3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路十一号公司本部办公楼五楼507室证券部。
四、其它事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号
4、公司邮编：264006
5、联系电话：0535-6101017 传真：0535-6101018
6、会议联系人：王焕杰、于书敏
五、备查文件
烟台万润：第二届董事会第十一次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2012年10月24日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
烟台万润精细化工股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席烟台万润2012年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案一 | 表 决 意 见 | ||
| 同意票数 | 弃权 | 反 对 | |
| （1）《烟台万润：关于选举胡正鸣先生担任公司董事的议案》 | |||
| （2）《烟台万润：关于选举马慧女士担任公司董事的议案》 | |||
| 上述累积投票选举董事每位股东拥有的表决权为其持有的股份数×2 | |||
| 议案二 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 《烟台万润：关于选举杜乐先生担任公司监事的议案》 | |||
注：1、议案一表决时采用累积投票制，请填票数（如直接打“√”，代表将拥有的表决票总数平均分配给打“√”的候选人）。累积投票制指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东大会根据拟选举的董事或者监事的总人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事或者监事（当选董事所获得的表决权数应当超过出席股东所持表决权的百分之五十）。2、议案二表决时请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：：
委托人深圳股票帐户卡号码：
委托人持股数：
委托日期：2012年 月 日
受托人签名：
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-051
烟台万润精细化工股份有限公司
2012年第三季度报告