一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李渝勤、主管会计工作负责人马信龙及会计机构负责人(会计主管人员) 林义声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 809,997,370.68 | 795,705,908.80 | 1.8% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 751,823,810.34 | 745,007,089.98 | 0.91% | |
| 股本（股） | 204,000,000.00 | 120,000,000.00 | 70% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.69 | 6.21 | -40.58% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 16,175,374.59 | 290.41% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.08 | 214.29% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 53,062,282.77 | -5.02% | 131,673,253.24 | 10.06% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 13,255,281.63 | -43.93% | 31,696,246.73 | -16.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | -46.15% | 0.16 | -27.27% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -46.15% | 0.16 | -27.27% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.79% | -1.6% | 4.15% | -5.12% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.77% | -1.62% | 4.12% | -4.29% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 244,012.80 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -30,000.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -32,101.92 | |
| 合计 | 181,910.88 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 3,743 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 深圳市创新资本投资有限公司 | 6,258,232 | 人民币普通股 | 6,258,232 |
| 鸿阳证券投资基金 | 5,510,198 | 人民币普通股 | 5,510,198 |
| 刘世强 | 2,650,034 | 人民币普通股 | 2,650,034 |
| 美联融通资产管理（北京）有限公司 | 2,186,370 | 人民币普通股 | 2,186,370 |
| 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证投资基金 | 2,127,483 | 人民币普通股 | 2,127,483 |
| 姜任飞 | 1,891,242 | 人民币普通股 | 1,891,242 |
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 1,797,336 | 人民币普通股 | 1,797,336 |
| 周荣芝 | 1,460,300 | 人民币普通股 | 1,460,300 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 1,458,977 | 人民币普通股 | 1,458,977 |
| 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 | 1,271,660 | 人民币普通股 | 1,271,660 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 北京信科互动科技发展有限公司 | 115,706,250 | 0 | 0 | 115,706,250 | 首发上市承诺 | 2014年06月15日 |
| 北京市北信计算机系统工程公司 | 14,707,380 | 0 | 0 | 14,707,380 | 首发上市承诺 | 2014年06月15日 |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 5,100,000 | 0 | 0 | 5,100,000 | 首发上市承诺 | 2014年06月15日 |
| 合计 | 135,513,630 | 0 | 0 | 135,513,630 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、公司资产负债表中主要会计项目大幅变动情况及原因
（1）本报告期末，预付账款较上年度期末增长39101%，主要原因系支付北京康比特体育科技有限公司定制办公用房预付款影响。
（2）本报告期末，固定资产较上年度期末增长33%，主要原因系募投项目设备支出影响较大。
（3）本报告期末，开发支出较上年度期末增长123%，主要原因系公司继续扩大研发部门的投入规模，相关支出增加。
（4）本报告期末，股本较上年度期末增长70%，主要原因系公司以资本公积金转增股本影响。
2、公司利润表中主要会计项目大幅变动情况及原因
（1）2012年1-9月销售费用比上年同期增长56%，原因之一是营销机构投入加大，办公费、薪资等支出增加；之二是确认股票期权摊销成本；原因之三是为满足业务发展需要，公司加大了市场宣传投入，会议费、市场宣传费相应增加。
（2）2012年1-9月管理费用比上年同期增长36%，原因之一是公司继续加大了研发部门的投入，研发费用相应增加；之二是受2012年1-9月确认股票期权摊销成本影响。
（3）2012年1-9月财务费用比上年同期下降489%，主要原因为2012年1-9月收到部分募集资金定期存款到期利息收入影响。
（4）2012年1-9月营业外收入比上年同期增长41%，主要原因为上年同期没有收到所属期间为1至6月的增值税退税款影响。
3、公司现金流量表中主要会计项目大幅变动情况及原因
（1）2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长290%，主要原因为公司加强销售回款考核，销售回款显著，使得经营现金流入增幅55%远大于经营现金流出增幅24%。
（2）2012年1-9月投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长475%，主要原因是募投项目实施，使得设备、软件购置、资本化研发人员支出额较大。
（3）2012年1-9月筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降108%，主要原因上年同期公司上市，收到募集资金额43025万元影响。
4、公司主要财务指标大幅变动情况及原因
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）本报告期末比上年度期末下降41%，主要原因为报告期资本公积转增股本，股本由12000万股增至20400万股影响。
基本每股收益本年第三季度比上年同期下降46%、稀释每股收益本年第三季度比上年同期下降46%，主要原因为人力成本、市场营销费用、股权激励成本摊销等经营成本增加，影响第三季度净利润大幅下降。
（二）业务回顾和展望
1、公司三季度总体经营回顾
报告期内，公司业务经营保持稳定。虽然客观上受到总体宏观形势的影响，不少跟进中项目的签约进程有所延迟，未能按销售计划在报告期内完成签订，但公司仍然完成了年初至报告期末营业总收入13167.33万元，较上年同期增长10.06%；但由于公司为拓展市场，加强公司未来发展的动力，今年以来继续加大各方面的投入，令经营成本增长幅度更高，降低了公司报告期内的盈利水平，公司年初至报告期末实现净利润3169.62万元，比上年同期下降了16.92%。成本增长主要原因在于：研发、销售和服务部门的薪酬等人力支出、市场营销相关费用、股权激励成本摊销以及募投项目新增软硬件资产摊销等方面。
营业外收入方面，报告期内公司收到了所属期为2012年4-6月的相关软件产品增值税退税款；而公司已申请的科研项目政府补助发放进度有所延迟，报告期内确认收到的政府补助很少；财务费用方面，由于报告期内部分募集资金定期存款尚未到期未能收到利息，造成财务费用比上年同期有所增加。
报告期内，公司继续加强销售回款管理，激励销售人员积极收回项目款，年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长290%，效果明显，公司将继续坚持执行相关回款考核政策。
报告期内，公司的大数据战略逐渐展开执行：
（1）TRS大数据管理系统软件产品开发进展顺利，系统功能和测试效果符合设计预期，正式产品预计于今年第四季度内正式发布。
（2）公司与服务器制造商华为合作推出拓尔思-华为大数据一体机系列，包括“信息采集一体机”和“信息检索一体机”，随着大数据管理系统的发布，后续还会有相应的大数据一体机问世；
（3）公司与国家信息中心签署了“推进智慧政务门户建设的战略合作协议”，利用对海量用户行为数据的分析，评测网站政务服务的用户体验和用户需求，为各级政府门户网站提供咨询、分析和运营服务，提升政府门户网站的服务能力，打造智慧政务门户；
（4）公司已与一家拥有网络运营商大数据资源的公司签订协议，为其海外客户提供社交网络数据监测与分析服务业务。
截止报告期末，公司已完成了《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级军工保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《海军装备质量管理体系合格证书》等全部五个承制军品任务所需要的资质证书认证的现场审查，上述证书将由主管单位按程序核发。目前在产品销售过程中，如有需要，使用通过现场审查工作的相关证明文件即能获认可有效。公司将据此加大军品行业市场的拓展力度，让公司软件技术和产品在国防建设和军方信息化建设中创造客户价值。
2、公司未来经营展望
公司将继续按计划有序募集资金项目，按照证监会、深交所等监管机构的政策指引和相关规定，规范展开建设；并根据市场和技术的发展趋势，合理规划，高效实施，提高募集资金的使用效率和募投项目建设质量，打造公司未来发展核心竞争力。
公司将继续深化执行大数据战略，完成大数据管理系统产品测试和发布，并试行市场销售；推进TRS机器数据挖掘引擎软件的开发工作，并按计划完成；细化和推进公司与华为在大数据一体机研发和营销方面的深度合作，打造重量级创新产品，拉动大数据市场需求，以创造双方互补共赢的市场空间和价值。
公司将继续投入，扩大TRS SMAS社交媒体分析云服务平台的规模，有力促进云服务的营销，落实年初制定的互联网服务战略，并以此为抓手，开创新的业务模式和服务产品，进一步打开和拉动舆情类服务的市场空间。
四季度，公司将全力狠抓全年销售计划的落实和完成，控制相关成本费用；积极促进软件产品增值税退税及时足额发放以及已申报政府补助项目的资金到位，努力争取获得国家规划布局内重点软件企业的资质认证和税收优惠。公司董事会和管理层相信：经过公司董事会和管理层的正确领导和公司全体员工的不懈努力，公司可以坚持实现2011年度报告中计划的2012年度经营业绩目标，并对达到股权激励方案中作为行权考核条件的业绩增长指标充满信心。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 控股股东及实际控制人 | 公司控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺：为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，公司发行上市前，控股股东北京信科互动科技发展有限公司和实际控制人李渝勤女士分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 | 2008年04月08日 | 持有拓尔思股票期间 | 截至报告期末，上述股东及相关人员均遵守了所做的承诺 |
| 控股股东及持有公司股份5%以上的股东 | 1、本公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。 | 2009年07月20日 | 自拓尔思股票上市之日起三十六个月内 | 截至报告期末，上述股东均遵守了所做的承诺 | |
| 实际控制人及公司董事 | 1、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事长和实际控制人李渝勤女士承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。 2、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事、总经理施水才先生承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。 | 2009年07月20日 | 持有拓尔思股票期间 | 截至报告期末，上述人员均遵守了所做的承诺 | |
| 控股股东 | 公司控股股东信科互动承诺：如拓尔思因上市前未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关政府主管部门要求补缴，或被有关政府主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向拓尔思提出权利要求致使拓尔思遭受损失的，信科互动承诺将无条件地、及时地对拓尔思进行全额赔偿。 | 2010年11月23日 | 长期有效 | 截至报告期末，上述股东遵守了所做的承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 截至报告期末，上述股东及相关人员均遵守了所做的承诺。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 41,837.08 | 本季度投入募集资金总额 | 1,312.27 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 11,120.95 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| TRS企业搜索引擎软件V7.0升级项目 | 否 | 4,500 | 4,500 | 160.00 | 3,848.76 | 85.53% | 2013年06月30日 | 0 | 不适用 | 否 |
| TRS内容管理软件V7.0及营运平台升级项目 | 否 | 4,100 | 4,100 | 293.63 | 2,055.38 | 50.13% | 2013年06月30日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目 | 否 | 4,500 | 4,500 | 240.86 | 1,962.8 | 43.62% | 2013年06月30日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目 | 否 | 3,500 | 3,500 | 394.41 | 2,850.12 | 81.43% | 2013年06月30日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 16,600 | 16,600 | 1,088.90 | 10,717.06 | - | - | 0 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 全国营销网络建设项目 | 否 | 4,666.6 | 4,666.6 | 223.37 | 403.89 | 8.65% | 2013年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 超募资金 | 否 | 20,570.48 | 20,570.48 | 0 | 0 | 0% | - | 0 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 25,237.08 | 25,237.08 | 223.37 | 403.89 | - | - | 0 | - | - |
| 合计 | - | 41,837.08 | 41,837.08 | 1,312.27 | 11,120.95 | - | - | 0 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故暂无法列示“本报告期实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”，本项目截至报告期末累计投入403.89万元。其他剩余超募资金仍存储于募集资金专户中。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经公司第二届董事会第九次会议审议，批准公司使用募集资金2,149.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的2,149.63万元自筹资金，截至2011年底，该笔资金已经置换完成。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止本报告期末，本公司募集资金账户余额为31,951.27万元，均存放于募集资金专户，其中活期存款账户余额为525.35 万元，通知存款为 2,000.00万元，定期存单为29,425.92万元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、 公司现金分红政策的制定情况：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）等相关文件的要求，同时结合自身情况，于2012 年7 月26 日召开第二届董事会第十七次会议，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修改。修改后的《公司章程》对公司利润分配的基本原则、分配政策、分配方案的审议程序和实施以及分配政策的变更等均作出了明确的规定。上述修改《公司章程》的议案公司计划于本年度内提交股东大会批准。具体修订情况请见本公司2012 年7 月30日刊载于证监会指定创业板披露网站的公司公告。
2、 公司现金分红政策的执行情况：2012年4月10日，经2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。分红转增前本公司总股本为120,000,000股，分红转增后总股本增至204,000,000股。2012年4月24日，2011年年度权益分派方案已经实施完成。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
北京拓尔思信息技术股份有限公司
2012年第三季度报告