一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人高文班、主管会计工作负责人祖林海及会计机构负责人(会计主管人员) 祖林海声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 3,806,828,863.50 | 3,510,785,919.23 | 8.43% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,257,878,268.84 | 2,037,507,853.15 | 10.82% | |||
| 股本（股） | 169,000,000.00 | 130,000,000.00 | 30% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 13.36 | 15.67 | -14.74% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 1,404,367,346.12 | -0.32% | 4,122,855,365.88 | 10.94% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 92,012,006.54 | 5.71% | 246,070,415.69 | 18.74% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 1,138,652,011.39 | 693.8% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 6.74 | 512.73% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 3.85% | 1.46 | -0.68% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 3.85% | 1.46 | -0.68% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.16% | -0.28% | 11.47% | -6.25% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.96% | -0.27% | 11.11% | -5.69% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 451,601.71 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12,468,307.03 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,366,005.63 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -2,459,624.23 | |
| 合计 | 8,094,278.88 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 10,027 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 福建劲达创业投资有限公司 | 7,800,000 | 人民币普通股 | 7,800,000 |
| 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 | 2,454,070 | 人民币普通股 | 2,454,070 |
| 兴业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金 | 2,117,606 | 人民币普通股 | 2,117,606 |
| 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 | 1,747,401 | 人民币普通股 | 1,747,401 |
| 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 | 1,570,320 | 人民币普通股 | 1,570,320 |
| 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 | 1,026,441 | 人民币普通股 | 1,026,441 |
| 全国社保基金四零四组合 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 中国工商银行-广发行业领先股票型证券投资基金 | 799,945 | 人民币普通股 | 799,945 |
| 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金 | 799,914 | 人民币普通股 | 799,914 |
| 陈付博 | 780,000 | 人民币普通股 | 780,000 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司主要科目变动情况
1、报告期内公司主要资产、负债变化幅度超过30%的指标分析
单位:元
| 项目 | 本报告期末 | 年初余额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 1,916,628,366.78 | 1,324,729,258.30 | 44.68% |
| 应收票据 | 5,502,806.84 | 2,100,000.00 | 162.04% |
| 其他应收款 | 35,442,737.01 | 24,413,382.01 | 45.18% |
| 存货 | 769,938,250.17 | 1,148,988,054.24 | -32.99% |
| 其他流动资产 | 1,317,886.37 | 7,607,433.65 | -82.68% |
| 在建工程 | 178,864,867.33 | 33,040,686.87 | 441.35% |
| 长期待摊费用 | 1,154,303.26 | 97,808.38 | 1080.17% |
| 递延所得税资产 | 6,155,493.43 | 3,126,431.36 | 96.89% |
| 短期借款 | 0.00 | 340,000,000.00 | -100.00% |
| 应付票据 | 770,941,440.00 | 429,212,754.74 | 79.62% |
| 应付账款 | 155,307,132.71 | 111,172,067.64 | 39.70% |
| 应付职工薪酬 | 46,065,183.92 | 29,368,831.66 | 56.85% |
| 应交税费 | 21,420,221.22 | 8,247,040.31 | 159.73% |
截至报告期末，货币资金期末较期初增加44.68%，主要原因系采购量减少和赊购增加所致。
截至报告期末，应收票据期末较期初增加162.04%，主要原因系收到的银行承兑汇票增加所致。
截至报告期末，其他应收款期末较期初增加45.18%，主要原因系缴纳土地保证金所致。
截至报告期末，存货期末较期初减少32.99%，主要原因系产成品库存减少所致。
截至报告期末, 其他流动资产期末较期初减少82.68%，主要原因系预缴的税款减少所致。
截至报告期末，在建工程期末较期初增加441.35%，主要原因系新建子公司项目工程建设投入增加所致。
截至报告期末，长期待摊费用期末较期初增加1080.17%,主要原因系本期发生的代言费增加所致。
截至报告期末，递延所得税资产期末较期初增加96.89%,主要原因系新建子公司亏损所致。
截至报告期末，短期借款期末较期初减少100%，主要原因系本期归还银行借款所致。
截至报告期末，应付票据期末较期初增加79.62%,主要原因系公司增加承兑汇票结算原材料货款所致。
截至报告期末，应付账款期末较期初增加39.70%,主要原因系公司主要原材料采购量增加所致。
截至报告期末，应付职工薪酬期末较期初增加56.85%,主要原因系本期已提取尚未发放的薪酬增加所致。
截至报告期末，应交税费期末较期初增加159.73%，主要原因系本期应交未交的企业所得税增加所致。
2、报告期内公司利润变动情况分析
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 | 增减比例 |
| 营业税金及附加 | 2,222,274.99 | 720,755.76 | 208.33% |
| 财务费用 | -20,794,053.58 | -1,406,967.49 | -1377.93% |
| 资产减值损失 | 742,260.14 | -187,818.50 | 495.20% |
| 营业外收入 | 14,159,278.40 | 8,324,304.90 | 70.10% |
| 营业外支出 | 3,565,425.91 | 869,592.12 | 310.01% |
截至报告期末，营业税金及附加本期较上期增加208.33%，主要原因系营业税增加所致。
截至报告期末，财务费用本期较上期减少1377.93%，主要原因系募集资金产生的利息所致。
截至报告期末，资产减值损失本期较上期增加495.20%，主要原因系本期坏账准备的计提增加所致。
截至报告期末，营业外收入本期较上期增加70.10%，主要原因系本期政府补助增加所致。
截至报告期末，营业外支出本期较上期增加310.01%，主要原因系本期捐赠支出增加所致。
3、报告期内公司现金流量情况分析
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,138,652,011.39 | 143,443,199.22 | 693.80% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -269,222,755.81 | -114,973,289.19 | 134.16% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -367,465,545.53 | 1,214,233,979.26 | -130.26% |
截至报告期末，经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加693.80%，主要原因系本期采购使用承兑汇票增加所致。
截至报告期末，投资活动产生的现金流量净流出较上期增加134.16%，主要原因系新建子公司开工建设，投资增加所致。
截至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额较上期减少130.26%，主要原因系上年同期公司上市募集资金，导致上年同期筹资活动现金流入量较大所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | |||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 发行时所作承诺 | 高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文靠、高文秋、高文都 | 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。2、承诺人及其直接或间接控制的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；承诺人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；承诺人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。 | 2011年04月12日 | 股份锁定承诺自公司股票上市之日起36个月内；放弃竞争与利益冲突承诺永久有效。 | 报告期内严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 10% | 至 | 20% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 27,003.3 | 至 | 29,458.15 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 245,484,583.45 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 全国复合肥市场需求上升，公司各项业务平稳增长，预计主营业务收入和净 利润较去年同期有一定的增长，但仍存在不确定因素。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月21日 | 公司证券部 | 实地调研 | 机构 | 中信建投证券股份有限公司嘉实基金管理有限公司 | 公司生产、销售和财务情况等，没有提供相关资料。 |
| 2012年08月30日 | 公司证券部 | 实地调研 | 机构 | 平安证券有限责任公司 | 公司销售情况、产能情况等，没有提供相关资料。 |
| 2012年09月06日 | 公司证券部 | 实地调研 | 机构 | 天相投资顾问有限公司 | 公司生产销售情况、行业周期情况等，没有提供相关资料。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□是 √ 否
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2012-037
史丹利化肥股份有限公司
第二届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2012 年10月23日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料于 2012年10月17日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班、董事高进华、井沛花、独立董事刘洪渭现场出席会议并表决，独立董事武希彦以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高文班主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，形成决议如下：
1、审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。
为了提高募集资金使用效率，增加存储收益，同时结合全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金投资项目的实施计划，决定撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
公司《关于全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司变更募集资金专用账户并重新签订募集资金四方监管协议的公告》请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 于2012年10月24日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途的议案》。
为了加快公司山东临沭的募集资金投资项目建设，根据项目实际情况，决定将 “山东临沭80万吨/年新型复合肥项目”变更为“山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目”，具体建设内容由“2条40万吨/年高塔熔体造粒复合肥生产线”变更为“1条40万吨/年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和2条20万吨/年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线”，同时将项目实施地点由原来的临沭县城北部于店居驻地变更为临沭县城南部经济开发区，紧邻公司临沭生产基地三分厂南部。本次变更部分募集资金用途涉及的募集资金金额为30,000.00万元，占募集资金净额的27.59%。
本次募集资金用途变更后的新项目已向临沭县发展和改革局履行了备案程序，并取得了其下发的“沭发改政务[2012]134号”备案证明。
变更后的募集资金投资项目投资总额为31,797.06万元，该项目对应的账户为公司在招商银行股份有限公司临沂分行设立的募集资金专项账户。截至2012年9月30日，该账户余额为30,664.82万元，募集资金专项账户余额与项目投资总额之间的差额1,132.24万元由公司自有资金解决。
公司独立董事认为，本次变更部分募集资金用途，有利于有效的利用募集资金，增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司《关于变更部分募集资金用途的公告》请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 于2012年10月24日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本次变更不构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》。
（1）同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金33,112,295.17元置换已投入“史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目”同等金额的自有资金。
（2）同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金57,774,238.46元置换已投入“史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目”同等金额的自有资金。
公司独立董事认为：公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司以超募资金置换的数额与已投入超募资金投资项目的自有资金数额一致，本次置换行为不影响项目的正常进行，不存在变相改变超募资金投资项目和损害股东利益的情况，也没有违规占用超募资金的情形，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金33,112,295.17元、史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金57,774,238.46元置换其已投入超募资金投资项目的同等金额的自有资金。
公司《关于全资子公司以超募资金置换已投入超募资金投资项目自有资金的公告》请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 于2012年10月24日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2012年第三季度报告》全文及正文。
公司《2012年第三季度报告》全文及正文详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年11月9日在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会，审议如下议案：
（1）《关于变更部分募集资金用途的议案》
（2）《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》
三、备查文件
经与会董事签字的第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十三日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2012-038
史丹利化肥股份有限公司
第二届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于 2012 年10月23日上午10时30分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2012年10月17日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。监事会主席胡顺平、监事密守洪、高斌、景洪磊、职工代表监事王须乾出席会议并表决。会议由监事会主席胡顺平主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
经全体监事审议，认为公司本次变更部分募集资金用途，有利于有效的利用募集资金，增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》。
截至2012年6月30日，全资子公司史丹利化肥当阳有限公司已投入“史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目”的自有资金金额为33,112,295.17元人民币；全资子公司史丹利化肥遂平有限公司已投入“史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目”的自有资金金额为57,774,238.46元人民币，上述项目合计投入90,886,533.63元人民币。上述全资子公司投入自有资金的数额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了“中瑞岳华专审字[2012]第2742号”的鉴证报告。
公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司以超募资金置换的数额与已投入超募资金投资项目的自有资金数额一致，本次置换行为不影响项目的正常进行，不存在变相改变超募资金投资项目和损害股东利益的情形，也没有违规占用超募资金的情形，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，监事会同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金33,112,295.17元、史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金57,774,238.46元置换其已投入超募资金投资项目的同等金额的自有资金。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2012年第三季度报告》全文及正文。
经全体监事审议，认为董事会编制和审核的《2012年第三季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字的第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十三日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2012-039
史丹利化肥股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]712 号”文核准，史丹利化肥股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3250万股，发行价格为每股35元，募集资金总额为113,750.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为108,728.45万元。
截至2012年9月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
| 募集资金 投资项目 | 项目是否已变更 | 承诺 投资额 | 调整后 投资额 | 本年度投入金额 | 截至目前累计投入 | 截至目前投资进度 |
| 山东临沭80万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 30000.00 | 30000.00 | 0.00 | 408.50 | 1.36% |
| 山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 12000.00 | 12000.00 | 65.25 | 7790.75 | 64.93% |
| 广西贵港一期9万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 2000.00 | 2000.00 | 0.00 | 1708.65 | 85.43% |
| 广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 7000.00 | 7000.00 | 2.50 | 2.50 | 0.04% |
| 史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 17353.56 | 17353.56 | 5090.60 | 5090.60 | 29.34% |
| 史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 25672.00 | 25672.00 | 5607.79 | 5607.79 | 21.85% |
本次拟变更部分募集资金用途的“山东临沭80万吨/年新型复合肥项目”为首次公开发行股票募集资金投资项目之一，该项目投资总额为30,000.00万元。
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为了加快公司山东临沭的募集资金投资项目建设，根据项目实际情况，决定将 “山东临沭80万吨/年新型复合肥项目”变更为“山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目”，具体建设内容由“2条40万吨/年高塔熔体造粒复合肥生产线”变更为“1条40万吨/年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和2条20万吨/年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线”，同时将项目实施地点由原来的临沭县城北部于店居驻地变更为临沭县城南部经济开发区，紧邻公司临沭生产基地三分厂南部。本次变更部分募集资金用途涉及的募集资金金额为30,000.00万元，占募集资金净额的27.59%。
本次募集资金用途变更后的新项目已向临沭县发展和改革局履行了备案程序，并取得了其下发的“沭发改政务[2012]134号”备案证明。
上述募集资金用途变更不构成关联交易。本次募集资金用途变更的议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据《史丹利化肥股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“山东临沭80万吨/年新型复合肥项目”于2010年4月12日经临沭县发展和改革局“沭发改政务[2010]35号”文核准实施，项目实施主体为史丹利化肥股份有限公司。该项目投资总额30,000.00万元，预计自项目初始投资的2年内完成项目所需募集资金的全部投入。该项目建成达产后，可新增销售收入110,400.00万元，实现税后净利润5,407.00万元。募集资金投入构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 设备购置费 | 7,495.00 | 24.98% |
| 2 | 安装工程费 | 947.00 | 3.16% |
| 3 | 建筑工程费 | 13,153.00 | 43.84% |
| 4 | 流动资金（含其他建筑工程费及工程预备费） | 8,405.00 | 28.02% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100% | |
截至2012年9月30日，该项目累计已投入408.50万元，为购置设备发生的费用。
召开于2011年8月9日的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金408.50万元置换该项目先期投入的408.50万元自筹资金。目前，该笔资金仍存放于募集资金专项账户中，暂未进行实际置换。
（二）终止原募投项目的原因
公司首次公开发行股份时设立的“山东临沭80万吨/年新型复合肥项目”包括2条40万吨/年高塔熔体造粒复合肥生产线，建设地点为山东省临沭县县城北部于店居驻地。
根据项目所在地山东省临沭县的城区建设规划，县城南部规划为县经济开发区和工业园区，原项目实施地点的县城北部拟规划为办公区或居住区。因此，该项目由县城北部迁移至县城南部经济开发区，迁移后具体地点为临沭县县城南部经济开发区，紧邻公司临沭生产基地三分厂南部。该项目建成后，与临沭生产基地三分厂厂区相接连，有利于发挥三分厂的仓储优势，节约运输成本，从而体现整体化，提升规模优势。
山东临沭生产基地现有产能为120万吨/年，其中高塔复合肥生产线产能为60万吨/年。公司根据近年来国内复合肥行业发展趋势和复合肥市场变化情况，经过科学论证和审慎判断，将项目调整为1条40万吨/年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和2条20万吨/年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线。氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线相对于高塔熔体造粒复合肥生产线，具有建设期短，转产快速，成本低的特点，因此更能适应多变的复合肥市场。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
新募投项目名称为“80万吨/年新型作物专用缓释肥项目”，包括1条40万吨/年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和2条20万吨/年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线。该项目总投资31,797.06万元，主要包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费、工程建设其他费用、基本预备费和铺底流动资金等，项目建设期拟定为2年。资金的具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 占比 |
| 1 | 设备购置费 | 9330.90 | 29.35% |
| 2 | 安装工程费 | 1358.62 | 4.27% |
| 3 | 建筑工程费 | 9094.65 | 28.60% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 4692.74 | 14.76% |
| 5 | 基本预备费 | 1958.15 | 6.16% |
| 6 | 铺底流动资金 | 5362.00 | 16.86% |
| 合 计 | 31797.06 | 100% | |
新募集资金投资项目投资总额为31,797.06万元，该项目对应的账户为公司在招商银行股份有限公司临沂分行设立的募集资金专项账户。截至2012年9月30日，该账户余额为30,664.82万元，募集资金专项账户余额与项目投资总额之间的差额1,132.24万元由公司自有资金解决。
（二）项目可行性分析
1、项目背景情况
我国是一个农业大国，也是化肥生产和使用的大国，为了适应科学施肥的要求，提高化肥利用率，近年来，国家非常重视缓控释肥的发展，生产使用缓控释肥、作物专用肥是肥料行业发展的必然方向。
近年来，在行业技术创新的推动下，缓控释肥产业发展迅速，越来越多的企业参与其中，形成的产品各具特色，分别拥有各自的一块市场。公司拥有雄厚的研发能力，拥有产学研相结合的基础，拥有完善的农化服务和市场推广体系等优势，公司在行业中有较高的综合竞争力。
该项目坐落于全国最大的复合肥生产基地山东省临沭县，便利的交通有利于原料和产品的运输，靠近需求市场有利于产品的销售。目前公司已拥有较为完善的销售渠道，销售网络覆盖全国大多数省份。
2、变更后的项目实施地点为临沭经济开发区，与公司临沭生产基地三分厂南相接连。目前通过招拍挂方式已取得了工业用地145.15亩，尚需新征用地205.47亩。
3、项目实施的风险及应对措施
该项目主要面临的风险有以下四点：
（1）市场风险。缓释肥以其节能环保、提高肥料利用率等优势，将在化肥产业结构调整中发挥重要作用。通过缓释肥的研发带动我国肥料技术的升级，支撑我国农业科技的发展，这是国民经济和社会发展的重要任务，也是促进我过现代农业不断发展的重要方面。越来越多的企业看中了新型肥料行业的发展潜力，并积极参与其中。产业的发展必然带来了产品不断地更新换代，由此加大了市场竞争的风险。公司过硬的产品质量，配合公司的深度销售网络，扩大营销，完善服务，最终能够获得广阔的市场空间。
（2）税收风险。根据国家相关规定，公司生产销售的复合肥享受国家免征增值税的优惠政策，如果国家增值税政策发生变化，将会对公司经济效益产生一定影响。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司2011年、2012年、2013年按 15%的所得税率申报并缴纳企业所得税。如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。
（3）技术风险。在未来几年，随着肥料行业的不断发展，概念的不断进步，技术的不断升级，势必会有更科学更先进的技术代替现有技术，因此该项目技术有落后被淘汰的可能性。公司目前以生产为中心，以研发为支柱，重视产、学、研相结合，积极研发新技术，创造新产品。
（4）项目建设和管理风险。该项目尚处于筹备阶段，在项目的建设周期、建设进程、项目涉及的土地、环评等方面存在一定的不确定性。项目建成投产后，在管理和运营方面也存在一定的风险。
（三）项目经济效益分析
本项目建设期为2年，项目建成达产后，正常年份生产销售可实现营业收入240,000.00万元，实现净利润9,400.00万元，该项目预计投资收益率为28%，投资回收期为5年。同时，该项目可为项目所在地提供358个就业岗位。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、公司独立董事就本次变更超募资金用途事项发表意见如下：本次变更部分募集资金用途，有利于有效的利用募集资金，增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。
2、公司监事会就本次变更超募资金用途事项发表意见如下：公司本次变更部分募集资金用途，有利于有效的利用募集资金，增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次变更超募资金用途事项发表意见如下：
（1）公司本次变更“山东临沭80万吨/年新型复合肥项目”的实施地点、项目建设内容事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了意见，亦经公司第二届监事会第十次会议审议通过，公司该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，该事项尚须公司股东大会审议通过后方能实施。
（2）公司本次变更“山东临沭80万吨/年新型复合肥项目”的实施地点系根据山东省临沭县城区建设规划调整。项目实施地点变更后，新建厂区与主厂区相连接，有利于发挥仓储优势、节约运输成本、提升规模优势；变更“山东临沭80万吨/年新型复合肥项目”的建设内容系根据近年来国内复合肥行业发展趋势和复合肥市场变化情况进行调整。项目建设内容变更后，新建产能更能适应多变的复合肥市场，加强公司的竞争优势。上述变更未损害包括中小投资者在内的全体股东的利益，对公司财务状况和经营情况不会产生不利影响，具有可行性。
（3）本次变更没有影响其它募集资金投资计划的正常进行，符合募集资金投资项目变更的有关规定。
综上所述，本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于增强公司持续盈利能力，抗风险能力，符合公司长远发展战略。本次变更募投项目业经相关部门备案，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合募集资金使用的有关规定。本保荐机构对此事项无异议。
五、备查文件
1、经与会董事签字的第二届董事会第二十次会议决议；
2、经与会监事签字的第二届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于变更部分募集资金用途和全资子公司以超募资金置换已投入超募资金投资项目自有资金的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十三日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2012-040
史丹利化肥股份有限公司
关于全资子公司以超募资金置换已投入超募资金投资项目
自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金和超募资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]712 号”文核准，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）3250万股，发行价格为每股35元，募集资金总额为1,137,500,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为1,087,284,500.00元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年6月7日出具的中瑞岳华验字[2011]第111号《验资报告》验证确认。
公司召开于2012年4月19日的2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》。公司以超募资金256,720,000.00元投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司（以下简称“当阳公司”）80万吨/年新型复合肥项目，以超募资金173,535,638.64元投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司（以下简称“遂平公司”）80万吨/年新型复合肥项目。上述投资以向全资子公司增资的方式实施。
二、自有资金预先投入超募资金投资项目的情况
为了保证当阳公司和遂平公司项目的顺利建设，当阳公司和遂平公司以自有资金预先投入部分项目中，其自有资金的来源系向母公司借款。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对全资子公司预先以自有资金投入建设项目的情况进行了专项审核，并出具了“中瑞岳华专审字[2012]第2742号”鉴证报告。截至 2012 年6月30日，当阳公司和遂平公司以自有资金预先投入建设项目的实际投资总额为人民币90,886,533.63元，具体使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 投资总额 | 超募资金 投资金额 | 截至2011年6月30日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目 | 256,720,000.00 | 256,720,000.00 | 33,112,295.17 | 33,112,295.17 |
| 史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目 | 173,535,638.64 | 173,535,638.64 | 57,774,238.46 | 57,774,238.46 |
| 总 计 | 430,255,638.64 | 430,255,638.64 | 90,886,533.63 | 90,886,533.63 |
注：当阳公司项目超募资金于2012年6月9日划转至项目专项账户中，遂平公司项目超募资金于2012年6月8日划转至项目专项账户中。超募资金到帐后，上述超募资金投资项目投资款项均从超募资金专项账户中支出。
三、超募资金置换已投入项目自有资金的方案
公司全资子公司使用超募资金90,886,533.63元置换已投入超募资金投资项目同等金额的自有资金，其中当阳公司使用超募资金33,112,295.17元置换已投入超募资金投资项目同等金额的自有资金，遂平公司使用超募资金57,774,238.46元置换已投入超募资金投资项目同等金额的自有资金。
本次置换时间距超募资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次超募资金置换没有改变超募资金的用途，没有影响超募资金投资项目建设计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、违规占用超募资金和损害股东利益的情况。
四、董事会决议
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》，同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金33,112,295.17元置换已投入“史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目”同等金额的自有资金，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金57,774,238.46元置换已投入“史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目”同等金额的自有资金。
五、独立董事意见
公司独立董事武希彦、刘洪渭认为：公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司以超募资金置换的数额与已投入超募资金投资项目的自有资金数额一致，本次置换行为不影响项目的正常进行，不存在变相改变超募资金投资项目和损害股东利益的情况，也没有违规占用超募资金的情形，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金33,112,295.17元、史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金57,774,238.46元置换其已投入超募资金投资项目的同等金额的自有资金。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司以超募资金置换的数额与已投入超募资金投资项目的自有资金数额一致，本次置换行为不影响项目的正常进行，不存在变相改变超募资金投资项目和损害股东利益的情形，也没有违规占用超募资金的情形，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，监事会同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金33,112,295.17元、史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金57,774,238.46元置换其已投入超募资金投资项目的同等金额的自有资金。
七、保荐机构意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：公司以超募资金置换已投入超募资金投资项目自有资金的情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具专项报告，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。本次超募资金置换不改变公司于2012年4月19日召开的股东大会确定的募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，国泰君安对公司实施该事项无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签字的第二届董事会第二十次会议决议；
2、经与会监事签字的第二届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于变更部分募集资金用途和全资子公司以超募资金置换
已投入超募资金投资项目自有资金的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司以超募资金置换已投入超募资金投资项目自有资金的专项核查意见；
5、中瑞岳华会计师事务所关于公司以自筹资金投入募集资金投资项目的中瑞岳华专审字[2012]第2742号鉴证报告。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十三日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2012-041
史丹利化肥股份有限公司
关于全资子公司史丹利化肥
（平原）有限公司变更募集资金
专项账户并重新签订募集资金
四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]712号”文核准，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,250万股，发行价格为每股人民币35元，募集资金总额为113,750.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为108,728.45万元。募集资金投资项目总投资额为51,000.00万元，超额募集资金57,728.45万元。公司以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所审验，并出具了“中瑞岳华验字[2011]第111号”《验资报告》予以确认。
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》，决定撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
为规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规的规定，公司、全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）与渤海银行股份有限公司济南分行签署了《募集资金四方监管协议》。上述四方监管协议的主要内容为：
一、公司的全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司在渤海银行股份有限公司济南分行开设的募集资金专项账户的帐号为：2000659769000198。该专户仅用于募投项目“山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司、子公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国泰君安作为公司保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、子公司和募集资金存放机构应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对子公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到募集资金存放机构查询、复印公司募集资金专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、募集资金存放机构按月向公司及全资子公司出具对账单，并抄送保荐机构。募集资金存放机构应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、全资子公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，募集资金存放机构应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时向公司和募集资金存放机构书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、募集资金存放机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司或全资子公司在不影响募集资金使用计划的前提下可以将在募集资金存放机构开立的募集资金专项账户中的部分募集资金以协定存款、定期存单或7天通知存款的方式存放，并以中国人民银行规定的利率计算利息。
十、为保证募集资金的安全管理和合法使用，上述四方同意：公司或全资子公司以上述方式存放的资金本息，在到期后将及时转入《募集资金四方监管协议》中规定的募集资金专用账户进行管理或以上述存款方式续存，并及时通知保荐机构或保荐代表人。上述存储方式形成所有的定期存单不得质押。公司或全资子公司如需提前支取定期存单项下的资金必须事先通知募集资金存储机构和保荐机构，并按各方上述约定和《募集资金四方监管协议》办理。
十一、协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构持续督导期结束之日起失效。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十三日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2012-042
史丹利化肥股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2012年10月23日召开，会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2012年11月9日在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。
3、会议召开的时间：2012年11月9日（星期五）下午13：30
4、股权登记日：2012年11月2日
5、会议召开方式：现场投票表决
6、出席会议对象：
（1）截至2012年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼会议室
二、本次股东大会审议事项
1. 《关于变更部分募集资金用途的议案》
2. 《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》（逐项表决）
（1）《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》
（2）《关于以超募资金置换史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》
上述议案已由2012年10月23日召开的公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、本次股东大会的登记方法
1、登记时间：
2012年11月8日，上午8：00—11：30，下午13：30—17：00
2012年11月9日，上午8：00—11：30
2、登记地点： 山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡；
（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年11月9日上午11：30点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、其他事项
1、会议联系人：胡照顺、陈钊
联系电话：0539-6263620
传 真：0539-6263620
地 址：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部
邮政编码：276700
2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
五、备查文件
1、经与会董事签字的第二届董事会第二十次会议决议；
2、经与会监事签字的第二届监事会第十次会议决议。
附件：授权委托书
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十三日
附件：
史丹利化肥股份有限公司
股东大会授权委托书
本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2012年11月9日召开的史丹利化肥股份有限公司2012年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于变更部分募集资金用途的议案 | |||
| 议案二 | 关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案 | |||
| （1） | 关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案 | |||
| （2） | 关于以超募资金置换史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码；
受托人（签字）：
委托期限：自2012年 月 日至本次股东大会结束之日
委托日期：2012年 月 日
史丹利化肥股份有限公司
2012年第三季度报告