北京掌趣科技股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姚文彬、主管会计工作负责人张云霞及会计机构负责人(会计主管人员) 喻珑声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 893,475,935.11 | 238,744,756.66 | 274.24% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 875,516,519.59 | 223,860,903.06 | 291.10% | |
| 股本（股） | 163,660,000.00 | 122,745,000.00 | 33.33% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.35 | 1.82 | 193.96% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 30,778,648.56 | 18.05% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.19 | -9.52% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 63,390,966.73 | 11.74% | 159,261,813.74 | 20.04% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 19,454,962.84 | 45.05% | 51,367,931.35 | 44.53% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 9.09% | 0.36 | 24.14% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 9.09% | 0.36 | 24.14% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.54% | -3.67% | 9.34% | -9.77% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.24% | -3.62% | 8.84% | -9.6% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -112.50 | 固定资产报废清理损失 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,190,000.00 | 公司根据《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》收到掌趣"魔盾"手机卫士MoguardV2.0项目资助款190,000.00元；收到中关村科技园区管理委员会拨付的企业上市资助资金1,000,000.00元；根据《北京市关于支持网络游戏产业发展的实施办法（试行）（京文创办发〔2009〕5号）》收到海淀区政府文化创意发展资金2,000,000.00元 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 94,788.55 | 理财性产品投资收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -32,136.70 | 根据与"大连高新技术产业园区动漫游戏产业管理办公室"签订的合同收到装修补偿款84650元；支付7.21救灾捐款100,000.00元；2009年1月至2012年6月理财产品投资收益营业税金滞纳金15688.50，及城建税滞纳金1098.20 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -496,809.88 | |
| 合计 | 2,755,729.47 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 6,589 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 3,657,826 | 人民币普通股 | 3,657,826 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,319,942 | 人民币普通股 | 2,319,942 |
| 中信万通证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1,949,978 | 人民币普通股 | 1,949,978 |
| 全国社保基金四一三组合 | 1,380,797 | 人民币普通股 | 1,380,797 |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 1,042,340 | 人民币普通股 | 1,042,340 |
| 中国建设银行-华商收益增强债券型证券投资基金 | 1,020,000 | 人民币普通股 | 1,020,000 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 751,977 | 人民币普通股 | 751,977 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 651,481 | 人民币普通股 | 651,481 |
| 成都翔博房地产开发有限公司 | 640,662 | 人民币普通股 | 640,662 |
| 黄小敏 | 575,000 | 人民币普通股 | 575,000 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 姚文彬 | 46,156,500 | 0 | 0 | 46,156,500 | 首发前个人类限售股 | 2015.5.11 |
| 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 25,740,000 | 0 | 0 | 25,740,000 | 首发前机构类限售股 | 2013.5.11 |
| 叶颖涛 | 14,917,500 | 0 | 0 | 14,917,500 | 首发前个人类限售股 | 2015.5.11 |
| 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） | 10,975,800 | 0 | 0 | 10,975,800 | 首发前机构类限售股 | 2015.5.11 |
| 邓攀 | 6,809,400 | 0 | 0 | 6,809,400 | 首发前个人类限售股 | 2013.5.11 |
| 赵锦明 | 4,832,100 | 0 | 0 | 4,832,100 | 首发前个人类限售股 | 2013.5.11 |
| 杨闿 | 2,866,500 | 0 | 0 | 2,866,500 | 首发前个人类限售股 | 2013.5.11 |
| 金石投资有限公司 | 2,455,000 | 0 | 0 | 2,455,000 | 首发前机构类限售股 | 2014.6.28 |
| 刘晓伟 | 2,410,200 | 0 | 0 | 2,410,200 | 首发前个人类限售股 | 2013.5.11 |
| 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 2,340,000 | 0 | 0 | 2,340,000 | 首发前机构类限售股 | 2013.5.11 |
| 周晓宇 | 1,930,500 | 0 | 0 | 1,930,500 | 首发前个人类限售股 | 2013.5.11 |
| 张云霞 | 820,100 | 0 | 0 | 820,100 | 首发前个人类限售股 | 2013.5.11 |
| 李立强 | 491,400 | 0 | 0 | 491,400 | 首发前个人类限售股 | 2013.5.11 |
| 合计 | 122,745,000 | 0 | 0 | 122,745,000 | -- | -- |
注1：张云霞所持620,100股股票可上市交易日为2013年5月11日，所持200,000股股票可上市交易日为2013年12月6日。
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.货币资金较年初增长539.05%，主要是收到上市募集资金及进行委托理财性支出所致；
2.应收账款较年初增长91.59%，主要是收入增长所致；
3.预付款项较年初增长347.26%，主要是预付游戏产品价款所致；
4.其他应收款较年初减少78.66%，主要是上市相关的审计、律师费用已从募集资金账户收回所致；
5.其他流动资产报告期5750万元，上年余额为零，主要原因是增加委托理财性产品所致；
6.无形资产较年初增长141.62%，主要原因是游戏产品达到上线运营状态转增所致；
7.开发支出报告期1136.78万元，上年余额为零，主要原因是研究开发项目开发阶段的支出增加所致；
8.递延所得税资产较年初增长62.49%，主要原因是坏账准备计提增加所致；
9.应付账款较年初增长33.05%，主要是成本增长所致；
10.预收账款报告期56.98万元，上年余额为零，主要原因是预收客户预付账款所致；
11.应付职工薪酬较年初减少266..84%，主要原因是提前发放了10月工资所致；
12.应交税费较年初余额增长497.20%，主要原因是利润增加，以及去年所得税中包含应退回的税款部分已收回所致；
13.管理费用较去年同期增长30.97%，主要原因是上市路演宣传费等费用增加，以及管理人员增加；
14.财务费用较去年同期增长33.70%，主要原因是收到上市募集资金导致银行存款利息收入增加所致；
15.资产减值损失较去年同期增长118.16%，主要原因是应收款项增加导致坏账准备计提增加所致；
16.营业外收入较去年同期增长131.25%，主要原因是收到海淀区政府文化创意发展资金200万元；
17.营业外支出较去年同期增长2800.72%，主要原因是支付“北京7.21”救灾捐款10万元；
18.年初至报告期期末归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长44.53%，主要原因是公司营业收入增长同时控制成本所致；
19.筹资活动现金流量净额较去年同期增长69581.26%，主要原因是本期收到上市募集资金所致。
（二）业务回顾和展望
1、报告期内业务回顾
报告期内，公司业务保持稳定增长，2012年1-9月，公司实现营业收入15926.18万元，同比增长20.04%，实现归属于母公司所有者的净利润5136.79万元，同比增长44.53%。其中：移动终端游戏和互联网页面游戏业务同比增长分别为11.91%、61.17%，移动终端游戏业务中智能机业务和联网游戏业务增长显著。
2、未来业务展望
公司将继续坚持主营业务“内生增长”，以及通过兼并收购实现“外延发展”的策略，继续坚持“内容为王、渠道为本”的经营策略，在产品研发和精品化上加大投入，积极开拓全球市场，加强公司自主运营平台的建设，努力将公司建设成为国内领先的跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞 | 1、如任何有权机关认定本人应按照国家法律、法规规定依法缴纳因掌趣有限整体变更事宜应缴个人所得税，本人承诺将即刻依法、足额向相应的税务征管部门支付应缴税款。2、届时，如任何有权机关认定本人逾期缴纳相应个人所得税并要求本人缴纳滞纳金、罚款等，本人承诺将即刻缴纳相应款项。3、如果掌趣科技因本次整体变更中应代扣代缴而未代扣代缴本人的个人所得税问题受到税务主管部门的处罚或遭受其他任何经济损失，本人承诺将赔偿掌趣科技因此导致的全部赔偿，确保掌趣科技及其公众股东不因此遭受损失。 | 2011年05月10日 | 长期 | 截止2012年9月30日，承诺人严格信守承诺，未出现违法上述承诺的情况。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | ||||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | ||||
| 发行时所作承诺 | 姚文彬、叶颖涛、金渊投资、华谊兄弟、邓攀、杨闿、张云霞 | 姚文彬、叶颖涛：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 金渊投资：自公司股票上市之日起姚文彬、叶颖涛：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 金渊投资：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 华谊兄弟、邓攀、杨闿：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。张云霞：1、持有的620,100股自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、2010年12月增资新增的200,000股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的50%，上述新增200,000股股份自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 华谊兄弟：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011年03月01日 | 姚文彬、叶颖涛、金渊：2015年5月11日。华谊兄弟、邓攀、杨闿：2013年5月11日。张云霞：2013年5月11日和2013年12月6日。。 | 截止2012年9月30日，承诺人严格信守承诺，未出现违法上述承诺的情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | ||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,028.77 | 本季度投入募集资金总额 | 3,115.17 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 3,115.17 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 移动终端单机游戏产品开发项目 | 否 | 5,242.35 | 5,242.35 | 176.21 | 176.21 | 3.36% | 2013年12月31日 | 否 | ||
| 移动终端联网游戏产品开发项目 | 否 | 5,910.43 | 5,910.43 | 1,421.02 | 1,421.02 | 24.04% | 2013年12月31日 | 否 | ||
| 互联网页面游戏产品开发项目 | 否 | 5,965.99 | 5,965.99 | 1,418.6 | 1,418.6 | 23.78% | 2013年12月31日 | 否 | ||
| 跨平台游戏社区门户项目 | 否 | 2,896.5 | 2,896.5 | 99.34 | 99.34 | 3.43% | 2014年12月31日 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 20,015.27 | 20,015.27 | 3,115.17 | 3,115.17 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购纳奇营销广告联盟运营平台 | 否 | 150 | 150 | |||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 合计 | - | 150 | 150 | - | - | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 超募资金金额：40,013.50万元；经2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用约为人民币1,200万元的超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。截止2012年9月30日，公司已支付首付款150万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| √ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 根据2012年6月26日第一届董事会第十七次会议审议通过，公司全部四项募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦19层变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层。根据2012年7月26日第一届董事会第十八次会议通过，公司租赁北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业，上述租赁房屋增加为“移动终端单机游戏产品开发项目”及“移动终端联网游戏产品开发项目”两项募集资金投资项目的实施地点。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 根据2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议通过，依据大华会计师事务所出具的《北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》（大华核字[2012]3355号），公司使用募集资金人民币1,632.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并于2012年8月21日完成上述资金置换。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存储于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | ||||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、经公司第一届董事会第十九次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司章程修改的议案》，修订后《公司章程》中股利分配政策的主要规定如下：
（1）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
（3）利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（4）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（5）利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司于2011年12月22日第一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013年）》，审议并通过了2011-2013年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
3、现金分红执行情况：
经公司第一届董事会第十九次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过了《2012年上半年利润分配预案》，主要内容为：（1）2011年度利润分配，以公司现有总股本163,660,000.00股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），共计分配利润16,366,000.00元，占公司2011年度实现的归属公司股东可供分配净利润 30.89%；（2）2012年上半年利润分配，以公司现有总股本163,660,000.00股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），共计分配利润 8,183,000.00元；（3）此次利润分配不进行股票股利分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。
上述利润分配方案，公司已于2012年10月15日发布了《权益分派实施公告》，并于2012年10月22日实施完毕。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2012年10月22日