§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司以通讯表决方式召开了董事会会议，全体董事进行了表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 沈小军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 斯枫 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈红兵 |
公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,085,519,206.36 | 3,605,621,355.05 | 68.78 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,971,366,247.61 | 1,422,696,647.55 | 108.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.69 | 2.30 | 60.43 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,473,569,764.22 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.83 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 23,341,527.67 | 158,449,433.87 | -15.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.038 | 0.256 | -15.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.040 | 0.259 | 5.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.038 | 0.256 | -15.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.65 | 10.74 | 减少0.37个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.76 | 10.84 | 增加0.05个百分点 |
注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产收益率和每股收益仍按照总股本618,776,181股计算。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 562.19 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 136,875.96 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,249,501.12 |
| 所得税影响额 | 527,980.56 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 5,847.08 |
| 合计 | -1,578,235.33 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 53,809 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 | 96,800,000 | 人民币普通股96,800,000 |
| 浙江精功控股有限公司 | 45,898,909 | 人民币普通股45,898,909 |
| 浙江省财务开发公司 | 13,421,959 | 人民币普通股13,421,959 |
| 绍兴柯桥镇红建村 | 5,900,000 | 人民币普通股5,900,000 |
| 交通银行－普天收益证券投资基金 | 5,499,965 | 人民币普通股5,499,965 |
| 中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金 | 3,194,201 | 人民币普通股3,194,201 |
| 蒋少华 | 2,925,000 | 人民币普通股2,925,000 |
| 周仪云 | 2,726,470 | 人民币普通股2,726,470 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－财富2号 | 2,702,324 | 人民币普通股2,702,324 |
| 宁波经济技术开发区太洲贸易公司 | 2,523,786 | 人民币普通股2,523,786 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减幅度 |
| 货币资金 | 244,789,050.45 | 422,634,387.51 | -177,845,337.06 | -42.08% |
| 其他流动资产 | 375,340,500.00 | 71,962,037.13 | 303,378,462.87 | 421.58% |
| 投资性房地产 | 4,484,381,512.58 | 2,147,185,525.91 | 2,337,195,986.67 | 108.85% |
| 在建工程 | 24,654,443.46 | 3,672,074.46 | 20,982,369.00 | 571.40% |
| 递延所得税资产 | 1,615,078.27 | 2,477,167.84 | -862,089.57 | -34.80% |
| 短期借款 | 5,000,000.00 | 286,600,000.00 | -281,600,000.00 | -98.26% |
| 应付账款 | 5,474,984.53 | 17,681,222.42 | -12,206,237.89 | -69.04% |
| 预收款项 | 3,099,869,800.83 | 1,868,026,705.60 | 1,231,843,095.23 | 65.94% |
| 应付职工薪酬 | 6,693,478.10 | 10,685,838.19 | -3,992,360.09 | -37.36% |
| 应交税费 | -140,618,943.42 | -108,048,890.89 | -32,570,052.53 | --- |
| 其他应付款 | 99,355,772.34 | 37,162,721.13 | 62,193,051.21 | 167.35% |
| 长期借款 | 0.00 | 33,000,000.00 | -33,000,000.00 | -100.00% |
| 实收资本(或股本) | 805,379,631.00 | 618,776,181.00 | 186,603,450.00 | 30.16% |
| 资本公积 | 1,705,568,328.69 | 440,073,994.40 | 1,265,494,334.29 | 287.56% |
| 未分配利润 | 358,334,060.14 | 261,762,244.37 | 96,571,815.77 | 36.89% |
| 项目名称 | 年初至报告期期末 （1-9月） | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 |
| 销售费用 | 8,522,466.00 | 1,172,722.00 | 7,349,744.00 | 626.73% |
| 财务费用 | 2,747,602.66 | 5,482,178.52 | -2,734,575.86 | -49.88% |
| 资产减值损失 | 139,134.95 | -10,817,076.12 | 10,956,211.07 | --- |
| 投资收益 | 95,218,943.06 | 27,987,654.34 | 67,231,288.72 | 240.22% |
| 营业外支出 | 2,648,984.52 | 1,285,587.82 | 1,363,396.70 | 106.05% |
| 项目名称 | 年初至报告期期末（1-9月） | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,473,569,764.22 | -35,144,574.68 | 1,508,714,338.90 | --- |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,254,828,670.48 | 142,953,614.55 | -1,397,782,285.03 | -977.79% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -395,347,538.88 | -166,719,014.96 | -228,628,523.92 | --- |
注：
（1）货币资金减少的主要原因是本期收取租金、购买理财产品、还贷等共同影响所致；
（2）其他流动资产增加的主要原因是本期购买理财产品；
（3）投资性房地产增加的主要原因是本期资产重组购入东升路及北联市场资产；
（4）在建工程增加的主要原因是本期支付北交易区立面改造工程款；
（5）递延所得税资产减少的主要原因是本期发放上年度奖金转出相应递延所得税资产；
（6）短期借款减少的主要原因是本期到期还贷；
（7）应付账款减少的主要原因是本期支付市场改造工程款较多；
（8）预收款项增加的主要原因是本期收到营业房租金及重组购入市场带来预收租金；
（9）应付职工薪酬减少的主要原因是本期支付上年度奖金；
（10）应交税费减少的主要原因是本期新增重组购入市场租金预缴相关税费；
（11）其他应付款增加的主要原因是本期重组购入市场带来保证金及押金；
（12）长期借款减少的主要原因是本期提前还贷；
（13）实收资本（或股本）增加的主要原因是本期资产重组增发股份；
（14）资本公积增加的主要原因是本期资产重组增发股份溢价；
（15）未分配利润增加的主要原因是本期实现利润及2011年度分红共同影响所致；
（16）销售费用增加的主要原因是本期本部广告投入较多及子公司中轻担保计提风险准备金；
（17）财务费用减少的主要原因是本期银行借款利息支出减少、上期应收股权转让款及相关债权按协议计收利息共同影响所致；
（18）资产减值损失增加的主要原因是上期应收款项减少相应资产减值准备减少；
（19）投资收益增加的主要原因是本期收到浙商银行分红款7033.86万元等；
(20)营业外支出增加的主要原因是本期捐赠支出；
（21）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期收取租金较多；
（22）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期重组购入资产、购买理财产品及收到分红款较多共同影响所致；
（23）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期还贷较多及支付2011年度分红款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011年7月，公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：开发公司）为履行2008年11月协议收购本公司股份时作出的"将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务"的承诺，启动了公司向开发公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组工作。
经2011年9月26日和2012年1月12日召开的公司第六届董事会第二十二次、第二十四次会议和2012年3月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟以非公开发行股份及支付现金方式向开发公司收购由其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称：标的资产）。本次交易由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以交易双方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。交易双方同意，将以标的资产经资产评估机构评估并经绍兴县国有资产管理委员会办公室核准的评估结果作为标的资产的最终交易价格。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕2号《资产评估报告》，截至2011年9月30日，标的资产评估值为2,416,240,200.00元。本次交易价格据此确定为2,416,240,200.00元，其中1,476,033,289.50元以公司向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产交易价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,910.50元，由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹解决。
截止本报告披露日，本次重组已获得公司内部相关权力机构、国有资产监督管理部门及中国证监会的批准通过，重组交易双方已完成相关标的资产交割及股份发行等工作，目前本公司正在办理注册资本变更等的工商变更登记手续。
2、2012年5月8日，公司召开的2011年度股东大会审议通过了《关于利用自有资金购买理财产品的提案》，同意公司在保障公司日常经营运作、管理建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性闲置的自有资金进行购买不以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资品种的银行理财产品，投资资金额度不超过3亿元，在3亿元投资额度内，资金可以循环使用。投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
截止本报告披露日，公司分别在中国工商银行、华夏银行和中信银行合计购买理财产品29,725.70万元。
3、2012年3月，公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（以下简称：物流公司）的参股公司浙江中国轻纺城网络有限公司（以下简称：网络公司）以货币方式进行了增资，本次增资完成后，网络公司注册资本由1,000万元增加至4,600万元，新增注册资本认购价格为每元注册资本2.5元，新增注册资本认购款项共计9,000万元。物流公司以货币方式按增资前对网络公司的持股比例（15%）认购新增注册资本540万元，认购款项共计1,350万元，分两期到位，首期于2012年3月16日前到位，计810万元，第二期于2013年3月16日前到位，计540万元。截止本报告披露日，公司已支付首期认购款810万元，网络公司已办妥上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，物流公司对网络公司的持股比例仍为15%，保持不变。
4、2012年7月，根据《公司章程》规定，经公司董事长审批，同意公司以货币方式对全资子公司浙江中轻担保有限公司（以下简称：担保公司）增资1,000万元，新增注册资本认购价格为每元注册资本1元，增资后担保公司的注册资本由9,000万元增至10,000万元。截止本报告披露日，担保公司已办妥上述增资的工商变更登记手续。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 本报告期取得的进展 |
| 与收购报告书或权益变动报告书相关承诺 | 其他 | 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 | 在2008年11月11日，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：开发公司）协议收购浙江精功控股有限公司持有的9680万股公司股份（占公司股份总数的15.64％）时，开发公司承诺：1、开发公司不利用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东合法权益的经营活动。2、开发公司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。3、在开发公司行使股东权利后，在未来3个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。4、如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。5、开发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。 | 否 | 是 | 截至本报告披露日，开发公司履行了协议收购时第1、2、4、5项的承诺；第3项市场资源注入公司的承诺履行情况如下：2011年7月，公司第一大股东开发公司启动了本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。截止本报告披露日，本次重组已获得公司内部相关权力机构、国有资产监督管理部门及中国证监会的批准通过，重组交易双方已完成相关标的资产交割及股份发行等工作，目前本公司正在办理注册资本变更等的工商变更登记手续。 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 | 盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的东升路市场资产、北联市场资产2012年度盈利预测报告，标的资产预计2012年实现净利润合计为3,983.39万元；根据评估报告测算的标的资产2013、2014年合计净利润水平分别为6,920.43万元和8,442.36万元。 开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012年度至2014年度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。2、本公司将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。 | 是 | 是 | 开发公司将在2012年度结束后，严格按照标的资产盈利情况履行本承诺。 |
| 股份限售 | 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 | 本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 | 是 | 是 | 开发公司严格按照本承诺履行。 | |
| 解决同业竞争 | 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 | 本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城坯布市场有限公司等剩余市场资产，与上市公司存在一定程度的同业竞争。由于该等市场资产目前盈利状况欠佳，且部分资产权属存在一定的瑕疵，需较长时间予以解决。 开发公司就该等资产处置承诺如下：1、本公司是开发公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市平台。2、本次重组完成后，开发公司作为本公司的控股股东期间，除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的相同的经营业务（不含现有市场必要的升级改造）。3、本次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产外，对于开发公司控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本次重组获得中国证监会核准之日起5年内采取如下措施彻底消除同业竞争：①本次重组获得中国证监会核准之日起5年内，开发公司将积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由本公司以发行股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入本公司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化定价，并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。②如本承诺5年期满该等资产仍不符合上市条件，开发公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。③开发公司将对该等资产进行独立运营。4、开发公司作为本公司的控股股东期间，不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的各种支持本公司发展的承诺。 | 是 | 是 | 开发公司严格按照本承诺履行。 | |
| 解决关联交易 | 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 | 1、本次交易完成后，开发公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及本公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，开发公司与本公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。3、开发公司和本公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | 否 | 是 | 开发公司严格按照本承诺履行。 | |
| 分红 | 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 | 在本公司2012年半年报披露后提议召开股东大会，提议修改《公司章程》中关于利润分配政策的内容，并在股东大会审议上述修改《公司章程》中有关利润分配政策内容的议案时投赞成票。 | 是 | 是 | 本公司于2012年8月14日召开了公司第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》涉及利润分配政策的第一百七十二条进行了修改和完善，2012年9月5日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，开发公司在审议上述议案时投了赞成票（详见第三章重要事项3.5报告期内现金分红政策的执行情况）。 |
注：上表中“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”指2011年7月公司第一大股东开发公司启动的本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年5月8日，公司召开了2011年度股东大会，会议审议通过了公司2011年度利润分配方案，同意公司以2011年12月31日的总股本618,776,181股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利61,877,618.10元（含税），剩余部分未分配利润结转以后年度分配，2011年度不进行资本公积金转增股本。公司于2012年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《公司2011年度利润分配实施公告》。本次利润分配方案的股权登记日为2012年6月21日，除息日为2012年6月25日，现金红利发放日为2012年6月29日。
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等的相关要求，公司于2012年8月14日召开了公司第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》涉及利润分配政策的第一百七十二条进行了修改和完善，2012年9月5日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案（详见公司于2012年9月6日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登的临2012-034号公告）。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
法定代表人:沈小军
2012年10月22日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2012年第三季度报告