一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张菀、主管会计工作负责人黄建军及会计机构负责人(会计主管人员) 王华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 577,870,687.91 | 550,067,321.59 | 5.05% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 469,145,173.18 | 456,793,310.26 | 2.7% | |
| 股本（股） | 78,400,000.00 | 78,400,000.00 | 0% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.98 | 5.83 | 2.57% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -32,522,895.13 | -34.47% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.41 | -32.26% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 56,286,740.97 | 12.76% | 190,683,332.21 | 25.27% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 2,318,664.71 | -67.06% | 20,191,862.92 | -23.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -66.67% | 0.26 | -21.21% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | -66.67% | 0.26 | -21.21% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.5% | -75.61% | 4.36% | -65.91% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.47% | -68.67% | 4.02% | -66.44% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,638,400.00 | 成都市高新区拓新产业投资-项目扶持资金 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 187,450.25 | 北京营销中心原承租的北京惠通时代广场房屋因对方原因提前解除合同，对方给予的补偿金。 |
| 少数股东权益影响额 | 42.86 | |
| 所得税影响额 | -273,883.97 | |
| 合计 | 1,552,009.14 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 5,668 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 上海亨升投资管理有限公司 | 10,000,000 | 人民币普通股 | 10,000,000 |
| 周良丽 | 4,666,700 | 人民币普通股 | 4,666,700 |
| 贺健行 | 2,033,400 | 人民币普通股 | 2,033,400 |
| 胡建军 | 995,000 | 人民币普通股 | 995,000 |
| 上海证券有限责任公司 | 870,119 | 人民币普通股 | 870,119 |
| 中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金 | 395,667 | 人民币普通股 | 395,667 |
| 贾惠民 | 244,159 | 人民币普通股 | 244,159 |
| 何易 | 230,800 | 人民币普通股 | 230,800 |
| 徐泰 | 200,000 | 人民币普通股 | 200,000 |
| 褚义舟 | 196,665 | 人民币普通股 | 196,665 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 孙屹峥 | 19,782,500 | 0 | 0 | 19,782,500 | 首发前个人类限售股 | 2014年8月3日 |
| 张菀 | 19,217,400 | 0 | 0 | 19,217,400 | 首发前个人类限售股 | 2014年8月3日 |
| 上海亨升投资管理有限公司 | 10,000,000 | 10,000,000 | 0 | 0 | 首发前机构类限售股 | 2012年8月3日 |
| 周良丽 | 4,666,700 | 4,666,700 | 0 | 0 | 首发前个人类限售股 | 2012年8月3日 |
| 贺健行 | 2,333,400 | 2,333,400 | 0 | 0 | 首发前个人类限售股 | 2012年8月3日 |
| 胡建军 | 1,000,000 | 1,000,000 | 0 | 0 | 首发前个人类限售股 | 2012年8月3日 |
| 王倩 | 320,000 | 100,000 | 0 | 220,000 | 高管锁定股 | 2012年8月3日 |
| 王倩 | 80,000 | 0 | 0 | 80,000 | 首发前个人类限售股 | 2014年8月3日 |
| 周淑兰 | 180,000 | 75,000 | 0 | 105,000 | 高管锁定股 | 2012年8月3日 |
| 周淑兰 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | 首发前个人类限售股 | 2014年8月3日 |
| 佃海燕 | 200,000 | 0 | 0 | 200,000 | 高管锁定股 | 2012年8月3日 |
| 佃海燕 | 100,000 | 0 | 0 | 100,000 | 首发前个人类限售股 | 2014年8月3日 |
| 黄建军 | 100,000 | 62,500 | 0 | 37,500 | 高管锁定股 | 2012年8月3日 |
| 黄建军 | 150,000 | 0 | 0 | 150,000 | 首发前个人类限售股 | 2014年8月3日 |
| 徐泰 | 200,000 | 200,000 | 0 | 0 | 首发前个人类限售股 | 2012年8月3日 |
| 李念 | 100,000 | 0 | 0 | 100,000 | 首发前个人类限售股 | 2014年8月3日 |
| 邹少平 | 100,000 | 0 | 0 | 100,000 | 首发前个人类限售股 | 2014年8月3日 |
| 宋斌 | 100,000 | 0 | 0 | 100,000 | 首发前个人类限售股 | 2014年8月3日 |
| 林俊峰 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发前个人类限售股 | 2014年8月3日 |
| 合计 | 58,800,000 | 18,437,600 | 40,362,400 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明：
（1）货币资金：报告期末，公司货币资金为19,951.53万元，较报告期初相比下降33.36%，主要原因是报告期内公司募集资金项目现金投入9,768.91万元。
（2）应收票据：报告期末，公司应收票据为105.24万元，较报告期初增长190.21%，主要原因是报告期内收到启明信息技术股份有限公司90万银行承兑汇票一张，该汇票已于2012年10月8日到期承兑。
（3）应收账款：报告期末，公司应收账款为22,275.92万元，较报告期初增长46.71%，主要原因一是公司精密环境净化工程项目完工确认收入，但项目应收款项尚在办理结算手续；二是公司2012年3月起将子公司深圳龙控纳入合并报表范围，深圳龙控的报告期末应收账款为2,374.24万元。
（4）预付账款：报告期末，公司预付账款为2,303.12万元，较报告期初增长188.74%，主要原因是报告期公司精密机房空调原材料采购款以及精密环境净化工程承包项目的预付设备采购款增长。
（5）其他应收款：报告期末，公司其他应收款为2,256.17万元，比报告期初增长72.10%，主要原因是报告期投标保证金增加以及募投项目资本性项目预付款增加。
（6）长期股权投资：报告期末，公司长期股权投资为449.08万元，报告期初为零，原因是报告期公司收购上海虹港数据信息有限公司30%股权。
（7）工程物资：报告期末公司工程物资下降为零，原因是报告期公司在建工程项目领用了工程物资库存。
（8）商誉：报告期末，公司商誉为2,556.79万元，期初为零，原因是报告期收购深圳龙控发生的合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额。
（9）应付账款：报告期末，公司应付账款为3,973.24万元，增长46%，主要原因是报告期公司随经营规模扩大，对外采购增加，应付账款相应增加。
（10）应交税费：报告期末，公司应交税费381.34万元，较报告期初下降58.63%，主要原因是报告期公司交纳了期初未交的企业所得税、增值税。
（11）其他应付款：报告期末，公司其他应付款为276.69万元，较报告期初下降52.64%，原因是报告期内公司子公司四川多富支付了欠原股东四川多富贸易有限公司往来款426.95万元。
（12）预计负债：报告期末，公司预计负债为15.76万元，原因是报告期公司计提产品售后质量保证金15.76万元。
2、利润表项目大幅变动情况及原因说明：
（1）营业收入：报告期内，公司营业收入为19,068.33万元，较上年同期增长25.27%，主要原因是报告期公司主营业务稳步增长，特别是精密环境工程收入较上年同期增长373.19%。
（2）营业成本：报告期内，公司营业成本为11,946.49万元，较上年同期增长41.98%，主要原因是报告期公司营业成本随营业收入同步增长，其中精密环境工程成本增长了330.84%。
（3）营业税金及附加：报告期内，公司营业税金及附加为401.72万元，较上年同期增长100.37%，主要原因是公司精密环境净化工程收入较上年同期大幅增加导致营业税增加。
（4）管理费用：报告期内，公司管理费用为1,803.08万元，较上年同期增长53%，主要原因是公司报告期人工成本上升增加了管理费用，以及合并报表范围扩大增加了深圳龙控的管理费用488.81万元。
（5）财务费用：报告期内，公司财务费用为-271.72万元，较上年同期下降203.64%，主要原因是公司将尚未支付的募集资金以定期存单的形式存放银行，增加了利息收入。
（6）所得税费用：报告期内，公司所得税费用为321.97万元，较上年同期下降38.06%,主要原因是报告期公司应纳税所得额较上年同期减少。
3、现金流量表项目大幅变动情况及原因说明：
（1）收到的税费返还：报告期内，公司收到的税费返还为187.55万元，上年同期为零，原因为报告期公司子公司深圳龙控收到的软件企业增值税退税。
（2）收到的其他与经营活动有关的现金：报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金为1,856.15万元，较上年同期增长67.49%，主要原因是报告期内收到退回的投标保证金增加，以及收到的政府补助较上年同期增加。
（3）支付给职工以及为职工支付的现金：报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金为2,538.23万元，较上年同期增长108.55%，主要原因是报告期随经营规模的扩大，公司员工人数相应增加，其中含新增子公司的人员合并，同时员工薪酬水平同比上升。
（4）经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,252.29万元，较上年同期下降34.47%，主要原因是公司精密环境净化工程业务工程完工后，应收账款尚在结算中。
（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1,762.46万元，较上年同期增长3,824.72% ，主要原因是报告期内公司生产技改和研发技改募投项目实施。
（6）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：报告期内，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为3,765万元，上年同期为零，主要原因是公司收购深圳龙控51%股权支付3,315万元，以及公司参股上海虹港数据信息有限公司30%股权支付450万元。
（7）吸收投资收到的现金：报告期内，公司吸收投资收到的现金为零，上年同期为30,150万元，原因是上年同期公司IPO取得募集资金。
（8）偿还债务所支付的现金：报告期内，公司偿还债务所支付的现金为1,932万元，较上年同期下降46.33%，主要原因是上年同期归还银行贷款金额较高。
（9）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金：报告期内，公司分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为1,505.51万元，较上年同期增长514.94%，主要原因是报告期内公司现金分红784万元，以及公司子公司深圳龙控现金分红550万元。
（10）支付其他与筹资活动有关的现金：报告期内，公司支付其他与筹资活动有关的现金为287.36万元，较上年同期下降37.93%，主要原因是报告期公司银行贷款较上年同期下降，从而支付的贷款利息较上年减少。
（二）业务回顾和展望
1、报告期内主营业务经营情况
报告期内，公司继续坚持“以精密环境核心产品为基础，以精密环境工程服务为增长”的发展战略，积极实施董事会制定的年度经营计划，努力克服宏观经济形势以及部分运营商、大客户项目延缓的不利因素，积极推进各募投项目的全面实施，加大专业人才的引进，提升技术研发能力和水平，加强营销网络的建设，通过实施公司治理专项活动，有效地提升了公司治理水平，报告期内公司主营业务稳步增长。2012年1-9月公司实现营业总收入19,068.33万元，比去年同期增长25.27%；营业利润为2,414.09万元，比去年同期下降16.61%；利润总额为2,785.11万元，比去年同期下降11.41%；归属于上市公司股东的净利润为2,019.19万元，比去年同期下降23.05%。
2、报告期内各项经营工作开展情况
报告期内，公司稳步推进各项经营计划的实施。主要情况如下：
日常经营方面：在市场营销工作中，公司实施了品牌建设、营销网络建设和提升营销团队经营能力的各项计划，积极参加相关市场活动，在相关专业领域较好地提升了公司的品牌影响力，稳步地实施了营销网络的新建及扩建，加大了原有业务领域及新领域的市场拓展力度。在技术创新工作中，技术团队注重专利等知识产权的挖掘，报告期内公司在已取得12项实用新型专利权的基础上，新增1项发明专利权、2项发明专利授权、1项发明专利受理和1项实用新型专利受理；较好地实施了各项技术研发工作计划，完成了多项新产品开发。在内部管理工作中，公司全面实施了“公司治理专项活动”，通过自查、监管部门现场检查、保荐人持续督导、公众及投资者监督等措施，及时对检查中发现的问题制定整改措施，积极推动整改计划的实施，较好地提升了公司治理水平；另外公司还通过引进或升级OA、ERP、CRM、工程管理软件等现代化信息管理平台，提高经营管理活动的科学分析能力和决策能力，从而提高公司的整体经营管理水平。
对外投资方面：公司较好地实施了“在精密环境领域实施增长型发展的战略规划”，报告期内完成了深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的收购，该项目的经营计划得到了较好的实施，实现了双方产品整合、技术互补、市场共享、管理融合，发挥了良好的协同效应，扩大了公司生产经营规模；完成了上海虹港数据信息有限公司30%股权的收购，公司初步实现了在扩大精密空调设备制造、精密环境工程实施业务的基础上，稳健地涉足与精密环境业务相关的第三方数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务的经营目标，为公司寻找更广阔的市场发展空间、提升公司的持续经营和发展能力奠定下了良好的基础。
3、未来工作计划
公司将继续以“夯实基础、科学发展”为经营思想，以质量、市场、人才为核心，紧密围绕年度经营目标，专注主营业务并做好以下工作：全面开展募投项目实施效果评估，推动项目预期收益的实现；加大人才引进，提高人才引进质量，加强人员培训，提升全员素质；加强公司治理专项活动整改措施的持续有效推进，不断提高公司治理水平，确保公司持续健康发展；保持对技术研发中心的有效投入，提升公司的技术水平和研发能力，提高市场竞争能力；充分利用国家政策支持和上市公司融资平台，审慎地选择与具有丰富经验和良好业绩、技术能力强、综合经营能力强、具有较强发展潜力的行业内专业公司合作，实现业务整合、资源/产品/技术互补、市场共享、管理融合，在日益激烈的市场竞争环境下提升公司综合服务能力和水平、增强核心竞争能力、提高市场占有率、扩大生产经营规模、提高公司募集资金使用效率，从而为公司寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的持续经营和发展能力，确保公司、股东（特别是中小股东）和投资者的共同利益。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | |
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东及实际控制人孙屹峥（任董事长）、张菀 （任董事总经理） | （股份自愿锁定的承诺）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 | 2010年02月26日 | 自作出承诺至2014年8月3日 | 截至本报告期末相关承诺均已严格履行，未发生违反承诺的情况。 |
| （董监高承诺）除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份； | 2010年02月26日 | 自作出承诺至承诺期结束。 | 截至本报告期末相关承诺均已严格履行，未发生违反承诺的情况。 | ||
| （放弃竞争与利益冲突承诺）（1）本人及本人控股或参股的子公司（"附属公司"）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 （2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予股份公司。 （3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 （4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 （5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 （6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。 （7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股东或实际控制人的地位为止。 （8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 | 2010年02月26日 | 自作出承诺至不再处于公司控股股东或实际控制人为止。 | 截至本报告期末相关承诺均已严格履行，未发生违反承诺的情况。 | ||
| （住房公积金缴纳事项承诺）若经有关主管部门认定公司及其全资子公司需为其员工补缴住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，全额承担被任何利益相关方以任何方式提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。 | 2010年04月16日 | 长期 | 截至本报告期末相关承诺均已严格履行，未发生违反承诺的情况。 | ||
| 上海亨升投资管理有限公司（持股12.76%） | （股份自愿锁定承诺）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份 | 2010年02月26日 | 自作出承诺至2012年8月3日 | 已履行完毕 | |
| （放弃竞争与利益冲突承诺） （1）本公司目前不存在直接或间接从事与股份公司及其控股企业相同或相似的业务的企业投资，且不直接或间接从事、参与或进行与股份公司及其控股企业生产、经营相竞争的任何活动。 （2）在本公司持有股份公司股份期间亦不将直接、间接从事或者为他人从事与股份公司及控股企业的经营业务相同或相似的经营活动，也不将向与股份公司及其控股企业经营业务相同或相似的企业投资。 （3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 （4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再持有股份公司5%以上（含5%）的股份为止。 （5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 | 2010年02月26日 | 自作出承诺至不再持有公司5%以上（含5%）的股份为止。 | 截至本报告期末相关承诺均已严格履行，未发生违反承诺的情况。 | ||
周良丽（持股5.95%） | （股份自愿锁定承诺）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份 | 2010年02月26日 | 自作出承诺至2012年8月3日 | 已履行完毕 | |
| （放弃竞争与利益冲突承诺） （1）本人及本人控股或参股的子公司（"附属公司"）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 （2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予股份公司。 （3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 （4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 （5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 （6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。 （7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再持有股份公司5%以上（含5%）的股份为止。 （8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 | 2010年02月26日 | 自作出承诺至不再持有公司5%以上（含5%）的股份为止。 | 截至本报告期末相关承诺均已严格履行，未发生违反承诺的情况。 | ||
| 公司实际控制人及控股股东或大股东以外的其他股东 王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军 | （股份自愿锁定承诺）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 | 2010年02月26日 | 自作出承诺至2012年8月3日 | 已履行完毕 。 | |
| （董监高承诺）除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份； | 2010年02月26日 | 自作出承诺至承诺期结束。 | 截至本报告期末相关承诺均已严格履行，未发生违反承诺的情况。 | ||
| 作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料前六个月内增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、宋斌 | （股份自愿锁定承诺）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接新增股份，也不由公司收购该部分股份。 | 2010年02月26日 | 2014年8月3日 | 截至本报告期末相关承诺均已严格履行，未发生违反承诺的情况。 | |
| （董监高承诺）除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份； | 2010年02月26日 | 自作出承诺至承诺期结束。 | 截至本报告期末相关承诺均已严格履行，未发生违反承诺的情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 截至本报告期末，承诺人均严格履行了相关承诺，未发生违反承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 29,724.88 | 本季度投入募集资金总额 | 1,644.23 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 12,642.43 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 精密机房空调生产技术改造项目 | 否 | 4,000 | 4,000 | 346.85 | 1,179.97 | 29.5% | 2012年09月30日 | 不适用 | 否 | |
| 技术研发中心技术改造项目 | 否 | 3,000 | 3,000 | 199.17 | 634.5 | 21.15% | 2012年09月30日 | 不适用 | 否 | |
| 营销服务网络建设技术改造项目 | 否 | 2,500 | 2,500 | 181.91 | 712.45 | 28.5% | 2013年08月31日 | 231.38 | 不适用 | 否 |
| 工程承包业务营运资金项目 | 否 | 4,500 | 4,500 | 466.3 | 3,250.51 | 72.23% | 2013年12月31日 | 206.29 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 14,000 | 14,000 | 1,194.23 | 5,777.43 | - | - | 437.67 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权 | 否 | 3,315 | 3,315 | 3,315 | 100% | 2012年03月01日 | 184.44 | 是 | 否 | |
| 收购上海虹港数据信息有限公司30%股权 | 否 | 450 | 450 | 450 | 450 | 100% | 2012年12月31日 | -0.92 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | 2,100 | 2,100 | 2,100 | 100% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金（如有） | - | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 100% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 6,865 | 6,865 | 450 | 6,865 | - | - | 183.52 | - | - |
| 合计 | - | 20,865 | 20,865 | 1,644.23 | 12,642.43 | - | - | 621.19 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、精密机房空调生产技术改造项目：该项目包含精密机房空调生产线、蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线、产品检测线四个子项目，其中蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线两个子项目原计划用地面积为2200平方米，在项目实施过程中，考虑到相关设备厂家对设备的操作空间的要求以及生产原材料及半成品存储空间的需求，经过研究测算，用地面积需增至3500平米，而现有厂房已无法满足。2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会议审议同意将这两个子项目的实施地点由公司所在地变更至成都市高新西区西区大道599号成都阿波罗电器有限公司内。决议形成后，公司管理层即开展了对新租赁的厂房的适应性改造、生产设备商务谈判和购买引进、设备安装调试等各项工作，由于各项工作需要审慎论证及审批，导致项目计划有所延缓。目前4个子项目基础建设均已完工，已进入调试、试运行阶段。 2、技术研发中心技术改造项目：该项目中原计划“全部在公司现有厂房进行建设。除办公区以外的各实验室及中试车间拟占用公司第一层生产车间，面积约为838平方米”，而公司请专业设计队伍参与完成的生产车间整体布局方案中将全部生产车间一层用于精密机房空调生产线、产品检测线、库房物料/成品放置区、电控加工区、焊接加工区等，已无法满足该项目的其他实验室用地需求，加之各实验室均有相关室外配套装置如水塔、电力供电专柜等，无法全部在车间内实施。经2012年5月29日公司第一届董事会第二十次会议审议同意在公司现址的空闲土地上进行厂房扩建，建设资金来源为该“技术研发中心技术改造项目”所募集的资金，该项目中的实验室建设实施地点从“第一层生产车间，面积约为838平方米”变更为“新扩建厂房内，面积约2700平方米”。由于项目扩建须经成都市高新区规划局、建设局审批，还需组织施工方案设计、项目施工招标等工作，新厂房主体完工后方可进行实验室建设。目前扩建厂房主体已完工，实验室建设也在抓紧实施，预计11月份能申请检测机构验收。该项目由于涉及项目报建，周期长、手续较繁复且涉及环节多，导致项目计划有所延缓。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 4、2012年8月使用450万元超募资金用于收购上海虹港数据信息有限公司30%股权，该事项事前履行了法定审议程序：2012年7月11日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募资金450万元收购上海虹港30%股权；公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。2012年8月8日已完成上海虹港的股东、章程、董事、监事等事项的工商变更，股权转让款也已按期支付。目前各项经营活动均按计划开展。 5、计划使用超募资金561万与彭立等6个自然人共同出资设立桑瑞思时代飞扬公司，该事项事前履行了法定审议程序：2012年7月30日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司—桑瑞思时代飞扬的议案》，同意公司使用超募资金561万元与彭立等6个自然人共同投资设立新公司从事从事机房和数据中心工程、建筑智能化工程的技术开发、技术咨询、技术服务以及机房和数据中心工程、建筑智能化工程专业承包和施工管理以及工程售后运维业务；公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。截止报告期末，彭立等6个自然人资金筹措出现困难，项目未能按计划实施，公司计划出资的款项暂未支付。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| √ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 1、将“精密机房空调生产技术改造项目”中蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线的建设地点由公司所在地（成都市科园南二路二号）变更至位于成都市高新西区西区大道599号公司租用的厂房内。该事项经2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会议审议通过，第一届监事会第十二次会议进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。 2、将“技术研发中心技术改造项目”中实验室的建设地点从“第一层生产车间，面积约为838平方米”变更为“新扩建厂房内，面积约2700平方米”，该事项经2012年5月29日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，第一届监事会第十四次会议审议通过、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三方监管协议的银行。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整；不存在募集资金使用及披露的问题。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、使用超募资金450万元收购上海虹港数据信息有限公司30%股权事项：公司按照相关方签署的股权转让协议的约定分别于2012年7月19日、8月22日支付50%的股权转让款；2012年8月8日已完成上海虹港的股东、章程、董事、监事等事项的工商变更；目前各项经营活动均按计划开展。
2、计划使用超募资金561万元与自然人彭立等6人共同出资在北京设立桑瑞思时代飞扬(北京)工程技术有限公司的投资事项：截至本报告期末，彭立等6个自然人资金筹措出现困难，项目未能按计划实施，公司计划出资的款项目前暂未支付；公司自合作协议生效之日起，多次敦促彭立等合作方执行协议的出资约定，积极与彭立先生沟通、协商事项的推进，并于2012年8月28日向彭立等合作方寄送《紧急联络函》，明确协议条款约定、出资的时限要求并告知公司保留因合作方不能执行协议约定而终止原合作协议的合法权力。
3、股权激励终止事项：2012年5月11日，公司第一届董事会第十九次会议通过了《关于撤回〈四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）〉的议案》，会议同意撤回《四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及相关的《四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法(草案)》，并向中国证监会提交终止限制性股票股权激励计划备案的申请。公司董事会承诺自本决议公告之日起6个月内，不再审议和披露股权激励计划；公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，再行寻找合适的机会推出股权激励计划。该事项公司已在深交所创业板信息披露网站上及时发布了临时公告。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、公司现金分红政策的制定情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司结合自身情况对《公司章程》中利润分配条款进行修订。2012年7月24日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过、2012年7月24日第一届监事会第十六次会议审议通过了修订后的利润分配政策，独立董事发表了独立意见。2012年8月10日公司2012年第二次临时股东大会以现场会议召开方式审议通过修订后的《公司章程》中的利润分配政策。修订后的利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得违反法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。
(二)利润分配形式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
（三）现金分红的条件、比例和时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例在达到现金分红的条件下，在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上结合公司实际情况拟定；董事会审议通过后独立董事发表意见，监事会发表意见，由公司股东大会审议决定。
3、现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红；董事会审议通过后独立董事发表意见，监事会发表意见，由公司股东大会审议决定。
（四）股票股利分配的条件、比例和时间间隔
1、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利分配方式进行利润分配。
2、股票股利分配的比例：公司在确定以股票股利进行利润分配的具体金额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后，独立董事发表独立意见，监事会发表意见，提交股东大会审议决定。
3、股票股利分配的时间间隔：在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司原则上每年度股票股利分配不超过一次，公司董事会可以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、监事会及独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（1）“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
（六）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、现金分红政策的执行情况
经公司第一届董事会第十六次会议和2011年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配方案：以截止2011年12月31日公司总股本7840万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；合计分配利润总额为784.00万元，未分配利润余额6,388.40万元人民币结转入下一年度。
公司于2012年5月18日公告了2011年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记日为：2012年5月24日，除权除息日为：2012年5月25日，红利发放日为：2012年05月25日；上述现金分红方案已于2012年5月25日实施完毕。以上利润分配方案的制定及实施均符合法律法规和公司章程的要求。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
四川依米康环境科技股份有限公司
2012年第三季度报告