一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人马焰、主管会计工作负责人吴诚及会计机构负责人(会计主管人员) 万疏影声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

项目	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	590,424,038.39	546,956,104.95	7.95%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	536,940,405.28	501,185,203.98	7.13%
股本（股）	82,138,000.00	58,670,000.00	40.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.54	8.54	-23.42%
项目	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	11,747,732.50		336.22%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.14		226.54%
项目	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	61,732,345.77	15.55%	182,468,419.26	37.44%
归属于上市公司股东的净利润（元）	20,798,850.77	27.77%	59,223,201.30	60.23%
基本每股收益（元/股）	0.25	-4.18%	0.72	20.16%
稀释每股收益（元/股）	0.25	-4.18%	0.72	20.16%
加权平均净资产收益率（%）	3.95%	-8.62%	11.44%	-19.57%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.53%	-8.90%	10.72%	-19.63%

注：①2012年4月13日，公司实施了每10股转增4股的2011年度资本公积金转增股本方案，根据《企业会计准则第34号—每股收益》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，用调整后的股份数重新计算并列报本报告期和上年同期的基本每股收益。

②归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额是以各期期末的股本总额为依据计算的。

③净资产收益率与上年同期相比大幅下降，主要原因是公司于2011年11月2日上市后，净资产大幅增加所致。

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额 （元）	说明
非流动资产处置损益	-141,856.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,471,976.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	32,837.07
所得税影响额	-654,443.67
合计	3,708,514.15	--

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	2,777
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称		期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
			种类	数量
天弘精选混合型证券投资基金		1,677,238	人民币普通股	1,677,238
易方达价值成长混合型证券投资基金		1,349,656	人民币普通股	1,349,656
益民创新优势混合型证券投资基金		1,005,029	人民币普通股	1,005,029
东海证券－中信－东海证券东风8号集合资产管理计划		814,725	人民币普通股	814,725
中银收益混合型证券投资基金		742,515	人民币普通股	742,515
嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金		500,000	人民币普通股	500,000
中欧价值发现股票型证券投资基金		474,928	人民币普通股	474,928
东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划		380,470	人民币普通股	380,470
上海市教育发展基金会		380,000	人民币普通股	380,000
东海证券有限责任公司－建行－东风3号集合资产管理计划		372,548	人民币普通股	372,548
股东情况的说明		“东海证券－中信－东海证券东风8号集合资产管理计划”、“东海证券有限责任公司－建行－东风3号集合资产管理计划”和“东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划”同属“东海证券有限责任公司”管理。除以上股东之间的关联关系外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

（三）限售股份变动情况

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加 限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
马焰	18,300,000		7,320,000	25,620,000	首发承诺	2014年11月2日
叶立胜	6,300,000		2,520,000	8,820,000	首发承诺	2014年11月2日
包发圣	4,000,000		1,600,000	5,600,000	首发承诺	2012年11月2日
程岩	3,000,000		1,200,000	4,200,000	首发承诺	2012年11月2日
吴诚	2,500,000		1,000,000	3,500,000	首发承诺	2012年11月2日
谢兴智	2,400,000		960,000	3,360,000	首发承诺	2012年11月2日
张健媛	2,000,000		800,000	2,800,000	首发承诺	2012年11月2日
刘耘	1,500,000		600,000	2,100,000	首发承诺	2012年11月2日
黄险波	1,100,000		440,000	1,540,000	首发承诺	2012年11月2日
程世霖	900,000		360,000	1,260,000	首发承诺	2012年11月2日
盛倩婷	800,000		320,000	1,120,000	首发承诺	2012年11月2日
周丽芬	700,000		280,000	980,000	首发承诺	2012年11月2日
陈建军	300,000		120,000	420,000	首发承诺	2012年11月2日
唐学锋	200,000		80,000	280,000	首发承诺	2012年11月2日
山西证券股份有限公司	580,000	580,000		0	网下配售	2012年2月2日
国泰金鹰增长证券投资基金	580,000	580,000		0	网下配售	2012年2月2日
华安宏利股票型证券投资基金	580,000	580,000		0	网下配售	2012年2月2日
江苏瑞华投资控股集团有限公司	580,000	580,000		0	网下配售	2012年2月2日
新华信托股份有限公司	580,000	580,000		0	网下配售	2012年2月2日
合计	46,900,000	2,900,000	17,600,000	61,600,000	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动情况及原因说明：

单位：元

项目	期末数	期初数	增减额	增减比例
应收账款	126,848,766.94	91,312,103.75	35,536,663.19	38.92%
预付款项	4,913,946.34	2,806,298.19	2,107,648.15	75.10%
其他应收款	9,341,929.71	5,581,877.35	3,760,052.36	67.36%
存货	48,909,404.40	36,575,084.96	12,334,319.44	33.72%
固定资产	8,040,538.60	5,446,934.01	2,593,604.59	47.62%
在建工程	53,249,658.37	18,189,506.98	35,060,151.39	192.75%
递延所得税资产	1,496,171.16	1,037,412.82	458,758.34	44.22%
预收款项	6,975,764.39	11,927,009.88	-4,951,245.49	-41.51%
应付职工薪酬	3,285,831.15	1,624,471.10	1,661,360.05	102.27%
应交税费	6,252,998.07	3,544,196.46	2,708,801.61	76.43%
其他应付款	1,600,295.48	627,655.82	972,639.66	154.96%

（1）应收账款账面净值比期初增加35,536,663.19元，增幅为38.92%，主要原因是公司本期销售收入大幅增加，导致相应应收账款增加；

（2）预付款项比期初增加2,107,648.15元，增幅为75.10%，主要原因是公司以预付款方式进行结算的原材料采购有所增加；

（3）其他应收款比期初增加3,760,052.36元，增幅为67.36%，主要原因是公司本期销售收入增长以及招投标项目的不断增多，导致保证金支出大幅增加；

（4）存货比期初增加12,334,319.44元，增幅为33.72%，主要原因是随着公司业务规模的不断扩大而增加；

（5）固定资产账面净值比期初增加2,593,604.59元，增幅为47.62%，主要原因是公司本期购置的机器设备和运输工具大幅增加；

（6）在建工程比期初增加35,060,151.39元，增幅为192.75%，主要原因是公司募投项目煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心的建设施工进展顺利，投入增加所致；

（7）递延所得税资产比期初增加458,758.34元，增幅为44.22%，主要原因是坏账准备计提金额增加，导致相应的企业所得税暂时性差异大幅提升；

（8）预收款项比期初下降4,951,245.49元，降幅为41.51%，主要原因是公司以预收款结算销售方式减少；

（9）应付职工薪酬比期初增加1,661,360.05元，增幅为102.27%，主要原因是公司在报告期内员工人数和工资薪酬水平都有一定幅度的提高；

（10）应交税费比期初增加2,708,801.61元，增幅为76.43%，主要原因是公司本期销售收入和净利润大幅增长导致应缴纳的增值税和所得税增加；

（11）其他应付款比期初增加972,639.66元，增幅为154.96%，主要原因是公司本期收到的保证金和押金增加。

2、 报告期内，公司利润表项目大幅变动情况及原因说明：

单位：元

项目	本期数	上年同期	增减额	增减比例
营业收入	182,468,419.26	132,762,488.08	49,705,931.18	37.44%
营业成本	76,908,281.58	54,129,160.07	22,779,121.51	42.08%
营业税金及附加	2,029,003.11	1,312,350.33	716,652.78	54.61%
销售费用	32,180,707.56	19,991,563.44	12,189,144.12	60.97%
财务费用	-5,291,205.72	23,354.90	-5,314,560.62	-22,755.66%
资产减值损失	3,983,618.22	1,774,563.08	2,209,055.14	124.48%
营业外收入	14,185,299.35	2,904,940.39	11,280,358.96	388.32%
营业外支出	142,058.16		142,058.16
所得税费用	8,906,143.63	6,516,765.94	2,389,377.69	36.67%

（1）营业收入比上年同期增加49,705,931.18元，增幅为37.44%，主要原因是公司本期加大了产品开发和市场开拓力度，业务规模不断扩大；

（2）营业成本比上年同期增加22,779,121.51元，增幅为42.08%，主要原因是随着销售收入的增加而增加；

（3）营业税金及附加比上年同期增加716,652.78元，增幅为54.61%，主要原因是公司本期应缴增值税增加以及自去年5月起重庆征收了2%的地方教育费附加；

（4）销售费用比上年同期增加12,189,144.12元，增幅为60.97%，主要原因是公司销售规模扩大导致销售人员工资以及差旅费相应增加；

（5）财务费用比上年同期减少5,314,560.62元，降幅为22,755.66%，主要原因是募集资金专户存款利息大幅增加；

（6）资产减值损失比上年同期增加2,209,055.14元，增幅为124.48%，主要原因是公司应收账款总额增加，计提减值准备；

（7）营业外收入比上年同期增加11,280,358.96元，增幅为388.32%，主要原因是公司本期收到的嵌入式软件增值税退税和政府补贴大幅增加；

（8）营业外支出比上年同期增加142,058.16元，主要原因是公司处置固定资产损失增加；

（9）所得税费用比上年同期增加2,389,377.69元，增幅为36.67%，主要原因是公司本期利润总额大幅增加。

3、报告期内，公司现金流量表项目大幅变动情况及原因说明：

单位：元

项目	本期数	上年同期	增减额	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	11,747,732.50	-4,973,278.75	16,721,011.25	336.22%
投资活动产生的现金流量净额	-39,838,088.22	-5,532,522.73	-34,305,565.49	-620.07%
筹资活动产生的现金流量净额	-23,515,617.08	-3,062,835.00	-20,452,782.08	-667.77%

（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加16,721,011.25元，增幅为336.22%，主要原因是针对上半年宏观经济增长放缓以及煤炭价格持续下跌导致煤炭生产企业经营状况趋紧的现状，公司把货款的回收作为近期的工作重点，并取得了较好的效果，为提升公司的抗风险能力奠定坚实的基础；

（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少34,305,565.49元，降幅为620.07%，主要原因是公司募投项目煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心的建设施工进展顺利，投入增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少20,452,782.08元，降幅为667.77%，主要原因是公司实施2011年度利润分配方案，分派现金红利所致。

（二）业务回顾和展望

1、公司报告期内经营状况回顾

报告期内，面对煤炭行业景气度持续低迷和煤炭价格不断下滑的不利影响，公司在董事会的正确领导和全体员工的不懈努力下，继续秉承“创新推动安全发展，服务构建和谐未来”的企业使命，在“团结、创新、诚信、服务”的企业精神指引下，紧紧围绕 “321”发展规划，以产品研发、市场营销为两个核心着力点，对产品结构进行优化和调整，并通过强化销售服务一体化、狠抓成本管控、提高质量保障、提升研发产品质量和效率等多项措施打造企业核心竞争力，提升公司的整体盈利能力和行业地位。

2012年前三季度，公司实现营业收入18,246.84万元，比上年同期增长37.44%；实现归属于上市公司股东的净利润5,922.32万元，比上年同期增长60.23%；基本每股收益为0.72元，加权平均净资产收益率为11.44%。截止报告期末，公司资产总额为59,042.40万元，负债总额为5,348.36万元，股东权益总额为53,694.04万元，资产负债率为9.06%。 其中：2012年第三季度，公司实现营业收入6,173.23万元，比上年同期增长15.55%；实现归属于上市公司股东的净利润2,079.89万元，比上年同期增长27.77%，实现了较好的经营业绩，为公司实现2012年年度经营目标奠定了坚实的基础。

在技术研发方面，为了进一步优化资源配置，提高研发管理水平，加快产品升级和新产品研制进度，公司在紧密结合“三大技术方向”和“八个系统产品”技术研发方向对重庆市矿山安全测控成套装备工程技术研究中心和研发中心的组织架构进行调整的基础上，着力于全员参与的研发流程优化和研发体系建设，极大地提高了研发产品的质量和效率。截止报告期末，公司的煤矿矿用产品安全标志证书、金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书的数量较报告期初均有较大幅度的增加，此外还有多个产品的矿用产品安全标志证书正在申办当中。

在市场营销方面，2012年三季度，由于受到国内宏观经济增长持续放缓、水力发电充足、煤炭需求和价格持续下跌等不利因素影响，部分煤炭企业开始通过限产来维持煤炭价格的稳定；同时，煤炭需求的下降以及频繁出现的矿难使部分产煤区域不断加大中小煤矿停产的力度，从而给煤矿安全监控监测行业带来了较大的冲击。

面对煤炭行业持续低迷以及行业需求下降的不利局面，一方面，公司继续加强销售办事处和售后服务队伍的建设和人员配备，以加快完成公司在行业主要市场以及非煤市场的布局。截至报告期末，公司的销售人员和售后服务人员已经突破200人；另一方面，公司营销中心加大了新产品的销售和推广力度，特别是加强了在综合自动化、避难硐室和非煤产品等市场应用领域的资源投入和人员配置，为公司在第三季度克服困难、实现业绩的稳定增长做出了重要的贡献。

2、公司经营情况展望：

根据国家能源局下发的《煤炭工业发展“十二五”规划》， “十二五”期间，计划新开工煤矿建设规模为7.4亿吨/年，到2015年煤炭生产能力为41亿吨，产量控制在39亿吨。同时，财政部和安全监管总局联合印发了新修订的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，提高了煤炭企业安全费用提取的下限标准，并且不再按矿井规模、灾害类型双重标准确定提取标准，统一按照瓦斯等级、开采工艺规定提取下限标准。煤炭产能的提高、新建煤矿规模的扩大以及煤矿安全生产费用计提标准的提高，都将极大地促进煤矿安全生产监测监控行业的快速发展，为公司十二五期间“321”发展规划的顺利实施提供了可靠的政策保障。

此外，本次煤炭“十二五”规划还提出了继续坚持推进煤炭生产的集约化、大型化。国家将继续推进煤矿企业兼并重组，将目前8000家以上的煤矿企业数量控制到4000家以内。大型煤矿的产量要占全国约60%，全国煤矿数量减少到1万处以下。兼并重组步伐的加快以及煤炭产能的逐步集中，有利于煤矿安全监测监控行业的进一步整合，将使更多的客户和资源向优势企业集中。

因此，从长远来看，由于煤炭在我国能源结构中的重要地位，预计未来煤矿安全监测监控行业仍将维持持续稳定的发展。

2012年第四季度，公司将面临更加复杂多变的市场环境。从政策层面来看，根据国家安全监管总局办公厅 国家煤矿安监局办公室下发的《关于开展煤矿井下安全避险“六大系统”专项检查的通知》[安监总厅煤装〔2012〕129号]的有关要求，为推进煤矿井下安全避险“六大系统”建设，决定于2012年9月下旬至11月组织开展“六大系统”专项检查。该项检查将对提升煤矿企业安装六大系统的积极性、主动性以及公司的业务拓展起到极大的促进作用，将为公司第四季度经营目标的实现提供有力的政策保障。

从市场环境来看，自今年9月份以来，遭遇了连续多月市场寒冬后的中国煤炭业开始逐步回暖，煤炭价格开始止跌企稳，库存积压现象也有所缓解，虽然煤炭企业的经营形势尚未出现根本性的好转，但是经济增速回落所带来的负面影响正在逐步减弱，行业信心正在逐步恢复。2012年四季度，水力发电枯水期的来临以及北方过冬电煤和取暖用煤需求的不断上升，都将有助于缓解煤炭市场供过于求的局面，为原煤产量和价格的企稳回升甚至反弹提供了必要的条件。

然而，需求回暖的基础尚不稳固，煤矿企业的经营形势仍不容乐观。电厂煤炭库存仍然处于较高水平，较高的电煤库存会影响其煤炭采购的积极性，也会增强电厂议价的能力；国际煤炭需求下降，价格大幅下跌将导致来自煤炭进口的压力进一步增加。同时，从当前的情况来看，工业生产增速还未明显提升，固定资产投资增速继续放缓，经济下行压力始终不减。因此，预计未来一段时间内电解铝、钢铁、建材、化工、电力、水泥等行业的电力需求整体仍呈疲软态势，这些都将对煤炭实际需求和煤价回升产生一定的负面影响。

综合目前的情况来看，经过三季度的限产保价以后，目前煤炭价格已经企稳回升，预计第四季度继续大规模的限产或者停产的可能性较小。随着信心的恢复，甚至有可能出现部分前期限产或者停产煤矿出现复产的情况。

基于上述判断，公司预计第三季度出现的煤矿企业限产保价的情况将在第四季度出现较大程度的缓解，煤矿安全生产监控行业所受到的冲击将会逐步减弱。因此，在第三季度经历了较大冲击的煤矿安全生产监控行业将在四季度进入低位稳定期。同时，虽然行业整体复苏的条件尚不具备，但是监管力度的加强、停产煤矿的复产都将为公司第四季度的营销工作提供良好的发展机会。

2012年第四季度，在市场营销方面，公司将采取以下切实有效的措施，克服煤炭行业不景气而对行业带来的负面冲击，进一步提高公司产品的市场形象和占有率，提升公司经营过程中的抗风险能力，以顺利实现年初董事会下达的2012年年度经营目标。

（1）进一步强化“销售服务一体化”建设，提升公司的售后服务水平，一方面深入挖掘市场潜力，提高客户与公司产品粘连度和信任程度；另一方面为将来市场回暖后快速抢占市场打下坚实的基础，以继续巩固公司在现有市场和优势客户的产品市场占有率；

（2）将前期停产规模和力度较大的区域和客户作为市场开拓的重点，积极寻找复产煤矿安全监控产品更新和改造的市场机会，在低位运行的市场环境下，寻求新的发展机遇；

（3）强化新产品的推广和新客户的开拓力度，特别是在“避难硐室成套设备”以及“非煤矿山安全生产监控设备”方面的市场开拓力度，以培育公司新的利润增长点。公司将继续加大在“避难硐室成套设备”以及“非煤矿山安全生产监控设备”方面的投入力度和资源配置，并将根据市场拓展情况在非煤矿山相对比较集中的区域设置二级办事处或者服务站，以提升公司在非煤领域的市场占有率；

（4）为了应对目前复杂的宏观经济形势和行业发展状况，公司仍将应收账款的回笼工作做为四季度的工作重心之一，以提升公司的抗风险能力。

在技术研发方面，进一步优化资源配置，推进新技术在煤矿安全生产监控方面的应用，提升公司前瞻性研究的整体水平，依托重庆市矿山安全测控成套装备工程技术研究中心和重庆市企业技术中心，提升公司自主创新能力，并针对“三大技术方向” 和“八个系统产品”建立功能统一完善的研发平台，进一步提升公司在“瓦斯灾害防治技术”领域的优势地位，同时加快 “矿山应急救援成套技术” 、“粉尘灾害防治技术”领域的研究和专业建设。在保证原有产品快速升级的基础上，加强“避难硐室成套设备”的研发力度，着力于为客户提供能够适应市场需求、完整的系统解决方案。同时，加快非煤产品的研发和安标申请进度，为公司在非煤领域的市场开拓提供可靠的产品保障，提升公司在非煤领域的领先地位。

四、重要事项

（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺 期限	履行情况
股改承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
资产置换时所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
发行时所作承诺	（一）公司股票上市前的十四名自然人股东以及公司董事、监事、高级管理人员	（一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。除上述股东外，其余十二名自然人股东分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东马焰、叶立胜、包发圣、程岩、吴诚、谢兴智承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；公司股票于深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。	2011年11月02日		报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。
	（二）公司实际控制人马焰、叶立胜	（二）避免同业竞争的承诺 。为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发展，公司实际控制人马焰、叶立胜出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：1、本人及本人的控股子公司和其他受本人控制的企业，目前未从事与梅安森相同或相似的业务。2、本人保证本人（包括本人现有或将来成立的控股子公司和其他受本人控制的企业）不以任何形式直接或间接从事与梅安森主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与梅安森主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。3、如本人（包括本人现有或将来成立的控股子公司和其他受本人控制的企业）获得的任何商业机会与梅安森主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知梅安森，并优先将该商业机会给予梅安森。4、对于梅安森的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害梅安森及梅安森其他股东的利益。	2011年11月02日		报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。
	（三）本公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜及持有5%以上股份（公开发行前）的主要股东包发圣、程岩、吴诚和谢兴智	（三）减少和规范关联交易的承诺。本公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜及持有5%以上股份（公开发行前）的主要股东包发圣、程岩、吴诚和谢兴智分别出具了《关于减少并规范与重庆梅安森科技股份有限公司关联交易的承诺函》，做出如下承诺：1、不利用自身对梅安森的重大影响，谋求梅安森(包括其控制的企业，下同)在业务合作等方面给予本人(包括本人的关系密切的家庭成员，即配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；及本人直接或者间接控制、或者担任董事/监事/高级管理人员的，除梅安森股份以外的企业，下同)优于市场独立第三方的权利。2、杜绝本人非法占用梅安森资金、资产的行为，在任何情况下，不要求梅安森违规向本人提供任何形式的担保。3、本人不与梅安森发生不必要的关联交易，如确需与梅安森发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促梅安森按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和梅安森章程、《重庆梅安森科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履行关联交易决策程序及相关信息披露义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与梅安森进行交易，不利用该等交易损害梅安森及其全体股东的利益。	2011年11月02日		报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。
其他对公司中小股东所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			33,939.24			本季度投入募集资金总额			278.28
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			8,244.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心项目	否	17,990.00	17,990.00	3,450.33	5,244.00	29.15%	2012年10月31日	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	17,990.00	17,990.00	3,450.33	5,244.00	-	-	0.00	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	3,000.00	3,000.00	0.00	3,000.00	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	3,000.00	3,000.00	0.00	3,000.00	-	-	0.00	-	-
合计	-	20,990.00	20,990.00	3,450.33	8,244.00	-	-	0.00	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	公司实际超募资金金额为15,949.24 万元，全部募集资金存放于募集资金专户管理。2011年11月21日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已对议案发表了明确的同意意见。2012年4月22日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用后续安排的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构已对议案发表了明确的同意意见。该后续安排的具体内容详见刊登在巨潮资讯网的公告，待确定正式的超募资金使用计划后，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定履行相关审批程序并及时予以披露。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	2011年11月21日, 公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》,同意以607.67万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已对议案发表了明确的同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

2012年3月28日，公司2011 年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，以截止2011 年12 月31 日公司总股本5,867万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利4.00 元人民币（含税），本权益分派方案已于2012 年4 月份实施完毕。本次现金分红共计分配利润23,468,000.00元，占公司经审计的当年可供股东分配利润54,972,158.33 元的42.69%，切实提升了对公司投资者的回报，保护了广大中小投资者的合法权益，完全符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的有关要求。

为进一步规范公司合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，更好地保护中小投资者合法权益，进一步落实中国证监会关于明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司结合实际情况并充分听取了独立董事和中小投资者的意见和诉求，在充分调研的基础上对公司章程中的现金分红条款进行了细化和补充，以进一步完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期。

公司于2012年8月26日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》和新的现金分红条款规定了更加清晰明确、要求更高的分红标准和比例，制定了完备的利润分配政策审议程序和决策机制，明确了调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制，规定了现金分红监督约束机制，使独立董事能充分履行职责，并且提供了网络形式的投票平台，使中、小股东能够充分表达意见和诉求。同时，该条款还对独立董事发表独立意见、利润分配原则、利润分配形式、采取现金方式分红的具体条件和最低比例、现金分红的期间间隔等方面做出了明确的规定。通过这次修订，更好地保障了广大中小股东的合法权益，进一步将股东的利益和公司的长远发展紧密地联系在一起。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

重庆梅安森科技股份有限公司

董事长：马焰

2012年10月23日

  证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2012-035

  重庆梅安森科技股份有限公司

  2012年第三季度报告