一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人缪品章、主管会计工作负责人郑琛及会计机构负责人(会计主管人员) 陈莉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 428,076,063.15 | 201,981,921.13 | 111.94% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 383,609,537.02 | 135,368,030.39 | 183.38% | |
| 股本（股） | 67,000,000.00 | 50,000,000.00 | 34% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.73 | 2.71 | 111.44% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -18,466,732.15 | 28.13% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.28 | 45.1% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 33,251,447.82 | -13.89% | 83,005,572.55 | 2.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,325,314.42 | -40.74% | 17,010,126.26 | -20.88% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | -56% | 0.28 | -34.88% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | -56% | 0.28 | -34.88% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.93% | -8.76% | 5.58% | -13.75% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.89% | -8.78% | 5.52% | -13.02% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 653.36 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 160,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 59,163.96 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -5,163.79 | |
| 所得税影响额 | -32,972.60 | |
| 合计 | 181,680.93 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 5,771 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 兴业国际信托有限公司－江苏中行新股申购信托项目<1期> | 926,600 | 人民币普通股 | 926,600 |
| 光大证券－光大－光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划 | 910,000 | 人民币普通股 | 910,000 |
| 王建军 | 548,791 | 人民币普通股 | 548,791 |
| 大连华信信托股份有限公司-信银3号证券投资集合资金信托 | 265,900 | 人民币普通股 | 265,900 |
| 殷巧凤 | 171,448 | 人民币普通股 | 171,448 |
| 王鹰 | 161,700 | 人民币普通股 | 161,700 |
| 中国工商银行－金鹰稳健成长股票型证券投资基金 | 156,090 | 人民币普通股 | 156,090 |
| 何少平 | 121,200 | 人民币普通股 | 121,200 |
| 阮国庆 | 113,865 | 人民币普通股 | 113,865 |
| 陈涛 | 110,100 | 人民币普通股 | 110,100 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 福建富春投资有限公司 | 21,631,442 | 0 | 0 | 21,631,442 | 首发前限售股 | 2015年3月19日 |
| 缪品章 | 10,226,474 | 0 | 0 | 10,226,474 | 首发前限售股 | 2015年3月19日 |
| 福州奥德企业管理咨询有限公司 | 5,000,000 | 0 | 0 | 5,000,000 | 首发前限售股 | 2015年3月19日 |
| 上海兴烨创业投资有限公司 | 3,156,359 | 0 | 0 | 3,156,359 | 首发前限售股 | 2013年3月19日 |
| 安徽柯普瑞投资管理有限公司 | 2,655,155 | 0 | 0 | 2,655,155 | 首发前限售股 | 2013年3月19日 |
| 上海正同创业投资有限公司 | 1,578,179 | 0 | 0 | 1,578,179 | 首发前限售股 | 2013年3月19日 |
| 陈苹 | 1,278,309 | 0 | 0 | 1,278,309 | 首发前限售股 | 2013年3月19日 |
| 张亮 | 1,278,309 | 0 | 0 | 1,278,309 | 首发前限售股 | 2013年3月19日 |
| 翁鲲鹏 | 1,065,258 | 0 | 0 | 1,065,258 | 首发前限售股 | 2013年3月19日 |
| 黄希 | 852,206 | 0 | 0 | 852,206 | 首发前限售股 | 2013年3月19日 |
| 刘雅惠 | 852,206 | 0 | 0 | 852,206 | 首发前限售股 | 2015年3月19日 |
| 欧信勇 | 426,103 | 0 | 0 | 426,103 | 首发前限售股 | 2013年3月19日 |
| 合计 | 50,000,000 | 0 | 0 | 50,000,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目大幅变动的情况及原因说明：
1、货币资金余额较年初增长297.37%，主要是由于本期收到公司上市募集资金所致；
2、预付账款余额较年初增长77.42%，主要是由于本报告期预付劳务采购款项增长所致；
3、其他应收款余额较年初增长508.99%，主要是由于本期企业资金往来增加所致；
4、无形资产余额较年初增长52.76%，主要是由于本期购入无形资产增加所致；
5、商誉余额较年初增长212.86%，主要是收购广西华南通信规划设计有限公司，合并成本与享有的可辨认净资产公允价值的差额增加所致；
6、短期借款余额较年初减少100%，主要是由于本期归还银行贷款所致;
7、预收账款余额较年初减少95.9%，主要是由于前期预收款项对应项目在本期结算所致
8、应付职工薪酬余额比年初减少68.57%，主要是由于本期及时支付上年度职工的年终奖金所致；
9、其他应付款余额较年初增长257.94%，主要是本期需要支付而未支付的款项增加所致；
10、实收资本余额较年初增长34%，主要是由于本期公司首次公开发行股票1700万股所致；
11、资本公积余额较年初增长950.00%，主要是由于本期公司首次公开发行股票的股本溢价所致；
12、归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计较年初增加183.38%，主要是由于本期实收资本、资本公积增加所致；
13、少数股东权益较年初增长587.36%，主要是由于本期收购广西华南通信规划设计有限公司所致。
利润表项目大幅变动的情况及原因说明：
14、销售费用较上年同期增长52.49%，主要是由于是随着公司业务规模扩大，交通差旅费、业务招待费随之大幅增长所致；
15、管理费用较上年同期增长35.15%，主要是由于人员增加导致的工资及差旅办公费用增长以及研发投入增加所致；
16、财务费用较上年同期下降348.26%，主要是由于本期利息收入增加所致；
17、资产减值损失较上年同期下降51.46%，主要是由于应收账款账龄结构较去年同期有所变化所致；
18、营业外收入较上年同期减少78.15%，主要是本期公司收到政府补助收入较去年同期减少所致；
现金流量表项目大幅变动的情况及原因说明：
19、投资活动产生的现金流量较上年同期下降39.35%，主要是由于本期购建固定资产、无形资产增加所致；
20、筹资活动产生的现金流量较上年同期增加877.82%，主要是由于公司本期收到首次公开发行股票的募集资金所致。
（二）业务回顾和展望
一、报告期内总体经营情况
2012年前三季度，公司保持了平稳的发展态势，共实现营业收入8,300.56万元，比去年同期增长2.91%；归属于上市公司股东的净利润为1701.01万元，比去年同期下滑20.88%。在4G的带动下，新一轮通信建设高潮即将到来，公司前三季度加大了市场开拓力度和人才储备力度，受政策因素影响，工程建设周期和结算进度有所滞后，导致人工成本和费用上升，净利润比去年同期有所下降。
报告期内，公司通过外延式扩张实现了公司规模的扩大。2012年8月，公司使用超募资金1,011万元收购广西华南通信规划设计有限公司（以下简称“华南通信”）部分股权并对其进行增资，收购和增资完成后，公司持有华南通信51%的股权，华南通信成为公司的控股子公司。本次收购有利于公司快速扩大华南地区的市场份额，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。
二、公司未来发展展望
随着4G建设的到来，宽带中国战略的实施，为公司的发展带来了良好的契机，公司将继续加强市场开拓力度和人才储备力度，为即将到来的通信建设高潮奠定基础；稳步有序的推进募投项目的实施，加大研发投入，提升信息化建设，全面提高公司的管理水平和研发实力；加速并购重组后子公司业务和文化的整合，通过内涵式发展和外延式扩张推动公司综合实力的提升。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 二、实际控制人缪品章 三、作为股东的董监高：陈苹、黄希、欧信勇、翁鲲鹏 | 注二； 注三； | 2012年03月19日 | 正常履行，未出现违反承诺的情况 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况 | ||||
注一：
1、 股份锁定承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。
2、避免同业竞争承诺
（1）本公司保证，截至本承诺函出具之日，除投资富春通信外本公司未投资于任何与富春通信具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富春通信外本公司未经营也未为他人经营与富春通信相同或类似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与富春通信之间不存在同业竞争。
（2）本公司承诺在本公司作为富春通信股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，将不以任何形式从事与富春通信现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与富春通信现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与富春通信发生任何形式的同业竞争。
（3）本公司承诺不向其他业务与富春通信相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）本公司承诺不利用本公司对富春通信的投资关系或其他关系，进行损害富春通信及富春通信其他股东利益的活动。
（5）本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致富春通信的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
3、规范关联交易承诺
（1）在本承诺函签署之前，本公司及本公司控制的其他企业与富春通信之间不存在显失公平的关联交易；
（2）在本承诺函签署之后至本公司作为富春通信股东期间，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业自本承诺函签署之日起尽量避免与富春通信之间的关联交易，并承诺将不与富春通信发生显失公平的关联交易。
注二：
1、 股份锁定承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。除上述锁定期外，（1）本人在公司任职期间，每年转让公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。（2）本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，上述承诺仍然适用。（3）本人从公司离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股票。
2、避免同业竞争承诺
（1）本人保证，截至本承诺函出具之日，除富春通信外本人未投资于任何与富春通信具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富春通信外本人未经营也未为他人经营与富春通信相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与富春通信之间不存在同业竞争。
（2）本人承诺在本人作为富春通信股东或实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与富春通信现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与富春通信现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与富春通信发生任何形式的同业竞争。
（3）本人承诺不向其他业务与富春通信相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）本人承诺不利用本人对富春通信的控制关系或其他关系，进行损害富春通信及富春通信其他股东利益的活动。
（5）本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致富春通信的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
3、规范关联交易承诺
（1）在本承诺函签署之前，本人及本人控制的其他企业与富春通信之间不存在显失公平的关联交易；
（2）在本承诺函签署之后至本人作为富春通信股东或实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的其他企业自本承诺函签署之日起尽量避免与富春通信之间的关联交易，并承诺将不与富春通信发生显失公平的关联交易。
4、关于社会保险及住房公积金事项的承诺
若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。
注三：
股份锁定承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。除上述锁定期外，（1）本人在公司任职期间，每年转让公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。（2）本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，上述承诺仍然适用。（3）本人从公司离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股票。
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 27,200 | 本季度投入募集资金总额 | 1,249.78 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 3,777.14 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 服务网点升级改造项目 | 否 | 8,481.68 | 8,481.68 | 106.98 | 206.26 | 2.43% | 2015年03月19日 | 是 | 否 | |
| 信息化升级改造项目 | 否 | 2,065.91 | 2,065.91 | 86.94 | 197.18 | 9.54% | 2015年03月19日 | 是 | 否 | |
| 通信技术研发中心建设项目 | 否 | 1,700.94 | 1,700.94 | 29.86 | 47.7 | 2.8% | 2015年03月19日 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 12,248.53 | 12,248.53 | 223.78 | 451.14 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购广西华南通信规划设计有限公司10%股权并增资 | 1,011 | 1,011 | 1,011 | 1,011 | 100% | |||||
| 收购广西华南通信规划设计有限公司股权并增资的审计费 | 15 | 15 | 15 | 15 | 100% | |||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 2,300 | 2,300 | 2,300 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 3,326 | 3,326 | 1,026 | 3,326 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 15,574.53 | 15,574.53 | 1,249.78 | 3,777.14 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| (2)"收购广西华南通信规划设计有限公司10%股权并增资”：2012 年 8 月 3 日，经第一届董事会第十七次会议审议通过，使用超募资金中的1,011万元用于收购广西华南通信规划设计有限公司（以下简称“华南通信”）10%股权并对其进行增资，其中，108万元用于收购华南通信10%的股权，收购完成后向华南通信增资903万元。本次收购和增资完成后，公司持有华南通信51%的股权，华南通信成为公司的控股子公司。到目前为止，该项目已经按照计划完成。 (3)收购广西华南通信规划设计有限公司股权并增资发生审计费15万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将继续按照招股说明书中募集资金使用方向使用，未使用资金暂存募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据公司章程第一百五十六条相关规定“公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票红利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的30%。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别市公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十。
执行情况：公司2011年度股东大会审议通过《关于＜2011年度利润分配预案＞的议案》，以截止2011年12月31日以公司现有总股本67,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.5元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、 合格境外机构投资者实际每10股派1.35元）。本分派方案已于2012年6月份实施完毕。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
富春通信股份有限公司
2012年第三季度报告