一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 郝云宏 | 独立董事 | 因工作原因 | 戴欣苗 |
公司负责人邵雨田、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主管人员) 潘岚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,679,391,895.84 | 995,845,546.81 | 68.64% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,532,467,816.90 | 804,284,953.40 | 90.54% | |||
| 股本（股） | 249,184,818.00 | 134,000,000.00 | 85.96% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.15 | 6 | 2.5% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 86,772,882.05 | -30.76% | 275,651,312.63 | -4.24% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,308,950.08 | -65.71% | 54,982,870.56 | -24.12% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 73,055,443.82 | 1,699.73% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.29 | 1,066.67% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -81.82% | 0.25 | -53.7% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | -81.82% | 0.25 | -53.7% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.07% | -98.23% | 4.9% | -49.59% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.08% | -97.96% | 3.3% | -65.19% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,520.00 | 固定资产处置损失 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 21,847,150.00 | 各项政府补助 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 560,197.60 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -534,669.62 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -3,433,838.07 | |
| 所得税影响额 | -501,110.19 | |
| 合计 | 17,936,209.72 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 15,703 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 陈阳 | 513,200 | 人民币普通股 | 513,200 |
| 长城证券－招行－长城2号集合资产管理计划 | 378,567 | 人民币普通股 | 378,567 |
| 上海万融投资发展有限公司 | 305,878 | 人民币普通股 | 305,878 |
| 施锦屏 | 300,000 | 人民币普通股 | 300,000 |
| 杨鹏云 | 267,800 | 人民币普通股 | 267,800 |
| 交通银行－光大保德信中小盘股票型证券投资基金 | 233,556 | 人民币普通股 | 233,556 |
| 季铁军 | 220,000 | 人民币普通股 | 220,000 |
| 北京宝罗服装服饰有限责任公司 | 215,597 | 人民币普通股 | 215,597 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 214,063 | 人民币普通股 | 214,063 |
| 黄冠雄 | 205,950 | 人民币普通股 | 205,950 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 756,143,242.70 | 196,935,369.81 | 283.96% | 主要系公司本期非公发行募集资金的增加。 |
| 预付款项 | 32,162,645.56 | 68,168,715.03 | -52.82% | 主要系公司期末设备预付款的减少。 |
| 应收利息 | 8,433,997.67 | 0.00 | 主要系公司本期非公发行资金定期存款利息的增加。 | |
| 其他应收款 | 4,637,715.03 | 14,783,269.31 | -68.63% | 主要系公司本期进口税项保证金减少。 |
| 长期股权投资 | 13,319,878.82 | 6,669,835.21 | 99.70% | 主要系公司本期参股北京南洋慧通新技术有限公司。 |
| 在建工程 | 278,999,887.75 | 116,164,358.06 | 140.18% | 主要系公司本期年产25,000吨太阳能电池背材膜项目、年产1500万 平方米锂离子电池隔膜项目及广大电子扩建投入的增加。 |
| 无形资产 | 77,482,141.00 | 45,899,098.27 | 68.81% | 主要系公司本期受让土地使用权增加。 |
| 递延所得税资产 | 876,667.63 | 1,465,280.67 | -40.17% | 主要系计提坏账准备对应的递延所得税资产减少。 |
| 短期借款 | 46,310,437.56 | 34,259,726.05 | 35.17% | 主要系公司本期重新借款未归还。 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 560,197.60 | -100.00% | 主要系本期远期购汇业务的减少。 |
| 应付账款 | 59,529,323.03 | 87,321,398.76 | -31.83% | 主要系公司本期原料采购量减少和设备应付款减少。 |
| 预收款项 | 4,018,522.41 | 6,049,967.05 | -33.58% | 主要系预收客户的货款减少。 |
| 应交税费 | -29,507,907.36 | -386,845.12 | 7527.83% | 主要系公司本期购入设备，待抵扣的增值税进项税额较多。 |
| 长期借款 | 6,130,000.00 | 0.00 | 主要系本期年产锂离子电池隔膜项目专项借款的增加。 | |
| 股 本 | 249,184,818.00 | 134,000,000.00 | 85.96% | 主要系公司本期资本公积转增股本及非公发行股票的增加。 |
| 资本公积 | 1,005,206,946.25 | 420,391,771.31 | 139.11% | 主要系公司本期增发吸收投资者资本溢价的增加。 |
| 利润表项目 | 期末数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业税金及附加 | 538,306.05 | 2,374,499.24 | -77.33% | 主要系公司本期应交增值税减少，相应的附加税额减少。 |
| 销售费用 | 4,896,873.48 | 3,672,251.28 | 33.35% | 主要系公司本期运输费用和市场推广费用增加。 |
| 资产减值损失 | -182,928.14 | 3,137,211.36 | -105.83% | 主要系期末计提坏账准备减少。 |
| 营业外收入 | 21,914,117.54 | 2,948,498.69 | 643.23% | 主要系公司本期收到与收益相关的政府补助增加。 |
| 所得税费用 | 10,364,461.54 | 21,489,632.84 | -51.77% | 主要系本期利润总额的减少导致的税额减少。 |
| 现金流量表项目 | 期末数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,055,443.82 | -4,566,730.71 | 1699.73% | 主要系公司本期销售增加，相应收到的现金流增加， 且原料采购下降，相应支出的现金流量减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -198,736,798.41 | -132,789,894.75 | -49.66% | 主要系本期固定资产投入的资金流量增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 689,845,940.06 | 50,876,719.53 | 1255.92% | 主要系本期增发新股增加的资金流量。 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产置换时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 发行时所作承诺 | 本公司控股股东邵雨田先生以及其他股东冯小玉先生、冯海斌先生、郑发勇先生 | 1、本公司控股股东邵雨田先生以及其他股东冯小玉先生、冯海斌先生、郑发勇先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购这部分股份。2、本公司控股股东邵雨田先生以及其他股东冯小玉先生、冯海斌先生还承诺:除前述锁定期外，在前述限售期满后、在其任职期间每年转让公司股份的比例不得超过其本人所持公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | 2010年04月13日 | 报告期内严格履行了上述承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | ||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -30% | 至 | -10% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 7,095 | 至 | 9,122 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 101,354,421.51 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 产品价格同比下降，原料成本上升。另外，因新项目产品从客户试用到形成批量销售尚不确定，因此无法确定新项目的业绩贡献。故2012年度经营业绩的预计未包括新项目业绩。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月15日 | 公司董秘办公室 | 实地调研 | 机构 | 东方证券股份有限公司 | 公司生产经营情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-052
浙江南洋科技股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2012年10月23日在公司南洋厅以现场表决方式召开。会议通知已于2012年10月12日以书面、传真和电话方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中独立董事郝云宏因工作原因未能亲自参加会议，委托独立董事戴欣苗代为表决。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年第三季度报告》；
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选公司第三届董事会董事候选人的议案》。
公司第二届董事会任期将于2012年11月9日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会征询公司股东意见，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名邵雨田先生、冯小玉先生、冯江平先生、杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、邵奕兴先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名叶显根先生、李永泉先生、王呈斌先生、郑峰女士为公司第三届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件），上述公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部9 票同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决。第三届董事会董事任期为股东大会审议通过之日起三年。
公司独立董事对本次董事会换届选举发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊登在2012年10月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》详见2012年10月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第三十三次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一二年十月二十三日
附件：
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人：
1、邵雨田先生，1963年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。曾任沈阳市三江电器有限公司董事长、浙江南洋电子薄膜有限公司董事长、台州市新南洋教育投资有限公司执行董事；现任公司董事长、总经理，台州富洋电子有限公司董事长、台州市南洋投资有限公司董事长，兼任台州经济开发区企业家协会会长。邵雨田先生持有公司股份8925万股，为公司控股股东、实际控制人，与公司其他持股5%以上股东无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、冯小玉先生， 1951年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。曾任大溪惠丰铸件厂厂长、温岭市电容器厂厂长，浙江南洋电子薄膜有限公司总经理、公司总经理；现任公司董事、台州富洋电子有限公司董事及总经理、广州广大电子有限公司执行董事及经理。冯小玉先生持有公司股份2700万股，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、冯江平先生， 1968年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大专学历。1988～2000年个体经商；2001～2006年任浙江南洋电子薄膜有限公司副总经理；2001年至今担任台州富洋电子有限公司监事，自2006年11月起任公司董事。冯江平先生未持有公司股份，为公司控股股东邵雨田先生的妻弟，除此之外，与公司其他持股5%以上股东无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、杜志喜先生，1969年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。浙江大学硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。曾任中国建设银行股份有限公司温岭市支行信贷专职审批人、中国建设银行股份有限公司台州市分行信贷岗位；台州市财政局财务管理岗位，宁波鄞州农村合作银行国际业务部副总经理、审计部副总经理；浙江南洋电子薄膜有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。浙江贝能新材料科技有限公司董事、北京南洋慧通新技术有限公司董事。杜志喜先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、李健权先生，1968年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，中专学历。历任广东新会电容薄膜厂（现江门市润田实业投资有限公司）操作员、工艺员、工艺主管；浙江南洋电子薄膜有限公司车间主任、生产技术部经理、总工程师。自2006年11月起担任公司董事、副总经理。先后获得“新会市生产工作标兵”、 “江门市先进生产工作者”、“新会市先进劳动者”、“江门市先进劳动者”、“新会市劳动模范”、“江门市劳动模范”、“台州市科学技术进步奖”、“台州市优秀青年科技创新人才”、“浙江省省劳动模范”等奖项。李健权先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、闻德辉先生，1968年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，大专学历。1988～1999年历任江苏南天集团股份有限公司薄膜生产线一线工人、营销部业务员、销售科副科长、销售内勤副科长、营销部副经理、外派如皋镀膜厂任营销总经理；1999～2000年江苏南天集团股份有限公司与如皋市双诚电器有限公司合资经营金属化膜的镀膜加工业务，在该合资公司负责主管销售；2001～2003年任温岭市电容器厂销售经理；2003年起先后任浙江南洋电子薄膜有限公司营销部经理、副总经理。自2006年11月起担任公司董事、副总经理。闻德辉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
7、邵奕兴先生，1987年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大专学历，2009年9月至今任公司总经理助理，2010年10月至今任浙江泰洋锂电池材料有限公司董事长，2011年7月起任浙江信洋光电材料有限公司董事长、总经理。邵奕兴先生未持有公司股份，与公司控股股东邵雨田先生为父子关系，与公司其他持股5%以上股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人：
1、叶显根先生，1963年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师、国际注册内部审计师，曾任浙江省台州百货采购供应站会计、财会科副科长，台州百货批发公司财会科副科长、科长，台州会计师事务所审计助理、业务发展部副主任、所长助理，台州中天会计师事务所有限公司注册会计师、业务二部经理、副主任会计师、董事、总经理，2007年8月起任中汇会计师事务所有限公司台州分所总经理。兼任台州市会计学会常务理事、台州市人大财经工委财政预算审查咨询小组成员、台州市注册会计师协会技术指导委员会委员、理事。叶显根先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、李永泉先生，1962年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，博士，曾任杭州大学生命科学学院讲师、副教授、研究所副所长，浙江大学生命科学学院副教授、硕士生导师，曾兼任浙江佐力药业有限公司总工程师，现任浙江大学生命科学学院省重点实验室主任，教授、博导、生化研究所所长。李永泉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、王呈斌先生，1969年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，硕士研究生学历，高级经济师、教授，曾在中国包装进出口宁波公司、台州市体改办工作，曾任台州市体改办上市办副主任、浙江利欧股份有限公司独立董事，现任台州学院经贸管理学院副院长。兼任台州市经济学会副会长、秘书长，台州市统计学会副会长。王呈斌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、郑峰女士，1966年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历，曾任中国中外运有限公司台州分公司经理部文员、经理部副经理，浙江利群律师事务所律师、合伙人，现为浙江多联律师事务所合伙人。郑峰女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-053
浙江南洋科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2012年10月12日以书面、电话、传真等方式向全体监事发出，会议于2012年10月23日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事3名，其中监事会主席冯海斌先生、监事陆为民先生因在外地出差，分别委托监事毛爱莲女士、监事洪伟先生代为表决。公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年第三季度报告》。
监事会对公司2012年第三季度报告进行了专项审核。经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。
公司第二届监事会成员的任期将于2012 年10月9日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第三届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。经公司监事会征询公司股东意见，并对其资格进行审查后，提名冯海斌、王丽娜、毛爱莲担任公司第三届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件），上述监事候选人经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述公司第三届监事候选人在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制表决。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第十八次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一二年十月二十三日
附件：
第三届监事会股东代表监事候选人简历
1、冯海斌先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，1999～2001年担任台州百昌电机有限公司总经理；2001年至今担任台州富洋电子有限公司董事；2009年创立浙江圣航实业有限公司并担任执行董事、经理；2001～2006年任浙江南洋电子薄膜有限公司副总经理。自2006年11月起担任公司监事会主席。冯海斌先生持有公司股份1755万股，与公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人及其他持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、王丽娜女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，曾任台州市鑫都国际大酒店前厅部经理、温岭市新世界国际大酒店房务部经理、浙江南洋电子薄膜有限公司人力资源部经理、公司人力资源部经理、浙江信洋光电材料有限公司董事，现任公司监事、内审部经理。曾获“台州市非公企业优秀人才工作者”荣誉。王丽娜女士未持有公司股份，与公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人、公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
3、毛爱莲女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，曾任黄岩国际大酒店文员，浙江南洋电子薄膜有限公司办公室主任，2005年获得档案管理助理工程师职称。现任公司监事、办公室主任，浙江信洋光电材料有限公司董事。毛爱莲女士未持有公司股份，与公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人、公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-055
浙江南洋科技股份有限公司关于
召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1.股东大会的届次：本次股东大会为2012年第三次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十三次会议已经审议通过了召开本次临时股东大会的议案。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4.会议召开时间：2012年11月10日（星期六）上午9时30分开始。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。
6.出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2012年11月6日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7.会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅
二、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
1.1选举公司非独立董事
1.1.1选举邵雨田先生为公司非独立董事
1.1.2选举冯小玉先生为公司非独立董事
1.1.3选举冯江平先生为公司非独立董事
1.1.4选举杜志喜先生为公司非独立董事
1.1.5选举李健权先生为公司非独立董事
1.1.6选举闻德辉先生为公司非独立董事
1.1.7选举邵奕兴先生为公司非独立董事
1.2选举公司独立董事
1.2.1选举叶显根先生为公司独立董事
1.2.2选举李永泉先生为公司独立董事
1.2.3选举王呈斌先生为公司独立董事
1.2.4选举郑峰女士为公司独立董事
2、审议《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》
2.1选举冯海斌先生为公司监事
2.2选举王丽娜女士为公司监事
2.3选举毛爱莲女士为公司监事
以上议案将采用累积投票制表决。非独立董事与独立董事分别表决；公司第三届监事会将由5 名监事组成，经本次股东大会选举产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
三、本次股东大会登记方法
1.登记手续：
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及受托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记（信函或传真方式以11月9日16:00前到达本公司为准）。
2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部
通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号
邮政编码：318000
联系电话：0576－88169898
指定传真：0576－88169922
联 系 人：杜志喜
3.登记时间： 2012年11月9日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
四、其他事项
1. 本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。
3．授权委托书（详见附件）
五、备查文件
1．公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2．公司第二届监事会第十八次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一二年十月二十三日
附件：
浙江南洋科技股份有限公司
2012年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2012年11月10日召开的2012年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1.审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》 | -- | -- | -- |
| 1.1选举公司非独立董事 | -- | -- | -- |
| 1.1.1选举邵雨田先生为公司非独立董事 | |||
| 1.1.2选举冯小玉先生为公司非独立董事 | |||
| 1.1.3选举冯江平先生为公司非独立董事 | |||
| 1.1.4选举杜志喜先生为公司非独立董事 | |||
| 1.1.5选举李健权先生为公司非独立董事 | |||
| 1.1.6选举闻德辉先生为公司非独立董事 | |||
| 1.1.7选举邵奕兴先生为公司非独立董事 | |||
| 1.2选举公司独立董事 | -- | -- | -- |
| 1.2.1选举叶显根先生为公司独立董事 | |||
| 1.2.2选举李永泉先生为公司独立董事 | |||
| 1.2.3选举王呈斌先生为公司独立董事 | |||
| 1.2.4选举郑峰女士为公司独立董事 | |||
| 2.审议《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》 | -- | -- | -- |
| 2.1选举冯海斌先生为公司监事 | |||
| 2.2选举王丽娜女士为公司监事 | |||
| 2.3选举毛爱莲女士为公司监事 | |||
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-056
浙江南洋科技股份有限公司关于选举
第三届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2012年10月23日在公司会议室召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，一致同意选举陆为民先生、洪伟先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件）。上述职工代表监事将与公司2012 年第三次临时股东大会选举的股东代表监事共同组成第三届监事会，任期三年。
上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。第三届监事会成员中在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一二年十月二十三日
附件：
第三届监事会职工代表监事候选人简历
1、陆为民先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，1985～1990年任江苏如皋无线电厂技术员。在江苏如皋无线电厂任职期间，于1989年4～6月参与引进了国内第一条锌铝复合高真空镀膜生产线；其后，于1989年6～8月接受德国莱宝光电有限公司高真空镀膜技术培训。1990～2004年任江苏南天集团股份有限公司镀膜部副主任；2004年起至今历任浙江南洋电子薄膜有限公司镀膜部车间主任、公司镀膜部经理。1990年12月获江苏省如皋市市级技术革新奖。自2006年11月起任公司职工代表监事。2012年9月获“金属化网格型安全膜生产过程优化”重要质量管理创新项目。陆为民先生未持有公司股份，与公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人、公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、洪伟先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，2001～2002年任台州市东方化工厂生产车间化验员；2003年起至今历任南洋科技基膜车间工艺员、车间主任、生产技术部副经理。自2006年11月起担任公司职工代表监事。2010年10月起担任浙江泰洋锂电池材料有限公司监事，2011年12月任浙江泰洋锂电池材料有限公司生产技术部经理。洪伟先生未持有公司股份，与公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人、公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-054
浙江南洋科技股份有限公司
2012年第三季度报告