证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2012－29
东新电碳股份有限公司第七届董事会2012年第十次临时会议（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东新电碳股份有限公司第七届董事会2012年第十次临时会议于2012年10月23日以通讯方式召开。会议应到董事和独立董事共8人，实到董事8人（到会董事为：刘平、陈斌、赖永田、罗媛、宋和平、李昌荣、方超、魏建平）。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓本次会议。会议由董事长刘平先生主持。
经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
审议通过《关于全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司对中化平原化工有限公司增资的议案》。
阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工”）已于2012年9月24日完成股东变更的工商变更登记手续，从而成为本公司的全资子公司。为进一步做大做强煤化工产业、扩大产能，阳煤化工拟出资人民币26,020.41万元对中化平原化工有限公司（以下简称“中化平原”）进行增资，并持有增资完成后之中化平原51%的股权。阳煤化工本次拟对中化平原增资的主要情况如下：
一、中化平原化工有限公司基本情况
企业名称：中化平原化工有限公司
住所：德州平原县城立交东路15号
法定代表人：王川
注册资本：人民币叁亿元
实收资本：人民币叁亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：前置许可经营项目：液体无水氨、工业甲醇生产、销售。一般经营项目：合成氨、尿素、农用碳酸氢胺、多肽尿素、硫酸铵、缓控释肥、氨水、三聚氰胺、塑料制品、转、服装、棉、麻、化纤生产、销售；货物的进出口业务。
本次增资前，中化平原的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 (人民币/万元) | 持股比例 |
| 中化化肥有限公司 | 22,500.00 | 75% |
| 平原县聚源国有资产经营有限公司 | 7,500.00 | 25% |
| 合计 | 30,000.00 | 100% |
中化平原位于山东省德州市平原县龙门经济开发区，生产基地占地面积1401亩，属于国家大型一档企业。中化平原现拥有5套合成氨及尿素生产装置，采用固定层间歇式气化法造气及水溶液全循环法尿素生产工艺，具备年产尿素100万吨、甲醇30万吨能力；还有发电10万千瓦，年产碳酸氢铵25万吨、三聚氰胺1.8万吨、粉煤灰节能墙材30万立方米的装置和产能，尿素产能位居全国尿素生产企业（集团）第19位。
中化平原通过了ISO9001质量、ISO14001环境和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，健全了各层面工作标准、工作流程、规章制度，建立了一套立体化、全方位的适宜企业自身发展的管理体系。
中化平原目前在职员工3342人，大专及以上学历占14%，中专学历占46%，研究生、本科占1%。
中化平原建有健全的法人治理结构和组织架构，按照现代管理职能划分，设立了14个职能部室，生产板块下设7个分厂、1个子公司。
二、中化平原整体资产的审计、评估情况
1、按国资委产权[2006]274号文件第二条规定，企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估；第三条规定，涉及多个国有产权主体的资产评估项目，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续。
2、依照上述规定，经阳煤化工与中化平原的国有控股股东---中化化肥有限公司（以下简称“中化化肥”）公开选聘，共同聘请华普天健会计师事务所作为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构，以2011年12月31日为基准日对中化平原整体资产进行审计、评估。
3、截止评估基准日2011年12月31日，纳入评估范围的资产、负债及所有者权益评估结果见下表：
单位：人民币/万元
| 项 目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 73,378.55 | 72,905.07 | -473.48 | -0.65 |
| 2 | 非流动资产 | 214,683.96 | 228,326.31 | 13,642.35 | 6.35 |
| 3 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 192,766.13 | 198,194.31 | 5,428.19 | 2.82 |
| 6 | 在建工程 | 663.00 | 663.00 | - | - |
| 7 | 油气资产 | - | - | - | |
| 8 | 无形资产 | 15,899.39 | 24,815.46 | 8,916.07 | 56.08 |
| 9 | 其中：土地使用权 | 15,899.39 | 24,815.46 | 8,916.07 | 56.08 |
| 10 | 其他资产 | 5,355.44 | 4,653.54 | -701.90 | -13.11 |
| 11 | 资产总计 | 288,062.51 | 301,231.38 | 13,168.87 | 4.57 |
| 12 | 流动负债 | 260,369.04 | 258,665.27 | -1,703.77 | -0.65 |
| 13 | 非流动负债 | 17,557.23 | 17,557.23 | - | - |
| 14 | 负债总计 | 277,926.28 | 276,222.50 | -1,703.78 | -0.61 |
| 15 | 净资产 | 10,136.23 | 25,008.88 | 14,872.65 | 146.73 |
评估方法采用成本法，中化平原评估所有者权益价值比账面价值增值人民币14,872.65万元，增值率为146.73%。评估增值主要原因：
（1）房屋建筑物类资产原值人民币192,766.13万元，评估值人民币198,194.31万元，增值人民币5,428.18万元，增值率2.82%，评估增值的原因：一是近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快，房地产价格涨幅较大；二是企业计提折旧年限较评估中采用的经济寿命年限短。
（2）无形资产---土地使用权原值人民币15,899.39万元，评估值人民币24,815.46万元，增值人民币8,916.07万元，增值率56.08%（平原县土地共1181亩，帐面值每亩人民币13.46万元，评估值每亩人民币21.01万元，每亩增值人民币7.55万元），评估增值主要原因：企业取得的土地账面值较低，近年来平原县土地价格持续走高，征地成本、费用增加所致。
（3）长期待摊费用原值人民币2,273.76万元，评估值人民币1,571.85万元，减值人民币701.91万元，减值率30.87%，评估减值主要原因：技术服务费已无对应的权利，在设备评估中已包含该项费用，故评估按零值考虑，评估减值人民币600.00万元；四车间设备保冷费和运输蒸汽管道保温工程，其价值已包含在相关设备评估值中，评估减值人民币77.91万元。
（4）其他流动负债原值人民币1,703.28万元，评估值为零，减值人民币1,703.28万元，减值率-100%，评估减值主要原因：款项均为政府补贴款项，基准日后无需偿还，故评估值为零。
三、拟签署之增资协议的主要条款
1、评估基准日的评估值及增资额
各方一致同意，本次增资按照2011年12月31日为基准日进行评估确认的净资产值作为此次增资认缴出资额的计算依据。根据中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至2011年12月31日，中化平原的净资产为人民币25,000.00万元。按51%股比计算，阳煤化工本次增资应支付给中化平原的投资款为人民币26,020.41万元。
2、董事会、经理层及监事会
董事会由7人组成，董事由股东提名，其中阳煤化工提名4人，中化化肥提名2人，平原县聚源国有资产经营有限公司提名1人，最终由股东会选举产生。董事会设董事长、副董事长各一人，董事长从阳煤化工委派的董事人选中选举产生，副董事长从中化化肥委派的董事人选中选举产生。董事长是中化平原的法定代表人。
中化平原设总经理一人，总经理由中化化肥推荐，中化平原设副总经理若干人，由总经理提名，经理层由董事会聘任或解聘。中化平原设财务总监一人，由阳煤化工推荐，总经理提名；在阳煤化工约定的股权比例对中化平原履行融资义务之前，中化平原设财务副总监（由中化化肥提名），阳煤化工按约定完全履行融资义务之后将不再续设，中化平原的财务审批经财务总监、财务副总监双签才生效。财务总监不得兼任财务部门负责人，财务部门负责人由中化化肥推荐的人员担任，总经理任命。
中化平原监事会由三人组成，其中阳煤化工委派一人、中化化肥委派一人、职工监事一人（由职工代表大会选举产生）。监事会主席在中化化肥委派的监事人员中选举产生。
3、特殊约定
（1）截至2011年12月31日，中化平原的全资子公司平原县兴龙纺织有限公司对中化平原账面负债人民币5,202.00万元，该款项由中化化肥协调中化平原在增资完成日起一年内负责解决，且中化化肥对该款项的偿还承担连带保证责任（债务金额按同期银行贷款基准利率向中化平原支付资金占用费用，如到期中化平原就该项债务未得到全部清偿，一年以内中化化肥按债务余额的0.5%/年向阳煤化工支付资金占用费；一年至一年半上述费用比例调整为1.5%；一年半以后费用比例调整为2%/年）。
（2）在增资完成日起二年内，阳煤化工和中化化肥对中化平原在本次增资之前的借款和担保分步过渡到按照相应的股权比例进行分担（即阳煤化工承担58%，中化化肥承担42%）。在第一年，阳煤化工对本次增资之前的借款和担保承担责任不足58%的，则阳煤化工应就不足部分对应的款项向中化化肥支付费用，费用比例为0.5%/年；一年至一年半，上述费用比例调整为1.5%；一年半以后费用比例调整为2%/年。且阳煤化工应就未完成部分向中化化肥承担连带责任保证责任（双方将另行签署信用担保协议）。
（3）各方同意，中化平原生产的尿素产品的90%销售给中化化肥，其余10%由中化平原自主销售。但多肽尿素由中化化肥包销，该数量包括在前述90%内。中化平原向中化化肥销售的尿素产品的结算价格应在中化平原自主销售同类产品的平均销售价格的基础上优惠10元/吨。阳煤化工承诺，若设立销售公司，并由销售公司包销中化平原在内的阳煤化工控制或实质控制的工厂的尿素等产品，则阳煤化工应保证该销售公司向中化化肥销售的尿素产品数量不少于中化平原尿素产品数量的90%与销售公司成立时中化化肥向阳煤化工控制或实质控制的工厂（不包括中化平原）采购的数量之和。
四、本次增资已获的批准情况
2012年2月，阳泉煤业（集团）有限责任公司以《关于重组山东中化平原化工有限公司的报告》（阳煤发[2012]94号）上报山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”；2012年3月29日，山西省国资委以《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司重组山东中化平原化工有限公司有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]173号），同意阳煤化工增资中化平原，阳煤化工持有增资后中化平原的股权比例为51%。
本公司同意阳煤化工出资人民币26,020.41万元对中化平原进行增资和签署与本次增资有关的协议等文件。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
东新电碳股份有限公司
董事会
二O一二年十月二十三日