股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2012-036
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人袁仲雪、主管会计工作负责人毛延峰及会计机构负责人(会计主管人员) 向坤宏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 6,069,680,195.42 | 5,376,607,782.50 | 12.89% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 3,028,579,727.62 | 2,916,770,095.12 | 3.83% | |||
| 股本（股） | 742,365,000.00 | 742,365,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.08 | 3.93 | 3.82% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 237,686,348.65 | -50.64% | 1,114,151,575.59 | -19.57% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 45,498,949.39 | -46.07% | 141,129,996.60 | -46.11% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 67,938,384.53 | 112.37% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.09 | 112.16% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -45.45% | 0.19 | -45.71% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -45.45% | 0.19 | -45.71% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.5% | -1.51% | 4.73% | -5.72% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.87% | -4.54% | 0.48% | -9.46% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 117,217,573.34 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 33,026,768.74 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,395,381.03 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 823.65 | |
| 所得税影响额 | -22,334,212.17 | |
| 合计 | 126,647,965.53 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 47,175 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 袁仲雪 | 35,933,625 | 人民币普通股 | 35,933,625 |
| 青岛高等学校技术装备服务总部 | 21,650,236 | 人民币普通股 | 21,650,236 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 14,993,494 | 人民币普通股 | 14,993,494 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 13,000,000 | 人民币普通股 | 13,000,000 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 11,776,715 | 人民币普通股 | 11,776,715 |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 11,665,920 | 人民币普通股 | 11,665,920 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 10,981,290 | 人民币普通股 | 10,981,290 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 10,081,786 | 人民币普通股 | 10,081,786 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 | 9,204,330 | 人民币普通股 | 9,204,330 |
| 中国银行－平安大华行业先锋股票型证券投资基金 | 9,189,769 | 人民币普通股 | 9,189,769 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、受下游轮胎行业部分项目延缓以及投资下滑的影响, 2012年1-9月公司实现营业收入111,415.16万元，比去年同期下降19.57%。
2、2012年1-9月份，归属于上市公司股东的净利润14,113.00万元，同比下降46.11%，①主要是由于部分订单配置增加、成本上升等因素导致毛利率下降；②各项期间费用增幅较大，主要是根据公司战略加大了对中高端客户的市场推广力度以及产品的研发投入导致销售费用和研发费用大幅增加，其次工资、折旧及财务费用的增长，影响了公司的净利润。③2012年9月末转让子公司青岛软控信息化装备制造有限公司股权，取得投资收益11,711.45万元。
3、2012年1-9月份，经营活动产生的现金流量净额为6,793.84万元，比去年同期增长112.37%，主要是由于公司在2012年销售商品、提供劳务收到现款增加，而上年同期票据结算较多；同时，本年与上年同期相比，采购付款多以票据结算，现金流出减少。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、2010年6月22日，公司与缅甸MEC公司签订《年产85.5万套轮胎项目的设备供货》承包合同，合同总金额6,983.00万美元，公司已收到本合同预付款1,187.45万美元以及32,624.36万元人民币。目前该项目正在现场安装调试阶段，截至报告期末已确认收入10,802.20万元人民币。
2、2011年3月23日，公司公告了与山东奥赛轮胎有限公司签订设备买卖合同的公告，合同金额合计57,255.20万元。截至报告期末确认收入255.00万元。目前，该项目因客户原因暂缓执行。
3、2011年3月30日，公司公告了与抚顺伊科思新材料有限公司关于“4万吨/年异戊橡胶联合装置项目”的设备设计、制造、安装及服务合同，合同金额合计9,151.21万元。截至报告期末确认收入9,151.21万元，项目已实施完毕。
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 袁仲雪 | 本人不投资与软控股份有限公司已经或拟订生产、经营产品相同或相似的产品的生产、经营活动，不为其他第三方从事相同或相似产品的生产经营活动，放弃竞争。 | 2006年10月18日 | 履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -60% | 至 | -30% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 18,217.13 | 至 | 31,879.97 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 455,428,177.25 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 主要受下游轮胎行业投资下滑及部分项目延缓的影响，同时各项期间费用预计增长幅度较大，以及部分订单毛利下降等因素影响，预计将导致业绩下滑。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月29日 | 公司第十五会议室 | 实地调研 | 机构 | 华泰证券、华商基金 | 公司产品、市场及未来发展等情况 |
| 2012年09月03日 | 公司第十六会议室 | 实地调研 | 机构 | 国元证券 | 公司产品、市场及未来发展等情况 |
| 2012年09月20日 | 公司第十五会议室 | 实地调研 | 机构 | 海富通基金、东方证券、SMC中国基金、挪威银行上海代表处、天平资产、OWL CREEK | 公司产品、市场及未来发展等情况 |
| 2012年09月21日 | 网上交流会 | 全体投资者 | 公司产品、市场及未来发展等情况与投资者进行网上互动交流 | ||
| 2012年09月27日 | 公司第十五会议室 | 实地调研 | 机构 | 长城证券 | 公司产品、市场及未来发展等情况 |
| 2012年09月28日 | 公司第十六会议室 | 实地调研 | 机构 | 宏源证券、嘉禾人寿、第一创业证券、招商基金 | 公司产品、市场及未来发展等情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
1、软控股份有限公司2011年公司债券发行概况：
（1）债券发行总额：本期债券的发行总额为9.5亿元。
（2）债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2011]808号文核准公开发行。
（3）债券发行方式及发行对象
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
（4）债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司。
（5）债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（6）债券存续期限：本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（7）债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.48%，在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的起息日为发行首日，即2011年6月2日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券付息日为2012年至2016年的6月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的到期日为2016年6月2日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。
（8）债券信用等级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
公司债券发行工作已于2011年6月9日结束，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年6月10日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中磊验字[2011]第0034号的验资报告。具体内容请见2011-031《软控股份有限公司2011年公司债券发行结果公告》。
2、2011年7月25日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）在深圳证券交易所上市。具体情况详见2011-035《软控股份有限公司2011年公司债券上市公告书》。
3、2012年5月28日，公司发布《2011年公司债券2012年付息公告》，确定付息债权登记日和除息日为2012年6月1日。凡在2012年5月31日（含）前买入并持有本次债券的投资者享有获得本次利息款的权利；2012年6月1日（含）后买入本次债券的投资者不享有获得本次利息款的权利。本期债券将于2012年6月4日（因2012年6月2日为法定节假日，顺延至2012年6月4日）支付2011年6月2日至2012年6月1日期间的利息。按照《软控股份有限公司 2011 年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为5.48%。本次付息每手（面值1,000 元）的本期债券派发利息为54.8元（含税）。
4、截至2012年9月30日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）前十名持有人情况如下：
单位：股
| 序号 | 证券账户名称 | 持有数量 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司 | 1370000 |
| 2 | 中国农业银行－大成景丰分级债券型证券投资基金 | 900000 |
| 3 | 中国工商银行－易方达永旭添利定期开放债券型证券投资基金 | 728193 |
| 4 | 中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方保本混合型开放式证券投资基 | 600000 |
| 5 | 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 | 500000 |
| 6 | 中国农业银行－工银瑞信四季收益债券型证券投资基金 | 450000 |
| 7 | 全国社保基金二零七组合 | 450000 |
| 8 | 中国银行－长盛同鑫保本混合型证券投资基金 | 389380 |
| 9 | 中国工商银行-德盛增利债券证券投资基金 | 333109 |
| 10 | 全国社保基金六零一组合 | 328600 |
软控股份有限公司
董事长：袁仲雪
2012年10月22日
股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2012-035
软控股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2012年10月18日以邮件方式发出通知，于2012年10月22日以现场会议和通讯方式相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司2012年第三季度报告》。
《公司2012年第三季度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。
经公司董事长袁仲雪先生提名，公司董事会提名委员会审议，公司聘任王金健先生为公司总裁，任期至本届董事会任期届满。简历详见附件。
公司独立董事对聘任王金健先生为公司总裁发表了同意的独立意见，详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2012年10月22日
附件：
王金健先生：中国籍，无境外居留权，42岁，硕士，博士在读。2001年9月加入本公司，曾任公司管理发展部经理，总经理助理，现任公司党委书记、常务副总裁。未持有公司股票，与公司董监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2012-037
软控股份有限公司关于公司总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总裁高彦臣先生提交的书面辞职报告，高彦臣先生因工作调动原因申请辞去公司总裁及公司控股子公司大连天晟通用机械有限公司董事长职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，总裁辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高彦臣先生辞职后，将担任公司高级顾问，公司董事会衷心感谢高彦臣先生担任总裁期间为公司做出的贡献。
公司董事长袁仲雪先生提名，公司董事会提名委员会审议，经公司2012年10月22日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟聘任王金健先生为公司总裁，任期至本届董事会任期届满。《软控股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》详见2012年10月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事已就高彦臣先生辞职及聘任王金健先生为公司总裁发表了同意的独立意见，详见2012年10月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会
2012年10月22日
软控股份有限公司
2012年第三季度报告