珠海和佳医疗设备股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郝镇熙、主管会计工作负责人张平及会计机构负责人(会计主管人员) 张平声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,180,523,693.33 | 1,038,062,597.88 | 13.72% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 882,018,362.11 | 863,130,205.50 | 2.19% | |
| 股本（股） | 200,025,000.00 | 133,350,000.00 | 50% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.41 | 6.47 | -31.84% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -73,323,971.24 | -393.38% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.37 | -248.04% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 174,362,516.03 | 22.76% | 447,950,825.79 | 26.39% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 35,113,600.22 | 64.3% | 85,563,156.61 | 45.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | -18.18% | 0.43 | -27.12% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | -18.18% | 0.43 | -27.12% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.06% | -5.56% | 9.44% | -19.46% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.03% | -5.56% | 9.07% | -18.77% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 0.00 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,170,667.06 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 | |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | |
| 债务重组损益 | 0.00 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -210,000.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | |
| 少数股东权益影响额 | 0.00 | |
| 所得税影响额 | -595,616.03 | |
| 合计 | 3,365,051.03 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 5,158 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国工商银行——易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,504,320 | 人民币普通股 | 3,504,320 |
| 中国银行——易方达医疗保健行业股票型证券投资基金 | 3,008,429 | 人民币普通股 | 3,008,429 |
| 中国工商银行——汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 2,479,850 | 人民币普通股 | 2,479,850 |
| 景福证券投资基金 | 1,799,647 | 人民币普通股 | 1,799,647 |
| 全国社保基金四一一组合 | 1,764,711 | 人民币普通股 | 1,764,711 |
| 兴业银行股份有限公司——兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 1,753,509 | 人民币普通股 | 1,753,509 |
| 中国工商银行——汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 1,646,308 | 人民币普通股 | 1,646,308 |
| 中国工商银行——汇添富民营活力股票型证券投资基金 | 1,440,216 | 人民币普通股 | 1,440,216 |
| 中国建设银行——工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 1,282,687 | 人民币普通股 | 1,282,687 |
| 全国社保基金六零一组合 | 1,192,139 | 人民币普通股 | 1,192,139 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 蔡孟珂 | 44,790,000 | 0 | 0 | 44,790,000 | 首发承诺 | 2014-10-26 |
| 郝镇熙 | 42,390,000 | 0 | 0 | 42,390,000 | 首发承诺 | 2014-10-26 |
| 陆利斌 | 7,500,000 | 0 | 0 | 7,500,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 颜玲君 | 7,485,000 | 0 | 0 | 7,485,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 唐自刚 | 5,250,000 | 0 | 0 | 5,250,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 石磊 | 4,695,000 | 0 | 0 | 4,695,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 周卓和 | 3,825,000 | 0 | 0 | 3,825,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 陈丽华 | 3,750,000 | 0 | 0 | 3,750,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 李新民 | 3,750,000 | 0 | 0 | 3,750,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 张学海 | 2,775,000 | 0 | 0 | 2,775,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 崔金莺 | 2,700,000 | 0 | 0 | 2,700,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 苏孟香 | 2,250,000 | 0 | 0 | 2,250,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 卞维林 | 1,920,000 | 0 | 0 | 1,920,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 张军明 | 1,800,000 | 0 | 0 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 蔡德茂 | 1,545,000 | 0 | 0 | 1,545,000 | 首发承诺 | 2014-10-26 |
| 高立 | 1,500,000 | 0 | 0 | 1,500,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 石壮平 | 1,500,000 | 0 | 0 | 1,500,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 林琼 | 1,410,000 | 0 | 0 | 1,410,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 吴春安 | 1,200,000 | 0 | 0 | 1,200,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 张宏宇 | 1,200,000 | 0 | 0 | 1,200,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 李军 | 900,000 | 0 | 0 | 900,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 罗玉平 | 900,000 | 0 | 0 | 900,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 苏彩龙 | 900,000 | 0 | 0 | 900,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 田秀荣 | 900,000 | 0 | 0 | 900,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 田助明 | 900,000 | 0 | 0 | 900,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 张平 | 900,000 | 0 | 0 | 900,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 黄冠萍 | 525,000 | 0 | 0 | 525,000 | 首发承诺 | 2014-10-26 |
| 胡萍 | 375,000 | 0 | 0 | 375,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 黎碧 | 240,000 | 0 | 0 | 240,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 赵擎 | 225,000 | 0 | 0 | 225,000 | 首发承诺 | 2012-10-26 |
| 合计 | 150,000,000 | 0 | 0 | 150,000,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据期末余额为232.9万元，较年初减少1,614.15万元，降幅为87.39%，主要为部份票据到期已承兑所致；
2、应收账款期末净额为33,652.73万元，较年初增长19,466.91万元，增幅为137.23%，主要为销售规模扩大，重大客户信用期限放宽所致；报告期内，应收账款前五名名单如下：
（1）中国环球租赁有限公司 9月末应收账款余额27,519,625.00元，占应收账款总额比例为7.64%；
（2）远东国际租赁有限公司 9月末应收账款余额22,316,060.00元，占应收账款总额比例为6.19%；
（3）肇庆市第一人民医院 9月末应收账款余额15,692,500.00元，占应收账款总额比例为4.36%；
（4）重庆伽洋医疗设备有限公司 9月末应收账款余额9,400,000.00元，占应收账款总额比例为2.61%；
（5）武汉元兆科技实业有限公司 9月末应收账款余额4,680,000.00元,占应收账款总额比例为1.30%。
3、预付账款期末余额为2,520.50万元，较年初增长1,941.84万元，增幅为335.58%，主要为预付给供应商货款增长所致；
4、其他应收款期末余额为2,063.67万元，较年初增长770万元，增幅为59.52%，主要为报告期内招标保证金及员工借款随业务的增长所致；
5、在建工程期末余额为1,942.32万元，较年初增长1,119.49万元，增幅为136.05%，主要为公司为筹建西南区域运营中心，购成都世纪城新国际会展中心有限公司房产，尚未交付使用；
6、递延所得税资产期末余额为1,386.62万元，较年初增长408.91万元，增幅为41.82%，主要为本年预提产品质量保证金所致；
7、短期借款期末余额为7,500.00万元，较年初增长4,861.60万元，增幅为184.26%，主要为企业经营规模扩大，为保证资金运用新增贷款所致；
8、应付票据期末余额为2,607.71万元，较年初增长848.17万元，增幅为48.20%，主要为公司在采购中加大了票据结算方式所致；
9、应付账款期末余额为6,930.94万元，较年初增长2,703.52万元，增幅为63.95%，主要为公司经营规模的扩大，增加了原料采购所致；
10、应交税费期末余额为1,668.62万元，较年初增长1,609.63万元，增幅为2728.90%，主要为报告期内销售收入和利润的增长使应交增值税及企业所得税上升所致；
11、其他应付款期末余额为966.70万元，较年初增长541.20万元，增幅为127.19%，主要为报告期内单位往来款项所致；
12、预计负债期末余额为981.89万元，较年初增长427.21万元，增幅为77.02%，主要销售收入的增长而计提产品质量保证金所致；
13、股本期末余额为20,002.50万元，较年初增长6,667.50万元，增幅为50%，主要为本年资本公积金转增股本所致；
14、报告期营业收入为44,795.08万元，较上年同期增长9,353.42万元，增幅为26.39%，主要为公司积极开拓市场，公司主导产品销售收入增长所致；报告期内，营业收入前五名客户名单如下：
（1）中国环球租赁有限公司 1-9月销售收入42,965,811.96元，占公司全部营业收入的比例为9.59%；
（2）远东国际租赁有限公司 1-9月销售收入31,323,076.93元，占公司全部营业收入的比例为6.99%；
（3）英德市人民医院 1-9月销售收入23,187,008.55元，占公司全部营业收入的比例为5.18%；
（4）上海市浦东医院 1-9月销售收入18,729,483.76元，占公司全部营业收入的比例为4.18%；
（5）肇庆市第一人民医院 1-9月销售收入12,452,991.45元，占公司全部营业收入的比例为2.78%。
15、报告期销售费用为8,491.38万元，较上年同期增长2,005.16万元，增幅为30.91%，主要为公司加大了销售渠道建设及市场推广力度所致；
16、报告期管理费用为4,817.56万元，较上年同期增长1,177.76，增幅为32.36%，主要为公司扩大经营规模，加强管理力度所致；
17、报告期财务费用为-1,262.28万元，较上年同期下降了1,367.97万元，降幅为1,299.19%，主要为募集资金存款利息收入确认所致；
18、报告期资产减值损失为1,288.81万元，较上年同期增长了1,142.12万元，增幅为778.58%，主要为销售收入增长，应收账款相应增长计提的坏账准备所致；
19、报告期营业外收入为1,198.27万元，较上年同期增长了530.61万元，增幅为79.47%，主要为财政补助及软件产品增值税返还所致；
20、报告期营业外支出为21.32万元，较上年同增减少了20.91万元，降幅为49.51%，主要为对外赞助及捐赠减少所致；
21、报告期经营活动产生的现金流量净额为7,332.40万元，较上年同期减少了9,831.68万元，降幅为393.38%，主要是销售收入信用期限延长所致；
22、报告期投资活动产生的现金流量净额为-1,384.90万元，较上年同期减少了516.90万元，降幅为59.55%，主要为报告期加大了固定资产投入所致；
23、报告期筹资活动产生的现金流量净额为1,651.97万元，较上年同期增加了114.05%，增幅为114.05%，主要为报告期增加短期借款所致。
（二）业务回顾和展望
2012年第三季度，公司主营业务持续保持良性增长态势，经营业绩较去年同期有稳步增长，本期实现营业收入为174,362,516.03元，较去年同期增长22.76%。实现归属于上市公司股东的净利润35,113,600.22元，较去年同期增长64.30%。
报告期内公司按董事会制定的经营方针，围绕2012年经营目标，积极开展了如下工作：1、募投项目建设进展顺利，后续项目陆续开展；2、继续加大营销网络和完善团队建设，强化公司营销能力，实施“分线营销管理”；3、强化服务支持，提升客户满意度，加强品牌建设；4、坚持科技创新，加大研发投入，积极开展知识产权保护工作。
在经营方面，公司将持续加快募投项目建设、同时在已建立的营销分线管理模式上继续深入执行，加强各个业务模块的服务支持，强化团队培训。
2012年，公司将继续加大新产品的开发，积极拓展市场，并积极推进募投项目的后期建设，为公司未来的快速成长打下良好的基础；同时，通过加大研发投入、分线营销管理开展等公司已形成的优势，结合国家目前良好的市场环境从而保障公司的业绩快速、稳步的增长。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | -- | -- | -- | -- | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | -- | -- | -- | -- | |
| 资产置换时所作承诺 | -- | -- | -- | -- | |
| 发行时所作承诺 | 郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺期限届满后，在郝镇熙、蔡孟珂作为公司董事、高级管理人员的任职期间内，上述三人每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；在郝镇熙、蔡孟珂离职后半年内，上述三人不转让或委托他人管理其所持有的公司股份。 | 2011年10月17日 | 自公司股票上市之日起36个月 | 正在履行 |
| 周卓和、高立、石壮平、吴春安、张宏宇、罗玉平、苏彩龙、田秀荣、田助明、张平 | 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺期限届满后，在其任职期间内，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；其在公司股票在证券交易所上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；在上市之日起第7月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。 | 2011年10月17日 | 自公司股票上市之日起12个月 | 正在履行 | |
| 黄冠萍 | 自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011年10月17日 | 自公司股票上市之日起36个月 | 正在履行 | |
| 陆利斌等16位其他自然人股东 | 自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011年10月17日 | 自公司股票上市之日起12个月 | 正在履行 | |
| 郝镇熙、蔡孟珂 | 1、 不利用实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的利益；如有违反，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。2、 不利用实际控制人地位通过以下方式将公司的资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，包括但不限于：(1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(2) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(3) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(4) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5) 代控股股东及其他关联方偿还债务。 | 2011年10月17日 | 长期 | 正在履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | -- | -- | -- | -- | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | -- | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 长期 | ||||
| 解决方式 | 在限制期间内，本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人或其他组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人或其他身份直接或间接投资、参与、从事或经营任何与和佳股份相竞争的业务；在限制期间内，本人及本人所控制的公司及其它类型的企业不会支持直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事或经营任何与和佳股份相竞争的业务。 本人将充分尊重和佳股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证和佳股份独立经营、自主决策；将善意履行作为控股股东的义务，不利用控股股东地位，促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；在与和佳股份相关的关联交易中，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受和佳股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与和佳股份签订的各种关联交易协议，不会向和佳股份谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。如果违反上述承诺，将赔偿由此给和佳股份带来的损失。 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，公司的控股股东及实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇完全履行了上述承诺。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 20,595 | 本季度投入募集资金总额 | 1,263.9 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 3,429.81 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目 | 否 | 3,000 | 3,000 | 29.2 | 1,058.76 | 35.29% | 2012年12月01日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 医用气体设备建设项目 | 否 | 4,854 | 4,854 | 0 | 26.26 | 0.54% | 2013年05月01日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 医用影像设备建设项目 | 否 | 5,770 | 5,770 | 0 | 878.17 | 15.22% | 2013年05月01日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 工程技术中心建设项目 | 否 | 3,799 | 3,799 | 0 | 22 | 0.58% | 2013年06月01日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 否 | 3,172 | 3,172 | 1,234.7 | 1,444.62 | 45.54% | 2013年06月01日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 20,595 | 20,595 | 1,263.9 | 3,429.81 | - | - | 0 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | 0 | - | - |
| 合计 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | 0 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | ||||||||||
| 2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，公司将“工程技术中心建设项目”的实施地点由原场地中山市火炬开发区中山国家健康科技产业基地变更为珠海本部厂区：广东省珠海市洪湾珠海保税区48号（后珠海本部厂区门牌号变更为：珠海市香洲区宝盛路5号）。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | ||||||||||
| 2、2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目的实施主体由珠海和佳医疗设备股份有限公司变更为股份公司及其全资子公司珠海保税区谷原软件有限公司共同投资的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司。 2012年4月5日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,881.19万元。经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达专字[2012]第B-1025号《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》鉴证确认，2012年3月16日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用1,881.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目926.39万元，医用气体设备建设项目26.26万元，医用影像设备建设项目796.99万元，营销网络建设项目131.55万元。2012年6月，上述先期投入资金1,881.19万元已置换完毕。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，并将继续使用于募投项目中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已按相关规定，真实、完整、及时披露募集资金的存放和使用情况。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
公司董事会根据证监会和深交所的有关政策，于2012年7月13日第二届董事会第十三次会议修订了《公司章程》中有关分红政策的规定，并于2012年8月1日召开的2012年第三次临时股东大会上审议通过。公司认为此次修订公司分红政策符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制晚辈，独立董事已尽职履责并发挥了应由的作用，中小股东通过股东大会充分表达了意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分的维护。 公司董事会制定的利润分配政策为：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过人民币3,000万元。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，董事会可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
6、利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
7、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
8、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
9、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
10、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
11、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
12、存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否