一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人池燕明、主管会计工作负责人刘顺利及会计机构负责人(会计主管人员) 张瑛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,020,758,546.73 | 926,950,883.36 | 10.12% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 816,067,698.38 | 673,211,021.56 | 21.22% | |
| 股本（股） | 260,867,333.00 | 236,587,500.00 | 10.26% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.13 | 2.85 | 9.82% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 14,347,003.72 | 136.08% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.05 | 132.35% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 116,445,068.36 | -12.22% | 313,569,009.59 | -12.21% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 18,113,565.32 | 24.45% | 29,768,256.29 | -27.41% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0694 | 12.85% | 0.1141 | -34.16% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0694 | 12.85% | 0.1141 | -34.16% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.33% | 0.03% | 4.06% | -2.27% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.92% | -0.44% | 3.65% | -2.7% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -480,652.32 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,100,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,854,302.95 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -14,663.72 | |
| 所得税影响额 | 486,459.74 | |
| 合计 | 3,001,854.61 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 11,054 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 马郁 | 15,314,063 | 人民币普通股 | 15,314,063 |
| 高新投资发展有限公司 | 7,877,400 | 人民币普通股 | 7,877,400 |
| 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 6,700,000 | 人民币普通股 | 6,700,000 |
| 商华忠 | 4,433,562 | 人民币普通股 | 4,433,562 |
| 邓晓 | 4,299,816 | 人民币普通股 | 4,299,816 |
| 中国建设银行－华夏收入股票型证券投资基金 | 3,615,973 | 人民币普通股 | 3,615,973 |
| 张昱 | 2,830,810 | 人民币普通股 | 2,830,810 |
| 山东省国际信托有限公司－民生2008-1号 | 2,704,127 | 人民币普通股 | 2,704,127 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | 2,290,782 | 人民币普通股 | 2,290,782 |
| 朱文生 | 2,285,156 | 人民币普通股 | 2,285,156 |
| 股东情况的说明 | 无关联关系 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 池燕明 | 70,785,000 | 38,816 | 70,823,816 | 上市承诺/高管锁定 | 2012年3月18日 | |
| 商华忠 | 13,272,187 | 28,500 | 13,300,687 | 高管锁定 | 2012年12月31日 | |
| 张昱 | 8,492,428 | 8,492,428 | 高管锁定 | 2012年12月31日 | ||
| 朱文生 | 6,855,469 | 6,855,469 | 高管锁定 | 2012年12月31日 | ||
| 杜大成 | 2,348,155 | 7,500 | 2,355,655 | 高管锁定 | 2012年12月31日 | |
| 唐华 | 2,041,875 | 2,041,875 | 高管锁定 | 2012年12月31日 | ||
| 华婷 | 935,179 | 15,675 | 950,854 | 高管锁定 | 2012年12月31日 | |
| 乔坤 | 408,375 | 7,500 | 415,875 | 高管锁定 | 2012年12月31日 | |
| 张敏 | 0 | 11,727,160 | 11,727,160 | 首发后个人类限售 | 2013年8月1日 | |
| 施劲松 | 0 | 242,798 | 242,798 | 首发后个人类限售 | 2015年8月1日 | |
| 潘凤岩 | 0 | 1,415,514 | 1,415,514 | 首发后个人类限售 | 2015年8月1日 | |
| 朱卫 | 0 | 4,096,008 | 4,096,008 | 首发后个人类限售 | 2015年8月1日 | |
| 陈勇 | 0 | 6,798,353 | 6,798,353 | 首发后个人类限售 | 2013年8月1日 | |
| 梁皓 | 0 | 1,960 | 1,960 | 高管锁定 | 2012年12月31日 | |
| 黄祥侣 | 0 | 17,250 | 17,250 | 高管锁定 | 2012年12月31日 | |
| 刘顺利 | 0 | 7,500 | 7,500 | 高管锁定 | 2012年12月31日 | |
| 合计 | 105,138,668 | 24,404,534 | 129,543,202 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司各项财务指标与去年同期相比，未发生大幅度变化。
一、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明
1、应收票据期末余额319.88万元，较期初617万元减少48.16%，主要是本期应收票据到期兑付所致。
2、应收利息期末余额219.75万元，较期初347.74万元减少36.81%，主要是本期收到计提的应收利息所致。
3、其他应收款期末余额1,189.15万元，较期初829.98万元增加43.28%，主要是本期上海友网科技有限公司报表新纳入合并范围所致。
4、无形资产期末余额3,244.49万元，较期初1,466.74万元增加121.20%，主要是本期部分开发项目完成转到无形资产所致。
5、开发支出期末余额1,324.65万元，较期初881.30万元增长50.31%，主要是本期开发支出增长所致。
6、商誉期末余额14,591.80万元，较期初4,497.30万元增加224.46%，主要是本期收购上海友网科技有限公司所致。
7、应付票据期末余额52.53万元，较期初1,346.69万元减少96.10%，主要是本期支付到期应付票据所致。
8、应付账款期末余额2,624.03万元，较期初4,031.76万元减少34.92%，主要是本期支付到期应付账款所致。
9、预收账款期末余额1,465.99万元，较期初3,281.25万元减少55.32%，主要是本期完工项目结转收入所致。
10、资本公积期末余额40,157.77万元，较期初28,911.03万元增加38.90%，主要是本期收购上海友网科技有限公司定向增发股票溢价所致。
二、利润表项目大幅变动情况与原因说明
1、本期财务费用为－12.74万元，上年同期为－174.39万元，增长92.70%，主要是本期银行定期存款减少相应利息收少减少所致。
2、本期资产减值损失为165.22万元，上年同期为－5.61万元，增长3,047.53%，主要是本期计提的坏账准备增加所致。
3、本期营业外收入603.25万元，上年同期为351.24万元，增加71.75%，主要是由于公司收到软件退税收入增加及政府资助增加所致。
4、本期营业外支出68.07万元，上年同期为10.37万元，增加556.19%，主要是由于公司清理固定资产损失增加所致。
5、本期所得税费用为-523.32万元，上年同期为794.04万元，减少165.91%，主要是本期收到海淀区国税局下发的文件，本公司之子公司北京立思辰新技术有限公司2011年所得税按7.5%征收，之前按15%计提的所得税费用在本期进行调整所致。
三、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明
1、本期经营活动产生的现金流量净额为1,434.70万元，上年同期为-3,976.34万元，增加136.08%，主要是因为购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净额为-678.22万元，上年同期为-4,616.48万元，增长85.31%，主要是本期部分募集资金定期存款到期未转存定期所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额为-2,333.26万元，上年同期为-1,346.64万元，减少73.27%，主要是本期短期借款净增加额减少所致。
（二）业务回顾和展望
2012年第三季度，公司主营业务实现营业收入11,644.51万元，同比下降12.22%，归属于上市公司股东的净利润1,811.36万元，同比增加24.45%，单季度净利润止跌回升。公司2012年前三季度实现营业收入31,356.90万元，同比下降12.21%，归属于上市公司股东的净利润2,976.83万元，同比下降27.41%，2012年前三季度营业收入和净利润下降的主要原因是公司上半年业务下降幅度较大，特别是在宏观经济不景气的背景下，行业投资放缓，客户推迟采购计划导致收入下降，另一方面，公司围绕年度经营计划，加大战略业务的投入；主动调结构，采取聚焦大客户的战略，放弃部分中小客户，也导致上半年的收入和净利润下降。
在公司治理方面，公司结合实际，不断充实和完善公司的内部规范制度，公司于2012年9月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<北京立思辰科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》，以此形成科学有效的约束机制，从而保证公司各项制度得到有效的执行。
在超募资金使用方面，报告期内，为提高超募资金使用效率，公司于2012年9月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金对子公司增资用于其收购从兴科技部分股权的议案》，使用超募资金1,620万元增资全资子公司北京立思辰新技术有限公司用于其收购北京从兴科技有限公司的15%的股权。
在投资者关系管理方面，报告期内，公司积极接待投资者来访来电，进一步加强与投资者的沟通。
二、未来展望
2012年7-9月，公司虽然取得了一定的业绩，净利润止跌回升，但仍然清醒地认识到未来市场竞争激烈可能导致业务收入下降的风险，公司将进一步加强研发投入和营销管理，推出高附加值的自有知识的产品和服务，在涉密安全领域和教育行业实现战略布局，从而实现战略重点业务带动全公司平稳发展的目标。
三、其他情况
1、公司的经营计划未发生变更。
2、报告期内，公司的核心竞争能力、核心技术团队及关键技术人员等不存在重大变化。
3、报告期内，新增软件著作权和软件产品3项。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 张敏陈勇 | 认购的立思辰股份的法定限售期为本次发行结束之日起十二个月。 | 2010年11月05日 | 2012年8月2日至2013年8月1日 | 截止到报告期末，两位股东完全履行上述承诺。 |
| 朱卫潘凤岩施劲松 | 认购的立思辰股份的法定限售期为本次发行结束之日起三十六个月。 | 2010年11月05日 | 2012年8月2日至2015年8月1日 | 截止到报告期末，三位股东完全履行上述承诺。 | |
| 张敏陈勇朱卫潘凤岩施劲松 | 友网科技2011年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2,340万元； 2012年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,042万元；2013年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,955万元。法定限售期届满之日起至友网科技2013年度专项审核报告出具后10个工作日止，各承诺年度内不得转让的认购人所认购的上市公司股份。各承诺年度内特殊限售股份数=标的股份总数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×标的股份总数）。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×认购股份数） | 2010年11月05日 | 2011年度2012年度2013年度 | 2011年度友网科技经审计净利润为2388.16万元，实现了2011年的承诺目标。 | |
| 张敏陈勇朱卫潘凤岩施劲松 | 友网科技2014年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955万元。假如友网科技在2014年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于人民币3955万元，则在友网科技当年度专项审核报告出具之后的10个工作日内，以现金方式对立思辰就上述差额部分进行现金补偿。 | 2010年11月05日 | 2014年度 | 不适用 | |
| 张敏 | 在立思辰指定的合理期间内，签署不低于8年的劳动合同； 签订符合立思辰规定条件的竞业禁止协议；在友网科技服务期间及离开友网科技后2年内不得从事与友网科技相同或竞争的业务；不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。 | 2010年11月05日 | 2012年7月1日至2020年6月30日 | 截止到报告期末，张敏遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。 | |
| 陈勇朱卫潘凤岩施劲松 | 与友网科技签署不低于6年的劳动合同，在友网科技服务期间及离开友网科技后2年内不得从事与友网科技相同或竞争的业务；不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。 | 2010年11月05日 | 2012年7月1日至2018年6月30日 | 截止到报告期末，陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松均遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。 | |
| 池燕明商华忠朱文生张昱杜大成 | 如果张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松在股份补偿时所持有的立思辰股份不足以完全履行《盈利补偿协议》的补偿义务的，则不足部分由池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成以其持有的发行人股份代为补偿。 | 2010年11月05日 | 2011年度至2014年度 | 截止到报告期末，池燕明、商华忠、朱文生、张昱、杜大成均遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。 |
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 全体发起人股东 | 股份限售和禁止同业竞争的承诺 | 2009年07月 | 截止到报告期末，全体发起人股东完全履行上述承诺。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 在使用超募资金暂时补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 | 2012年08月10日 | 2012年8月10日至2013年8月9日 | 截止到报告期末，公司遵守上述承诺。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 完全履行 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 44,572.99 | 本季度投入募集资金总额 | 500 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 28,777.8 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 服务及营销网络建设项目 | 否 | 17,729.5 | 17,729.5 | 0 | 17,729.5 | 100% | 2011年10月31日 | 195.15 | 不适用 | 否 |
| 研发中心项目 | 否 | 9,893.26 | 9,893.26 | 500 | 4,448.3 | 2013年12月31日 | 596.88 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 27,622.76 | 27,622.76 | 500 | 22,177.8 | - | - | 792.03 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购股权 | 否 | 1,620 | 1,620 | 0 | 0 | 0% | 不适用 | 不适用 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 9,900 | 9,900 | 0 | 6,600 | 66.67% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 11,520 | 11,520 | 0 | 6,600 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 39,142.76 | 39,142.76 | 500 | 28,777.8 | - | - | 792.03 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 研发中心项目 公司上市后，积极开展研发中心项目投资工作，引进人才、加快产品研发。但由于原定的石龙开发区孵化中心对规划进行调整，场地实际状况不能达到研发中心项目使用需求，因此导致购买场地及相关软硬件配套设施投入进度慢于项目计划。公司通过提高原有办公场地利用率，在原有办公环境基础上，单独划分出约1000平方米作为独立的研发中心场所，有效弥补了场地建设延迟带来的影响，研发项目均顺利进行，没有影响项目预期收益。2012年1月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司研发中心项目实施进度调整的议案》，“研发中心项目”实施期限由2011年10月31日延期至2013年12月31日（详细内容请参见2012年1月10日深交所创业板上市公司指定信息披露网站上的公告)。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司于2009年10月30日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650.00万股，募集资金净额44,572.99万元，其中超募资金总额为16,950.23万元。2009年12月29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的3,300.00万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表同意意见。2011年4月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用部分超募资金人民币3,300.00万元永久补充流动资金，独立董事与保荐机构均发表同意意见。2012年8月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中人民币3,300万元永久补充公司日常经营所需的流动资金，公司监事会、独立董事与保荐机构均发表同意意见。2012年9月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金对子公司增资用于其收购从兴科技部分股权的议案》，公司使用超募资金中1620万元用于增资全资子公司北京立思辰新技术有限公司用于其收购北京从兴科技有限公司15%的股权，公司监事会、独立董事与保荐机构均发表同意意见。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | ||||||||||
| 2009年12月29日，经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于研发中心项目实施主体变更的议案》，同意将募集资金投资项目之一研发中心项目实施主体变更为北京立思辰软件技术有限公司，本公司独立董事与保荐机构均发表了同意意见，本事项经2010年1月20日公司2010年第一次临时股东大会审议通过。2010年5月28日，经本公司第一届董事会2010年第四次会议审议通过《关于变更服务及营销网络建设项目华东平台实施主体的议案》，同意将营销网络建设项目华东平台实施主体由本公司全资子公司北京立思辰新技术有限公司变更为北京立思辰新技术有限公司之全资子公司苏州立思辰新技术有限公司；审议通过《关于服务及营销网络建设项目昆明分公司实施方式变更的议案》，同意北京立思辰新技术有限公司将服务及营销网络建设项目昆明分公司的实施方式由自建变更为通过收购昆明同方汇智科技有限公司股权的方式进行实施。本公司独立董事与保荐机构对上述议案均发表了同意意见，并于2010年6月13日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。2012年1月19日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于服务及营销网络建设项目调整募集资金投资计划的议案》，青岛、宁波与哈尔滨三座城市由于公司在当地的业务基础较为薄弱，资金投入产出时间会比较长，因此公司经审慎考虑决定调整服务及营销网络建设项目投资计划，停止在上述三地投资设立分支机构并以项目结余募集资金永久补充流动资金。2012年5月22日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更募集资金投资项目实施主体的议案》，决定由北京立思辰计算机技术有限公司吸收合并北京立思辰软件技术有限公司，鉴于立思辰软件技术为公司募集资金投资项目“研发中心项目”的实施主体，因此研发中心项目实施主体变更为计算机技术。2012年6月8日，2012年第二次临时股东大会表决通过了关于全资子公司吸收合并暨变更募集资金投资项目实施主体的议案。上述吸收合并变更手续尚在办理过程中。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011年7月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司从剩余超募资金人民币10,350.23万元中，使用人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用3800万元用于暂时补充流动资金，并于2012年1月20日归还至募集资金专户。 2012年2月3日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司从剩余超募资金人民币10,350.23万元中，使用人民币3,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，公司实际使用3800万元用于暂时补充流动资金，并于2012年8月2日归还至募集资金专户。 2012年8月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的人民币4,000万元暂时补充公司日常运营所需的流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户，公司监事会、独立董事与保荐机构均发表同意意见。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 服务及营销网络建设项目 2012年1月19日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于服务及营销网络建设项目调整募集资金投资计划的议案》，青岛、宁波与哈尔滨三座城市由于公司在当地的业务基础较为薄弱，资金投入产出时间会比较长，因此公司经审慎考虑决定调整服务及营销网络建设项目投资计划，停止在上述三地投资设立分支机构，并以项目结余募集资金永久补充流动资金。募集资金到位之前，公司在上海、广州、成都、南京等地已进行了部分投入，包括办公场地、人员招募、演示设备及办公设施投入等。在实际投资过程中，由于公司在上述地区已有的投资建设规模，使公司在区域演示中心、办公设施投入等方面的项目实际投入较项目投资计划减少；另外，公司在信息化建设过程中，采取了依托原有的财务、CRM等信息系统，配套新的信息系统引入以及公司自主开发相结合的方式降低信息系统建设费用。上述原因降低了该项目的建设资金投入，导致该项目募集资金项目结余3,342.75万元（含利息收入）。（详细内容请参见2012年1月20日深交所创业板上市公司指定信息披露网站上的公告） | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存储于公司募集资金专项账户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、公司现金分红政策的制定情况
2012年1月19日，第二届董事会第九次会议通过了修改公司章程的议案，修改前的分红条款为“在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”修订后的分红条款为“在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且任何一个会计年度内以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”2012年2月7日，2012年第一次临时股东大会通过了相关的议案，修订章程的决策程序合法合规。为了更好的维护广大中小股东的权益，2012年7月20日，公司以公告的形式书面征询中小股民关于分红条款的意见，并于2012年8月10日，第二届董事会第十五次会议通过了修改公司章程的议案，进一步明确了分红的标准和比例：修订后的分红条款第一百五十四条：公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润规定比例向股东分配股利；（二）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。第一百五十七条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。该议案已经于2012年9月11日在公司2012年第三次临时股东大会上通过，分红政策的修订符合法律法规要求，程序合规透明。公司历次的利润分配程序符合公司章程和法律法规的规定，分红的标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备，独立董事均尽职尽责发挥了应有的作用。
2、公司现金分红政策的执行情况 单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度可供分配净利润 | 占分红年度净利润的比率 |
| 2011年 | 2,365.88 | 4,193.45 | 31.50% |
| 2010年 | 3,154.50 | 4,746.57 | 52.06% |
| 2009年 | 3,154.50 | 3,883.05 | 65.71% |
| 最近三年平均现金分红金额（含税） | 最近三年平均年度净利润 | 占最近三年平均年度净利润的比例 | |
| 2,891.63 | 6,123.52 | 47.22% |
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
北京立思辰科技股份有限公司
2012年第三季度报告