证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-030
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人施少斌、主管会计工作负责人麦燕玉及会计机构负责人(会计主管人员) 麦燕玉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,033,115,597.13 | 1,375,094,710.08 | 47.85% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,616,140,398.09 | 923,069,981.40 | 75.08% | |||
| 股本（股） | 478,000,000.00 | 430,000,000.00 | 11.16% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.38 | 2.15 | 57.21% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 383,335,653.25 | 12.11% | 1,005,650,099.32 | 13.07% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 58,646,323.77 | 21.05% | 144,931,730.54 | 24.38% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 34,620,332.93 | 63.97% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.07 | 40.00% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 9.09% | 0.32 | 18.52% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 9.09% | 0.32 | 18.52% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.7% | -1.84% | 11.87% | -1.87% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.5% | -2.17% | 11.51% | -2.48% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -79,227.88 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,050,993.11 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,656,694.64 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -25,696.26 | |
| 所得税影响额 | -895,563.44 | |
| 合计 | 4,393,810.89 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 13,778 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 高芷芬 | 1,584,600 | 人民币普通股 | 1,584,600 |
| 中国工商银行－富兰克林国海中国收益证券投资基金 | 1,079,191 | 人民币普通股 | 1,079,191 |
| 中国银行－富兰克林国海研究精选股票型证券投资基金 | 519,934 | 人民币普通股 | 519,934 |
| 郭能太 | 303,304 | 人民币普通股 | 303,304 |
| 国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 259,300 | 人民币普通股 | 259,300 |
| 罗段慧超 | 235,600 | 人民币普通股 | 235,600 |
| 兰守龙 | 235,001 | 人民币普通股 | 235,001 |
| 伍明江 | 229,000 | 人民币普通股 | 229,000 |
| 兴业国际信托有限公司－金海财富成长1号证券投资集合资金信托 | 196,699 | 人民币普通股 | 196,699 |
| 李旭 | 193,500 | 人民币普通股 | 193,500 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）货币资金：2012年9月30日货币资金608,548,803.61元，比年初增长119.53%，主要是公司于2012年5月30日公开发行4800万股股票增加货币资金所致。
（2）应收账款：2012年9月末应收账款237,227,771.45元，比年初增长271.49%，比去年同期增长6.66%。对比年初应收账款增加的原因主要是和行业销售回款周期性有关，对比去年同期应收账款增长幅度低于销售收入增长幅度，公司应收账款情况正常。
（3）存货： 2012年9月末存货573,098,046.47元，总资产2,033,115,597.13元，存货占比28.19%。公司存货占比较高的主要原因是：①与一般工业产品相比，钢琴产品的生产周期相对较长，零部件加工装配及总装（不包括木材处理）阶段一般需要3—5个月，导致公司存货中在产品的占比相对较高；②为了保证钢琴在各种气候、环境下的优良品质和性能，公司依靠业内领先的木材加工处理能力，根据木材的种类、使用要求等制定了相应的木材处理工艺，包括场外自然静置、干燥处理（气干、窑干、棚干等）、应力释放、平衡处理等，其工艺流程根据不同种类的木材需要一年到两年的时间，使得公司存货占比相对较高；③随着产销规模逐年扩大和产品品种的不断丰富，公司需要保持一定的与销售周期相匹配的库存商品； ④由于产销量增加，公司为提高产品质量，加大了木材等材料的采购。
（4）预付款项：2012年9月末预付款项33,231,927.25元，比年初增加64.76 %，主要是珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目建设的预付款。
（5）在建工程：2012年9月末在建工程27,612,606.84元，对比年初增长209.45%，主要是珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目的在建项目。
（6）长期待摊费用：2012年9月末长期待摊费用578,861.14元，对比年初下降32.91%，主要是广州艾茉森电子有限公司和浙江珠江德华钢琴有限公司租入的房产装修费用的摊销所致。
（7）应付票据：2012年9月末应付票据60,022,760.90元，对比年初增长1017.46%，主要是由于产销量增加，公司为提高产品质量，加大了木材等材料的采购，对部份供应商采用票据结算所致。
（8）应付账款：2012年9月末应付账款148,860,685.50元，对比年初增长48.22 %，主要是由于产销量增加，公司为提高产品质量，加大了木材等材料的采购所致。
（9）预收款项： 2012年9月末预收款项12,854,171.76元，对比年初增加31.12%，主要是外贸客户预收款项增加所致。
（10）应付职工薪酬： 2012年9月末应付职工薪酬30,149,189.38元，对比年初下降26.55%，主要是2011年计提的年终奖在2012年初发放所致。
（11）应交税费：2012年9月末应交税费12,806,942.97元，对比年初增长445.30%，增加的原因主要是公司增值税和所得税增加所致。
（12）一年内到期的非流动负债：2012年9月末一年内到期的非流动负债0元，对比年初下降100%，主要是偿还长期借款所致。
（13）资本公积：2012年9月末资本公积797,627,301.10元，对比年初增长227.11%，主要是公司于2012年5月30日公开发行4800万股股票，资本溢价所致。
（14）财务费用：2012年1-9月财务费用-493,992.15元，比上年同期下降112.42%，主要是由于公司于2012年5月30日公开发行4800万股股票获得募集资金所致。
（15）投资收益：2012年1-9月投资收益83,873.13元，比上年同期增加211.24%，主要是公司持有交通银行股票的收益增加所致。
（16）营业外收入：2012年1-9月营业外收入7,400,819.01元，比上年同期增长166.44%，主要是入本期损益的政府补助增加所致。
（17）营业利润：2012年1-9月营业利润166,717,061.28元，比上年同期增长19.65%，主要是公司坚持创新发展，带动品牌影响力持续提升、产品结构持续优化、产销规模持续增长、成本费用有效控制、盈利能力持续增强所致。
（18）净利润：2012年1-9月净利润145,236,388.63元，比上年同期增长24.22%，主要是公司坚持创新发展，带动品牌影响力持续提升、产品结构持续优化、产销规模持续增长、成本费用有效控制、盈利能力持续增强所致。
（19）取得投资收益所收到的现金：2012年1-9月取得投资收益所收到的现金为54,625.2元，比上年同期增长450%，主要是公司持有交通银行股票的收益增加所致。
（20）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：2012年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金是61,195,057.91元，比上年同期下降51.46%，主要是2011年公司支付现金购置松岗上盖和子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司在增城土地使用权所致。
（21）取得借款收到的现金：2012年1-9月取得借款收到的现金是141,000,000元，同比增长642.11 %，主要是公司上半年长期借款增加所致。
（22）偿还债务所支付的现金：2012年1-9月偿还债务所支付的现金是278,649,800.66元，同比增长1222.53%，是公司偿还借款所致。
（23）支付的其他与筹资活动有关的现金：2012年1-9月支付的其他与筹资活动有关的现金是5,501,700元，同比增长83.39% ，主要是公司支付IPO发行费用所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 3、未来如有在发行人主营业务范围相关业务的商业机会，本委将优先介绍给发行人；对发行人已进行建设或拟投资建设的项目，本委将在投资方向与项目选择上避免与发行人相同或相似；如未来本委所控制的企业拟进行与发行人相同或相似的经营业务，本委将行使否决权，避免与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。 4、公司原为国有独资公司，2007年经广州市国资委（穗国资批【2007】70号文）批复，向国有股东分配利润18,684.28万元。2008年由有限公司变更为股份公司，市国资委批准公司在2013年底前对离退休人员进行社会化安置的费用可据实从应付原国有股东利润中列支，因尚有部分项目内容、发放人员范围、补贴标准暂未明确，广州市国资委已出具承诺，公司上市后36个月内，将不会提请领取上述应付股利，也不会通过其他间接方法要求公司变相支付上述应付股利。 | 2012年05月28日 | 正常履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 承诺将在2012年12月31日前终止向广州红棉吉它有限公司、广州市红棉提琴有限公司、广州埃士顿有限公司三家公司出租房产物业。 | 2012年05月28日 | 正常履行 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 正常履行 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 15% | 至 | 25% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 16,674.61 | 至 | 18,124.58 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 144,996,601.61 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 在技术创新、营销创新、管理创新等多方位因素驱动下，公司高端品牌影响力和市场竞争力持续提升，恺撒堡、三大系列、京珠等中高档钢琴增长迅速，产品销售结构将进一步优化，并带动产销规模持续提升，从而促进经营业绩持续增长。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例（%） | 报告期损益（元） |
| 1 | 股票 | 601328 | 交通银行 | 591,478.50 | 546,252 | 2,327,033.52 | 100% | -120,175.44 |
| 期末持有的其他证券投资 | -- | |||||||
| 报告期已出售证券投资损益 | -- | -- | -- | -- | ||||
| 合计 | 591,478.50 | -- | 2,327,033.52 | 100% | 2,327,034.52 | |||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | ||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | ||||||||
证券投资情况的说明
报告期内，公司可供出售金融资产为546,252股交通银行（601328.SH）股票。该交通银行股票系在1987年认购，并经历次送股和配股后形成的。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月03日 | 珠江钢琴本部、珠江钢琴木材处理基地 | 实地调研 | 机构 | 中信证券股份有限公司 揭力、陈希广州长金投资管理有限公司 王香 安信基金管理有限责任公司 何潇 | 参观公司木材加工处理基地，了解钢琴使用木材种类、木材加工处理流程；参观钢琴总装配生产车间及产品展示厅。 以访谈形式了解公司发展现状及未来展望等内容。 |
| 2012年08月07日 | 珠江钢琴本部、珠江钢琴木材处理基地 | 实地调研 | 机构 | 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 王冰诗 | 参观公司木材加工处理基地，了解钢琴使用木材种类、木材加工处理流程；参观钢琴总装配生产车间及产品展示厅。 以访谈形式了解公司发展现状及未来展望等内容。 |
| 2012年08月21日 | 珠江钢琴本部、珠江钢琴木材处理基地 | 实地调研 | 机构 | 国海富兰克林基金管理有限公司研究员龚旻鹤 光大证券股份有限公司造纸轻工分析师姜浩 | 参观公司木材加工处理基地，了解钢琴使用木材种类、木材加工处理流程；参观钢琴总装配生产车间及产品展示厅。 以访谈形式了解公司发展现状及未来展望等内容。 |
| 2012年08月29日 | 珠江钢琴本部、珠江钢琴木材处理基地 | 实地调研 | 机构 | 景顺长城基金管理有限公司 李林岭 泽熙投资 方军平 | 参观公司木材加工处理基地，了解钢琴使用木材种类、木材加工处理流程；参观钢琴总装配生产车间及产品展示厅。 以访谈形式了解公司发展现状及未来展望等内容。 |
| 2012年09月14日 | 珠江钢琴本部、珠江钢琴木材处理基地 | 实地调研 | 机构 | 国海证券股份有限公司 刘金沪、崔励 东兴证券股份有限公司 孙玉娇 | 参观公司木材加工处理基地，了解钢琴使用木材种类、木材加工处理流程；参观钢琴总装配生产车间及产品展示厅。 以访谈形式了解公司发展现状及未来展望等内容。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-029
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2012年10月14日以书面送达的方式发出会议通知，2012年10月24日上午10：30以现场会议方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中吴裕英和曾炳权采用通讯表决。会议由施少斌董事长主持，监事会全体成员和部分高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议形成以下决议：
一、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《公司2012年第三季度报告全文》。
《公司2012年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。
二、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员培训制度>的议案》
三、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订<章程>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议，修改条款具体情况见附表（召开股东大会的通知将另行发出）。
四、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议，修改条款具体情况见附表。
五、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议，修改条款具体情况见附表。
六、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
修改条款具体情况见附表。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
2012年10月24日
附表
| 《章程》条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司修改本章程时，不得修改本项之规定。 |
| 第一百一十条第四点 | 董事会有权授权总经理办公会议决定单笔帐面值金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%且多笔重合时不超过50%的风险较低的金融理财业务（包括目前已实施的银行各类理财业务及远期购/售汇业务＜不超过全年预算的用/收汇额＞），除了上述以外的其他金融理财业务是否属于风险较低，由总经理办公会议审议认定。 | 新条文中此条款删除。 |
| 第一百五十五条第二点 | 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出并实施股票股利分配预案。 | 公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出并实施股票股利分配预案。 公司实施现金分红必须同时满足以下条件：公司累计未分配利润为正值；实施利润分配的年度或当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 |
| 《股东大会议事规则》条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六十二条第四点 | 董事会有权授权总经理办公会议决定单笔帐面值金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%且多笔重合时不超过50%的风险较低的金融理财业务（包括目前已实施的银行各类理财业务及远期购/售汇业务＜不超过全年预算的用/收汇额＞），除了上述以外的其他金融理财业务是否属于风险较低，由总经理办公会议审议认定。 | 新条文中此条款删除。 |
| 《董事会议事规则》条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条第四点 | 董事会有权授权总经理办公会议决定单笔帐面值金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%且多笔重合时不超过50%的风险较低的金融理财业务（包括目前已实施的银行各类理财业务及远期购/售汇业务＜不超过全年预算的用/收汇额＞），除了上述以外的其他金融理财业务是否属于风险较低，由总经理办公会议审议认定。 | 新条文中此条款删除。 |
| 《总经理工作细则》条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三十七条 | 根据董事会的授权，总经理办公会议有权决定银行短期保本理财（包括七天通知存款、协议存款）、一个会计年度累计发生额在100万元以下的实物赠与、一个会计年度累计发生额在10万元以下的货币赠与、一个会计年度累计发生额在1000万元以下的承包与租赁（关联方交易除外）、有权决定单笔帐面值金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%且多笔重合时不超过50%的风险较低的金融理财业务（包括目前已实施的银行各类理财业务及远期购/售汇业务＜不超过全年预算的用/收汇额＞）等合同的订立、变更、解除和终止。 | 总经理办公会议有权决定七天通知存款和协议存款银行业务、一个会计年度累计发生额在100万元以下的实物赠与、一个会计年度累计发生额在10万元以下的货币赠与、一个会计年度累计发生额在1000万元以下的承包与租赁（关联方交易除外）等合同的订立、变更、解除和终止。 |
| 第三十八条 | 公司资金借贷、资产抵押、委托经营、委托理财（银行短期保本理财除外）、一个会计年度累计发生额在100万元以上的实物赠与、一个会计年度累计发生额在10万元以上的货币赠与、一个会计年度累计发生额在1000万元以上的承包与租赁等合同的订立、变更、解除和终止以及资产收购、出售等事项，需报公司董事会（若需报股东大会审议的还需报股东大会）审议通过后执行。 | 公司资金借贷、资产抵押、委托经营、委托理财、一个会计年度累计发生额在100万元以上的实物赠与、一个会计年度累计发生额在10万元以上的货币赠与、一个会计年度累计发生额在1000万元以上的承包与租赁等合同的订立、变更、解除和终止以及资产收购、出售等事项，需报公司董事会（若需报股东大会审议的还需报股东大会）审议通过后执行。 |