证券代码：300101 证券简称：国腾电子 公告编号：2012-036
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人莫晓宇、主管会计工作负责人鄢宏林及会计机构负责人(会计主管人员)龚文旭声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 881,219,256.98 | 837,985,892.50 | 5.16% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 739,731,205.99 | 740,149,078.65 | -0.06% | |
| 股本（股） | 278,000,000.00 | 139,000,000.00 | 100% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.66 | 5.32 | -50% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -66,977,015.85 | -41.27% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.24 | -29.41% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 27,051,353.42 | -46.62% | 146,779,252.03 | 3.27% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -3,691,483.62 | -124.25% | 20,432,127.34 | -44.85% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | -118.18% | 0.07 | -48.15% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -118.18% | 0.07 | -48.15% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.5% | -2.6% | 2.75% | -2.31% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.5% | -2.55% | 2.71% | -2.3% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -10,613.65 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 340,900.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31,811.78 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -8,685.94 | |
| 所得税影响额 | -54,314.72 | |
| 合计 | 299,097.47 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 8,367 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 10,995,000 | 人民币普通股 | 10,995,000 | |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 4,599,787 | 人民币普通股 | 4,599,787 | |
| 上海领汇创业投资有限公司 | 4,184,707 | 人民币普通股 | 4,184,707 | |
| 梁长江 | 4,000,000 | 人民币普通股 | 4,000,000 | |
| 黄伟 | 4,000,000 | 人民币普通股 | 4,000,000 | |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 3,799,077 | 人民币普通股 | 3,799,077 | |
| 史继军 | 3,600,000 | 人民币普通股 | 3,600,000 | |
| 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 | 3,429,250 | 人民币普通股 | 3,429,250 | |
| 马旭凌 | 3,240,000 | 人民币普通股 | 3,240,000 | |
| 王祖明 | 3,200,000 | 人民币普通股 | 3,200,000 | |
| 股东情况的说明 | ||||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 成都国腾电子集团有限公司 | 53,280,000 | 53,280,000 | 106,560,000 | 首发承诺 | 2013年8月6日 | |
| 徐奕 | 1,875,000 | 1,875,000 | 3,750,000 | 高管锁定 | 2013年1月1日 | |
| 陈天辉 | 975,000 | 975,000 | 1,950,000 | 高管锁定 | 2013年1月1日 | |
| 胡彪 | 450,000 | 112,500 | 337,500 | 675,000 | 高管锁定 | 2013年1月1日 |
| 鄢宏林 | 315,000 | 315,000 | 630,000 | 高管锁定 | 2013年1月1日 | |
| 杨国勇 | 240,000 | 240,000 | 480,000 | 高管锁定 | 2013年1月1日 | |
| 莫晓宇 | 127,050 | 127,050 | 高管锁定 | 2013年1月1日 | ||
| 谢俊 | 63,450 | 63,450 | 高管锁定 | 2013年1月1日 | ||
| 合计 | 57,135,000 | 112,500 | 57,213,000 | 114,235,500 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）资产负债表项目大幅度变动的原因分析
单位：元
| 资产项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减比例（%） |
| 货币资金 | 325,096,538.14 | 518,914,069.91 | -37.35% |
| 应收票据 | 1,937,250.00 | 6,071,452.76 | -68.09% |
| 应收账款 | 168,170,873.88 | 81,126,622.60 | 107.29% |
| 预付款项 | 18,444,797.00 | 10,989,254.97 | 67.84% |
| 应收利息 | 845,153.02 | 5,485,132.13 | -84.59% |
| 存货 | 77,406,709.12 | 53,712,207.66 | 44.11% |
| 在建工程 | 4,915,716.38 | 3,156,899.69 | 55.71% |
| 无形资产 | 108,376,555.85 | 19,925,083.87 | 443.92% |
| 开发支出 | 66,522,197.99 | 32,905,373.16 | 102.16% |
| 递延所得税资产 | 2,842,128.96 | 1,806,123.70 | 57.36% |
| 负债项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减比例（%） |
| 短期借款 | 30,000,000.00 | 0.00 | 100.00% |
| 应付票据 | 1,913,455.00 | 1,194,215.00 | 60.23% |
| 预收款项 | 6,392,158.12 | 4,655,693.98 | 37.30% |
| 应付职工薪酬 | 4,363,466.70 | 7,031,098.85 | -37.94% |
| 其他应付款 | 2,795,122.80 | 1,579,169.67 | 77.00% |
| 其他非流动负债 | 10,210,000.00 | 7,500,000.00 | 36.13% |
| 所有者权益项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减比例（%） |
| 股本 | 278,000,000.00 | 139,000,000.00 | 100.00% |
1）报告期末，货币资金较期初减少37.35%，主要原因系本期募投项目、生产研发项目投入增加，购买土地使用权所致。
2）报告期末，应收票据较期初减少68.09%，主要原因系银行承兑汇票到期承兑收款所致。
3）报告期末，应收账款较期初增加107.29%，主要原因系：①公司销售回款具有一定季节性，第四季度回款相对集中；②公司积极开拓安防监控市场，安防监控业务销售增长迅速，由于安防监控项目施工周期长，客户付款周期也较长，导致应收账款增加；③为降低客户集中度过高的不利影响，报告期内公司在稳固既有客户关系的基础上，进一步加大了市场开拓力度，新开发了更多的客户，伴随客户数量增加销售订单也更加分散，受货款结算周期影响，应收账款相应增加。
4）报告期末，预付款项较期初增加67.84%，主要原因系本期募投项目、安防监控项目及生产研发材料采购增加所致。
5）报告期末，应收利息较期初减少84.59%，主要原因系本期共计2.40亿元定期存款到期收到利息所致。
6）报告期末，存货较期初增加44.11%，主要原因系本期北斗终端产成品、在产品和生产备料增加，以及募投项目和安防监控项目生产研发材料采购增加所致。
7）报告期末，在建工程较期初增加55.71%，主要原因系北斗卫星导航应用服务中心技改（二期）项目投入增加所致。
8）报告期末，无形资产较期初增加443.92%，主要原因系为建设北斗卫星导航产业园本期竞买获得编号为GX04（211）：2012-5地块的国有建设用地使用权所致。
9）报告期末，开发支出较期初增加102.16%，主要原因系本期募投项目和“北斗二号”终端项目处于开发阶段资本化支出增加所致。
10）报告期末，递延所得税资产较期初增加57.36%，主要原因系计提应收账款坏账准备产生可抵扣时间性差异增加所致。
11）报告期末，短期借款较期初增加100.00%，主要原因系子公司国星通信取得中国工商银行高新支行 1 年期短期流动资金贷款3,000.00万元所致。
12）报告期末，应付票据较期初增加60.23%，主要原因系本期采用银行承兑汇票支付货款增加所致。
13）报告期末，预收款项较期初增加37.30%，主要原因系预收客户货款增加，尚未确认收入所致。
14）报告期末，应付职工薪酬较期初减少37.94%，主要原因系期末未付职工工资减少所致。
15）报告期末，其他应付款较期初增加77.00%，主要原因系期末未付房租、未付代扣职工社保公积金增加所致。
16）报告期末，其他非流动负债较期初增加36.13%，主要原因系公司收到的尚未确认收益的政府补贴增加所致，其明细如下：
单位：元
| 类别 | 2012年9月30日 | 2011年末 |
| 卫星导航应用北斗系列终端产业化 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| LVDS图像发送器\接收器项目资金 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 北斗卫星导航应用产业化项目 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| MEMS陀螺仪信号处理芯片 | 200,000.00 | |
| 视频信号处理芯片 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 面向安全SOC和军用SOC的IP核研发与产业化项目 | 450,000.00 | 450,000.00 |
| 北斗/惯导组合导航技术改造及产业化项目 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 收到基于北斗的重点车辆监控信息系统项目拨款 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 基于北斗通信的海洋环境离岸观测数据传输技术研究项目 | 800,000.00 | 800,000.00 |
| 北斗卫星导航科技成果转化项目 | 700,000.00 | |
| “北斗二号”卫星导航应用产业化项目 | 1,170,000.00 | |
| 卫星导航应用北斗系列终端科技研发及生产产业化项目 | 160,000.00 | |
| 海洋动力要素剖面运动测量平台产业化项目 | 280,000.00 | |
| 合计 | 10,210,000.00 | 7,500,000.00 |
17）报告期末，股本较期初增加100.00%，主要原因系2012年4月，公司实施了资本公积转增股本方案（每10股转增10股），公司的总股本由13,900万股增加到27,800万股。
（2）利润表项目大幅度变动的原因分析
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 同比增减（%） |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,432,127.34 | 37,050,333.08 | -44.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.13 | -48.15% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.13 | -48.15% |
1）年初至报告期末，归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少44.85%，主要原因系：①报告期公司营业收入较去年同期增长3.27%，但视频监控业务处于市场拓展阶段，盈利能力相对较低；②报告期内，公司着重加快了产品研发进度，加大了市场推广力度，导致管理费用同比增长24.44%、销售费用同比增长27.93%。
2）年初至报告期末，基本每股收益、稀释每股收益较上年同期减少48.15%，主要原因系本期净利润同比下降较大所致。
（3）现金流量构成情况分析
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 同比增减（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -66,977,015.85 | -47,410,478.68 | -41.27% |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -135,552,321.46 | -28,679,448.29 | -372.65% |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 8,711,805.54 | -20,850,000.00 | 141.78% |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -193,817,531.77 | -96,939,926.97 | -99.94% |
1）年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少41.27%，主要原因系随着公司业务规模扩大，虽然销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长8.36%，但同时购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加72.28%所致。
2）年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少372.65%，主要原因系本期购置土地和募投项目开发支出增加所致。
3）年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加141.78%，主要原因系2012年4月公司以2011年末总股本13,900万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币2,085.00万元；子公司国星通信取得中国工商银行高新支行1年期短期流动资金贷款3,000.00万元所致。
（二）业务回顾和展望
1、报告期主营业务经营情况
报告期内，公司实现营业收入14,677.93万元，较上年同期增长3.27%；实现归属于上市公司股东的净利润2,043.21万元，较上年同期下降44.85%。净利润较大幅度下降的主要原因是公司在报告期内着重加快了产品的研发进度、加大了市场推广力度和生产采购规模。公司加快“北斗二号”元器件、终端的产品定型和批生产工作，参与相关北斗系统应用和重大示范工程，将进一步巩固公司在北斗运营和北斗应用市场的竞争优势。同时，公司加快视频图像处理系统及相关终端的研制工作，积极跟进相关行业和区域的视频图像、安防监控系统市场，使得本期安防监控业务实现销售收入2,045.52万元，较上年同期增长188.34%。
2、公司下一步规划
公司将继续加大产品研发力度，保持“北斗二号”核心器件和主流终端设备在同业竞争中的领先技术优势，加快“北斗二号”主流产品的设计定型、量产和交付，持续巩固公司在行业内的产品优势。针对用户和市场需要，不断开发生产具有领先技术水平的视频图像设备和应用系统，扩大公司在安防监控市场的影响力。依托国家重点项目，加快高性能频率合成器等核心关键器件的产品化进程和应用推广力度，确保元器件业务持续保持快速增长势头。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 成都国腾电子集团有限公司、成都国腾电子技术股份有限公司、何燕、莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进、陈天辉、徐奕、胡彪、杨国勇和鄢宏林 | (四) 关于使用国腾实业“GoldTel”商标的解决措施 2009年2月11日，公司与成都国腾实业集团有限公司签订了《商标使用许可合同》的补充《承诺函》，公司承诺：公司正在申请的自有商标“国翼”和“GOTECOM”获准注册后，将不再使用国腾实业的“GoldTel”商标。详见公司于2010年7月23日公告的招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“（3）商标使用权”和“第五节 发行人基本情况”之“一、发行人改制重组情况”之“（九）发行人解决字号、商标以及董事、监事相互兼任情况的具体措施”之“2.使用国腾实业‘GoldTel’商标的解决措施”。 | 2009年07月22日 | 股份锁定的承诺期限：自公司股票上市之日起三十六个月内；避免同业竞争、资金占用和关于使用国腾实业“GoldTel”商标的解决措施的承诺：长期。 | 截至2012年9月30日，上述全体承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 51,914.85 | 本季度投入募集资金总额 | 7,394.68 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 30,461.93 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目 | 否 | 3,630 | 3,630 | 463.14 | 2,447.7 | 67.43% | 2013年12月31日 | 2.3 | 不适用 | 不适用 |
| 北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目 | 否 | 3,612 | 3,612 | 100.83 | 1,373.11 | 38.02% | 2013年12月31日 | 19.99 | 不适用 | 不适用 |
| 视频/图像处理芯片技改及产业化项目 | 否 | 2,710 | 2,710 | 650.76 | 2,490 | 91.88% | 2013年12月31日 | 35.52 | 不适用 | 不适用 |
| 高性能频率合成器技改及产业化应用项目 | 否 | 2,849 | 2,849 | 98.54 | 1,440.22 | 50.55% | 2013年12月31日 | 2.62 | 不适用 | 不适用 |
| 北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目 | 否 | 4,710 | 4,710 | 501.03 | 2,130.52 | 45.23% | 2013年12月31日 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 17,511 | 17,511 | 1,814.3 | 9,881.55 | - | - | 60.43 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 投资全资子公司 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 100% | 2011年06月22日 | |||||
| 购置国有土地使用权 | 8,600 | 8,600 | 580.38 | 8,580.38 | 99.77% | 2012年07月27日 | ||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 2,300 | 2,300 | 2,300 | 100% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金（如有） | - | 7,700 | 7,700 | 5,000 | 7,700 | 100% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 20,600 | 20,600 | 5,580.38 | 20,580.38 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 38,111 | 38,111 | 7,394.68 | 30,461.93 | - | - | 60.43 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》，计划使用超募资金8,000万元在成都高新技术产业开发区新购置25亩土地，建设北斗卫星导航产业园，以加快实施募集资金投资项目。公司2012年2月13日才通过公开竞标获得成都高新区大源组团GX04（211）：2012-5号地块的国有土地使用权。 虽然已经基本完成了相关技术和产品研制工作，公司经过审慎考虑，决定将实施的北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化、北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广、视频/图像处理芯片技改及产业化、高性能频率合成器技改及产业化应用及北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化5个募投项目达到预定可使用状态日期推迟至2013年12月。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2012年8月14日，第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款的议案》，同意公司使用部分募集资金5,000万元永久补充流动资金，以及不超过600万元用于缴纳国有土地建设用地指标价款。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》和《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款的核查意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 截至2012年9月30日，公司尚余138,038,462.32元超募资金未做出安排。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | ||||||||||
| 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司将募投项目“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化”的建设地点由原成都高新区高朋大道1号变更至北京市海淀区，实施主体由原成都国腾电子技术股份有限公司变更为全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司。公司监事会、独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该议案发表了明确同意意见，并提交股东大会审议。2011年4月6日，经公司2010年年度股东大会审议，全票通过该项议案，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 截至2010年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为765.46万元，已经四川华信会计师事务所出具川华信专（2010）189号《关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2010年8月23日第一届董事会第十四次会议决议，同意公司使用募集资金765.46万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自有资金。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 目前，尚未使用的募集资金存于募集资金专户，其中1.00亿元以不同期限的定期存单形式存放。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、公司现金分红政策的制定情况
2012年8月18日，为进一步明确公司利润分配政策和落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》修正案和《现金分红管理制度》。
《公司章程》修正案中将原第一百四十六条和第一百四十七条内容修订为：
“第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。（2）公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。”
《现金分红管理制度》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关公告。
2、公司现金分红政策的执行情况
2012年3月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
2012年4月18日，公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
2012年4月20日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《2011年度权益分派实施公告》，以公司2011年12月31日总股本13,900万股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利1.50元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.35元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。对于其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。本次权益分派股权登记日为2012年4月25日；除权除息日、转增可流通股上市日均为2012年4月26日。
2012年4月26日，公司完成本次权益分派，资本公积转增股份和分派的现金红利已于当日分别直接计入股东证券账户和通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入股东资金账户，转增无限售条件流通股已于当日可上市流通。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
成都国腾电子技术股份有限公司
2012年第三季度报告