一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人柳志成、主管会计工作负责人邹涛及会计机构负责人(会计主管人员) 曹友勤声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
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扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
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公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
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（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
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（三）限售股份变动情况
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三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据余额较年初减少49.81%，主要为客户减少采取以票据结算方式支付货款。
2、应收帐款余额较年初增加41.24%，主要为销售收入增加，客户付款期延长。
3、预付款项余额较年初增加56.20%，主要为根据产品销售合同前期预付的钢板等原材料的采购款、公司工程建设及采购设备的预付款增加。
4、应收利息余额较年初增加101.18%，主要为公司上市募集资金存于银行的应计利息收入增加。
5、其他应收款余额较年初增加617.25%，主要为公司投标保证金等款项增加。
6、固定资产余额较年初增加39.53%，主要为子公司新增厂房及设备导致固定资产的增加。
7、在建工程余额较年初增加175.64%，主要为母公司新建生产办公楼，子公司兴建厂房等的在建工程项目增加。
8、无形资产余额较年初增加35.35%，主要为子公司呼伦贝尔泰胜取得土地使用权导致无形资产增加。
9、递延所得税资产余额较年初减少30.41%，主要为母公司因取得高新技术企业，适用15%的企业所得税税率导致递延所得税资产余额减少。
10、非流动资产合计余额较年初增加43.56%，主要为固定资产、在建工程及无形资产等项目增加。
11、短期借款余额较年初增加200%，主要为公司为提高资金使用效率而开展的银行保理等借款业务增加。
12、应付票据余额较年初增加59.96%，主要为公司多采取以票据结算方式支付货款。
13、应付帐款余额较年初增加42.45%，主要为公司采购原材料、机器设备等项目的未付款增加。
14、预收款项余额较年初增加54.80%，主要为公司根据产品销售合同收取的预收款增加。
15、应付职工薪酬余额较年初减少69.28%，主要为公司发放2011年度的年终奖而减少。
16、应交税费余额较年初减少479.14万元，主要为公司新增设备投入而导致增值税的可抵扣进项税大幅增加。
17、流动负债余额较年初增加57.04%，主要为应付票据、应付账款、预收款项等项目增加。
18、负债余额较年初增加57.04%，主要为流动负债余额增加。
19、股本余额较年初增加50%，主要为公司根据2011年年度股东大会决议实施以资本公积金向全体股东每10股转增5股的方案，导致公司股本增加。
20、少数股东权益较年初增加340.16%，主要为公司子公司加拿大泰胜投资及呼伦贝尔泰胜增资形成的少数股东权益的增加。
21、销售费用较上年同期增加115.90%，主要为运输费用增加。
22、管理费用较上年同期增加75.13%，主要为人工成本、研发投入的增加及子公司加拿大泰胜营运费用的增加。
23、资产减值损失较上年同期减少166.54万元，主要为应收款项的坏账准备计提的减少。
24、营业外收入较上年同期增加41.58%，主要为公司获得的政府财政扶持增加。
25、所得税费用较上年同期减少35.30%，主要为母公司取得高新技术企业证书，本报告期按15％的税率计提企业所得税及相应调整上年度企业所得税税率使得所得税费用减少。
26、净利润较上年同期增加31.08%，主要为利润总额的增加及所得税费用减少。
27、综合收益总额较上年同期增加33.98%，主要为净利润增加。
28、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加46.87%，主要为收到的销售款项及销售预收款项增加。
29、收到的税费返还较上年同期增加2,460.12%，主要为本期收到各项税费的返还增加。
30、经营活动现金流入小计较上年同期增加40.33%,主要为销售商品、提供劳务收到的现金增加。
31、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加59.04%，主要为支付2011年度的年终奖金及人工成本的增加。
32、支付的各项税费较上年同期减少39.12%，主要为母公司取得高新技术企业证书，本报告期按15％的税率计缴企业所得税及相应调整上年度企业所得税税率使得所得税减少；同时新增设备投入而导致增值税的可抵扣进项税大幅增加。
33、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,588.71万元，主要为经营活动现金流入增加。
34、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上同期增加119.51%，主要为子公司新增厂房及设备等固定资产等现金支出增加。
35、投资活动现金流出小计较上同期增加119.51%，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
36、投资活动产生的现金流量净额较上同期增加119.99%，主要为投资活动现金流出增加。
37、吸收投资收到的现金较上年同期增加389.83万元，主要为子公司吸收少数股东投资收到的现金增加。
38、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少53.68%，主要为公司根据2011年年度股东大会决议，分配股利的金额比上年同期有所减少。
39、筹资活动现金流出小计较上年同期减少42.27%，主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少。
40、筹资活动产生的现金流量净额较上同期减少720.40%，主要为筹资活动现金流出增加。
41、归属于上市公司股东的每股净资产较年初减少31.07%，主要为公司股本增加。
（二）业务回顾和展望
一、报告期内的总体经营情况
截止报告期末，公司实现营业总收入为491,254,035.92元，比去年同期增长了11.47%；营业利润45,029,841.77元，比去年同期增长5.54%；利润总额64,821,270.55元，比去年同期增长14.41%；归属于母公司股东的净利润为53,149,993.69元，比上年同期增长25.20%。
报告期内，公司营业总收入保持平稳增长，海外市场进一步拓展，产品毛利水平较上年有一定回升，但行业竞争依旧激烈，企业经营压力依然较大。受部分项目延迟交付及加拿大投资项目建设期间亏损等因素的影响，公司本期业绩未达到中报业绩预测的水平，但随着延迟项目在未来相继交付及加拿大投资项目的建成，这些不利因素将逐步消除。
二、业务展望
1、市场前景依然良好
根据我国可再生能源发展的“十二五”规划，我国风电市场未来前景依然广阔。随着风电开发热潮的理性回归及风电产业链的日趋成熟，风电市场已呈持续、平稳的发展态势，但重点区域的风电投建热度不减。中国海上风能资源丰富，尤其是近海风能资源极为丰富，海上风电将是中国风电未来的开发重点，目前技术已经接近成熟，中国海上风电将在近年进入加速发展期。海外风电市场进一步复苏，部分国家在新能源领域采取贸易保护主义措施的倾向越来越强，中国风电企业正在加快实施“走出去”战略，积极完善海外布局，主动参与国际合作与竞争，以应对市场挑战。
2、市场布局逐步完善
报告期内，公司新疆生产基地经过试生产阶段正逐步提升产能，受益于新疆哈密及周边区域良好的风电市场及送电条件，区位优势凸显；内蒙古呼伦贝尔生产基地预计于年底竣工，2013年逐步形成产能，并根据当地市场需求，进行风电塔架及相关联产品市场的开拓；加拿大项目的建设正在紧锣密鼓地推进。明年有望基本形成辐射中国西北、华北、东北、华东、华南、西南等地区及北美地区的市场布局。
3、加强品牌建设及知识产权工作
报告期内，公司获得了高新技术企业称号，对公司主要商标申请了全类保护。目前，驰名商标认定工作也已进入最关键的阶段，并按计划实施。
4、加强体系建设为市场拓展打下了良好的基础
报告期内，公司成功取得了国际焊接学会（IIW）授权的（中国）焊接企业资格认证委员会（CANBCC)签发的ISO3834-Part2“金属材料熔化焊的质量要求—第二部分：完全质量要求”认证及德国国际焊接研究院（GSI）、杜伊斯堡焊接与培训研究所（SLV Duisburg）签发的DIN 18800-7钢结构施工和施工人员资质E级证书等重要认证，为进入欧洲市场，特别是德国市场打下了良好的基础。日本国JIS钢结构的认证已进入评审阶段。随着日本风电市场的逐渐复苏，该认证的顺利取得及原有日本客户的良好合作关系，将使公司在日本市场获得更大的竞争优势。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
公司于2012年4月10日召开了2012年第一次临时股东大会，对公司《章程》中的利润分配政策进行了细化，具体如下：
“第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
第一百五十五条 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”
公司严格执行所制定的分红政策，分红的实施符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完备。独立董事参与了相关董事会、股东大会尽职履行了职责并发表了独立意见。中小股东通过现场访问、互动易平台沟通及电话沟通充分表达了诉求，公司尽可能的维护中小股东的合法权益。
公司不存在对现金分红政策进行调整或变更的情形。
截至2011年12月31日，公司资本公积金为896,368,692.84元，累计未分配利润206,015,763.14元。公司以 2011年12月31日总股本21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金红利人民币10,800,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本10,800万股，公司总股本由21,600万股增至32,400万股。
本次权益分派股权登记日为：2012年5月21日，除权除息日为：2012年5月22日。本次分派对象为：截止2012年5月21日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本次股权分派已于2012年5月22日执行完毕。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2012—060
上海泰胜风能装备股份有限公司
2012年第三季度报告