一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人邢其彬、主管会计工作负责人吕加奎及会计机构负责人(会计主管人员) 吕加奎声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	977,873,868.94	396,696,126.78	146.5%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	783,334,846.17	263,171,507.27	197.65%
股本（股）	136,000,000.00	59,540,000.00	128.42%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.76	4.42	30.32%
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	22,608,060.26		24.11%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.17		-45.16%
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	139,504,478.79	40.82%	348,843,118.26	32.37%
归属于上市公司股东的净利润（元）	23,853,874.60	12.84%	69,503,338.90	11.57%
基本每股收益（元/股）	0.18	-50%	0.54	-48.57%
稀释每股收益（元/股）	0.18	-50%	0.54	-48.57%
加权平均净资产收益率（%）	3%	-6.01%	11.31%	-17.78%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.99%	-5.41%	11.26%	-15.6%

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	-307,816.02	处置固定资产损失
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	258,800.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	449,100.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	-60,012.73
合计	340,072.11	--

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）

7,491

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
潞安集团财务有限公司	793,900	人民币普通股	793,900
中国银行－诺德优选30股票型证券投资基金	329,487	人民币普通股	329,487
中国工商银行－南方新兴消费增长分级股票型证券投资基金	280,576	人民币普通股	280,576
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	275,693	人民币普通股	275,693
严岩	267,970	人民币普通股	267,970
苏亮	248,010	人民币普通股	248,010
周杰	247,860	人民币普通股	247,860
杨花荣	200,430	人民币普通股	200,430
银丰证券投资基金	199,892	人民币普通股	199,892
何银英	190,000	人民币普通股	190,000

（三）限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
邱为民	2,340,000		1,638,000	3,978,000	首发承诺	2013年3月19日
侯利	1,144,000		800,800	1,944,800	首发承诺	2013年3月19日
邢其彬	20,306,000		14,214,200	34,520,200	首发承诺	2015年3月19日
曹石麟	257,400		180,180	437,580	首发承诺	2013年3月19日
王桂山	14,300,000		10,010,000	24,310,000	首发承诺	2015年3月19日
诸为民	286,000		200,200	486,200	首发承诺	2013年3月19日
殷敬煌	443,300		310,310	753,610	首发承诺	2013年3月19日
刘燕玲	286,000		200,200	486,200	首发承诺	2013年3月19日
周春生	286,000		200,200	486,200	首发承诺	2013年3月19日
张娜	85,800		60,060	145,860	首发承诺	2013年3月19日
杨清亮	286,000		200,200	486,200	首发承诺	2013年3月19日
刘卫国	85,800		60,060	145,860	首发承诺	2013年3月19日
王强	85,800		60,060	145,860	首发承诺	2013年3月19日
朱科敏	28,600		20,020	48,620	首发承诺	2013年3月19日
叶泽锋	57,200		40,040	97,240	首发承诺	2013年3月19日
曾广全	114,400		80,080	194,480	首发承诺	2013年3月19日
张杰	114,400		80,080	194,480	首发承诺	2013年3月19日
童文鹏	114,400		80,080	194,480	首发承诺	2013年3月19日
刘汗林	57,200		40,040	97,240	首发承诺	2013年3月19日
华健成	28,600		20,020	48,620	首发承诺	2013年3月19日
苏宏波	143,000		100,100	243,100	首发承诺	2013年3月19日
赵炜	28,600		20,020	48,620	首发承诺	2013年3月19日
欧阳义	14,300		10,010	24,310	首发承诺	2013年3月19日
孙平如	286,000		200,200	486,200	首发承诺	2013年3月19日
谭友林	114,400		80,080	194,480	首发承诺	2013年3月19日
王丽	8,580		6,006	14,586	首发承诺	2013年3月19日
王建国	4,290,000		3,003,000	7,293,000	首发承诺	2013年3月19日
黄玉梅	14,300		10,010	24,310	首发承诺	2013年3月19日
朱禄秀	28,600		20,020	48,620	首发承诺	2013年3月19日
陈红梅	57,200		40,040	97,240	首发承诺	2013年3月19日
刘乐鹏	143,000		100,100	243,100	首发承诺	2013年3月19日
于芳	85,800		60,060	145,860	首发承诺	2013年3月19日
王芳	114,400		80,080	194,480	首发承诺	2013年3月19日
周亮	114,400		80,080	194,480	首发承诺	2013年3月19日
吕加奎	520,520		364,364	884,884	首发承诺	2013年3月19日
深圳市长飞投资有限公司	12,870,000		9,009,000	21,879,000	首发承诺	2013年3月19日
合计	59,540,000		41,678,000	101,218,000	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）资产负债表项目、财务指标大幅变动的情况及原因：

单位：（人民币）元

项目	期末余额	年初余额	增减额	增减幅度
货币资金	488,536,507.55	55,465,842.64	433,070,664.91	780.79%
应收账款	188,289,378.54	97,173,485.61	91,115,892.93	93.77%
预付款项	21,900,290.90	8,284,259.73	13,616,031.17	164.36%
应收利息	7,940,438.00		7,940,438.00	100.00%
其他应收款	382,329.92	1,015,659.96	-633,330.04	-62.36%
存货	50,227,132.85	37,227,396.31	12,999,736.54	34.92%
递延所得税资产	1,795,453.74	1,030,698.69	764,755.05	74.20%
应付账款	148,240,178.88	96,161,279.70	52,078,899.18	54.16%
预收款项		80,412.46	-80,412.46	-100.00%
应交税费	8,689,633.30	4,056,789.93	4,632,843.37	114.20%
应付股利	7,722,000.00		7,722,000.00	100.00%
其他应付款	5,610,184.87	2,504,313.81	3,105,871.06	124.02%
其他流动负债		45,174.16	-45,174.16	-100.00%
股本	136,000,000.00	59,540,000.00	76,460,000.00	128.42%
资本公积	419,464,836.41	21,264,836.41	398,200,000.00	1872.57%

说明：

1. 货币资金增加主要系本期公开发行股票，募集资金增加所致；

2. 应收账款增加系营业收入增加及报告期内适当放宽资质好的大客户账期所致；

3. 预付款项增加主要系预付设备款增加所致；

4. 应收利息增加主要系报告期公司公开发行股票所募集资金中的尚未使用部分存入银行所产生的存款利息所致；

5. 其他应收款减少主要系公司加强了对其他应收款的收回所致；

6. 存货增加主要系公司产销规模扩大，存货相应增加。另外公司为适应快速出货的要求，对部份原材料及库存商品主动性备货所致；

7. 递延所得税资产增加主要系计提的坏账准备增加所致；

8. 应付账款增加主要系经营规模扩大所致；

9. 预收款项减少系预收的销售款减少所致；

10. 应交税费增加主要系应缴增值税及所得税增加所致；

11. 应付股利增加系本期分红增加应付股利所致；

12. 其他应付款增加主要系应付设备款增加所致；

13. 其他流动负债减少系预计负债减少所致；

14. 股本增加系2012年3月公开发行股票2046万股及2012年9月以资本公积金转增股本5600万所致；

15. 资本公积增加系2012年3月以25元/股溢价公开发行股票2046万股所致。

（2）利润表项目、财务指标大幅变动的情况及原因

单位：（人民币）元

项目	本期金额	上年同期金额	增减额	增减幅度
营业收入	348,843,118.26	263,534,052.66	85,309,065.60	32.37%
营业成本	232,586,415.51	167,407,551.44	65,178,864.07	38.93%
营业税金及附加	2,149,610.67	1,290,911.86	858,698.81	66.52%
管理费用	31,030,799.48	21,941,059.83	9,089,739.65	41.43%
财务费用	-6,998,563.41	-502,815.04	-6,495,748.37	1291.88%
资产减值损失	5,768,103.08	3,523,669.75	2,244,433.33	63.70%
营业外收入	710,712.86	3,109,712.10	-2,398,999.24	-77.15%
营业外支出	310,628.02	33,727.58	276,900.44	820.99%
所得税费用	11,540,678.77	7,822,148.41	3,718,530.36	47.54%
基本每股收益	0.54	1.05	-0.51	-48.57%

说明：

1. 营业收入增加系报告期内，公司大力拓展市场，公司产品销量大幅增长导致营业收入增加；

2. 营业成本增加系公司产品销量增加导致成本随之增加；

3. 营业税金及附加增加系本期销售收入增加所致；

4. 管理费用增加系公司规模增大，人工及技术开发等费用增加所致；

5. 财务费用变动主要系报告期公司公开发行股票所募集资金中的尚未使用部分存入银行所产生的存款利息所致；

6. 资产减值损失增加主要系计提的坏账准备增加所致；

7. 营业外收入减少主要系政府补贴收入减少所致；

8. 营业外支出增加主要系处置固定资产损失增加所致；

9. 所得税费用增加系利润增加及所得税税率由2011年的12%增加到2012年的15%所致；

10. 每股收益较上年同期下降48.57%主要系2012年3月公开发行股票2046万股及2012年9月公积金转增股票5600万股后，股份计算基数不一致所致。

（3）现金流量表项目、财务指标大幅变动的情况及原因

单位：（人民币）元

项目	本期金额	上年同期金额	增减额	增减幅度
销售商品、提供劳务收到的现金	306,922,991.36	235,782,628.55	71,140,362.81	30.17%
收到其他与经营活动有关的现金	1,395,322.82	4,212,026.75	-2,816,703.93	-66.87%
支付给职工以及为职工支付的现金	33,074,099.73	24,173,612.85	8,900,486.88	36.82%
支付的各项税费	29,026,631.25	18,561,811.80	10,464,819.45	56.38%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	220,000.00		220,000.00	100.00%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	44,015,504.87	25,106,796.65	18,908,708.22	75.31%
吸收投资收到的现金	481,500,000.00		481,500,000.00	100.00%
取得借款收到的现金	7,490,000.00	14,346,351.00	-6,856,351.00	-47.79%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	16,764,613.32	1,084,943.57	15,679,669.75	1445.21%
支付其他与筹资活动有关的现金	5,750,000.00		5,750,000.00	100.00%

说明：

1. 销售商品、提供劳务收到的现金增加系经营规模增长，销售收入增加所致；

2. 收到其他与经营活动有关的现金减少主要系收到政府补贴收入减少所致；

3. 支付给职工以及为职工支付的现金增加主要系公司经营规模增长，职工人数增加及报告期内员工薪酬小幅增长，导致支付给职工的费用增加；

4. 支付的各项税费增加主要系应缴增值税及所得税增加所致；

5. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要系处置固定资产收款增加所致；

6. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要系报告期内公司为满足市场需要，不断增加机器设备等固定资产所支付的设备款；

7. 吸收投资收到的现金增加主要系公司以25元/股的发行价公开发行2,046万新股所致；

8. 取得借款收到的现金减少系向银行贷款减少所致；

9. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要系本期实施了2012年半年度权益分派方案所致；

10. 支付其他与筹资活动有关的现金增加系公司公开发行股票支付费用所致。

（二）业务回顾和展望

一、回顾与展望

2012年是公司的上市元年，在欧美经济不景气，国内经济增速下滑，行业竞争加剧的不利情形下，公司积极进取，取得了收入、利润的良好增长。

2012年1-9月，公司实现营业总收入34,884.31万元，较上年同期26,353.41万元增长32.37%，营业利润8,064.39万元，较上年同期6,704.37万元增长20.29%，归属于上市公司股东的净利润6,950.33万元，较上年同期6,229.75万元增长11.57%；其中7-9月，公司实现营业总收入13,950.45万元，较上年同期9,906.85万元增长40.82%，营业利润2,793.68万元，较上年同期2,320.81万元增长20.38%，归属于上市公司股东的净利润2,385.39万元，较上年同期2,114.03万元增长12.84%。

公司坚持以市场为导向、以满足客户需求为关注焦点，通过加强管理，自主创新，实现不断超越。公司坚持“为客户创造价值”的经营理念，为客户提供高性价比产品和优质服务的同时，通过主动性降价，新增了一批大客户，使得公司市场地位不断提升。报告期内，公司销售毛利率有所下降，一方面是因为公司为扩大市场份额，主动性降价，另一方面是芯片等主要原材料在报告期内降价幅度较小所导致的。未来公司将更加注重提升工艺水平，积极开展新技术和新产品的研究开发，使得毛利率水平保持基本稳定。

报告期内，公司各类业务情况如下：

背光LED方面：

1、公司开发的超亮系列背光LED产品，性价比高、质量稳定，替代进口，已大批量应用于智能手机等移动通讯终端，成为国内手机生产厂商的核心背光LED器件供应商（间接）；

2、随着中尺寸电子产品向轻薄化方向发展，加上公司小尺寸背光超亮系列产品亮度的快速提升，公司所生产的的小尺寸背光超亮系列产品已越来越广泛地应用在平板电脑、超级本等中尺寸电子产品中。而中尺寸屏因面积更大，单台产品LED器件用量将会更多，使得公司优势产品---小尺寸背光的应用空间进一步扩大。

3、报告期内，小尺寸背光超亮系列产品销售收入占销售收入总额比重已达到45%；

4、中尺寸背光产品销售增长迅速，报告期内实现销售收入2,811.46万元，比上年同期479.87万元增长485.88%，销售收入占比8.12%。

5、大尺寸背光产品，在经过前期的厂家认证、小批量供货后，已开始向创维、长虹、同方、彩迅等重要客户批量供货。

预计未来公司在巩固小尺寸背光产品优势的同时，中、大尺寸背光产品将成为公司重要的增长点。

照明LED方面：

报告期内，照明LED器件实现销售收入3,345.24万元，较去年同期2,231.41万元增长49.92%；

公司开发的照明LED器件系列产品，具有散热效果好、光效高的特点，同时有效地降低了单位流明成本。随着公司照明产品技术水平的进一步提升以及公司产能的不断扩大和市场开拓力度的加强，预计照明LED器件产品的销售量将稳步上升。

二、未来展望

未来公司将持续通过技术创新和精益管理，提升竞争力，将中、大尺寸背光LED器件及照明LED器件培育成为公司新的利润增长点；合理使用募集资金，扩大产能，提升研发能力，更好地满足客户需求，为股东创造更大的价值。

四、重要事项

（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	控股股东和实际控制人：邢其彬	自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。	2012年03月08日	2012.3.19 - 2015.3.19	正在履行
	持股5%以上股东：王桂山	自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。	2012年03月08日	2012.3.19 - 2015.3.19	正在履行
	持股5%以上股东：深圳市长飞投资有限公司	自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。	2012年03月08日	2012.3.19 - 2013.3.19	正在履行
	王建国等33名公司自然人股东	自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。	2012年03月08日	2012.3.19 - 2013.3.19	正在履行
	上市公司的董事、监事和高级管理人员	在法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。	2012年03月08日	长期有效	正在履行
	控股股东和实际控制人：邢其彬	如果公司因上市前职工社会保险金、住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），承诺人保证对公司进行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。	2012年03月08日	长期有效	正在履行
	控股股东和实际控制人：邢其彬	（1）本人承诺本人及其本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司所从事SMD LED及大功率LED等光电器件业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。（2）在本人为股份公司实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。（3）本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。	2012年03月08日	长期有效	正在履行
	持股5%以上股东：王桂山、深圳市长飞投资有限公司、王建国	（1）本人（或本企业）承诺本人（或本企业）及与本人（或本企业）有关联关系的其他经济实体，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司所从事的SMD LED及大功率LED等光电器件业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中委派总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。（2）本公司（或本企业）持有股份公司股份期间，本承诺为有效之承诺。（3）本公司（或本企业）愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。	2012年03月08日	长期有效	正在履行
	控股股东和实际控制人：邢其彬	如果公司因上市前税收优惠问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于国家有权部门追缴所享受的税收优惠等），承诺人保证对公司进行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。	2012年03月08日	长期有效	正在履行
其他对公司中小股东所作承诺

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			47,466			本季度投入募集资金总额			1,645.46
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额			3,329.62
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
背光LED器件扩产项目	否	21,527.55	21,527.55	1,116.23	2,490.47	11.57%	2013年09月30日	0	是	否
照明LED器件扩产项目	否	10,075.61	10,075.61	409.85	533.66	5.3%	2013年09月30日	0	是	否
LED技术研发中心项目	否	4,648.04	4,648.04	119.38	305.49	6.57%	2013年03月31日	0	是	否
承诺投资项目小计	-	36,251.2	36,251.2	1,645.46	3,329.62	-	-	0	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	超募资金为11214.8万元，尚未使用。公司将尽快拟定超募资金使用计划，并严格按要求使用，以便早日产生效益。2012年8月20日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分超募资金2000.00万元用于永久性补充流动资金。公司已于2012年10月10日将上述超募资金2000万元从公司募集资金专项账户转入普通帐户，用于补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	□ 适用 √ 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不存在

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

公司于2012年8月2日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》、《<公司章程>修订案》。以上议案有关公司现金分红政策的内容如下：

一、修改后的《公司章程》第一百七十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（四）公司在同时满足下列现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5000万元人民币。

（3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。

（4）当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。

（5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。

（五）在满足现金分红条件下，公司原则上每年应至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（六）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（七）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，提出并实施股票股利分配预案。

（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》具体内容如下：

1、 公司制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。

2、 本规划制定的原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的具体内容

未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，未来三年内，公司原则上每年度至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%。公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之六十。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

4、股东回报规划的决策程序和机制

（1）．公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

（2）．公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（3）．如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（4）．公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

（5）．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（6）．公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（7）．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事（或股份）的派发事项。

5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

公司独立董事关于股东回报规划事宜论证报告的独立意见：公司已详细说明股东回报规划安排的具体内容、理由及对利润分配的决策程序和机制的完善情况，并充分征求中小股东诉求。在论证股东回报规划时充分重视投资者合理回报并兼顾公司可持续发展，在保证公司正常经营、发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及科学的分红政策，符合公司实际情况及法律法规要求，增强了公司现金分红的透明度。

根据新制订的现金分红政策，公司于2012年8月2日召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《2012年半年度利润分配预案》：以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。分红后总股本增至136,000,000股。公司2012年8月20日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过了《2012年半年度利润分配预案》。本次权益分派股权登记日为：2012年9月20日，除权除息日为：2012年9月21日。

公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

法定代表人：邢其彬

深圳市聚飞光电股份有限公司

2012 年 10 月 24 日

  深圳市聚飞光电股份有限公司

  2012年第三季度报告