关于股权激励股份
第一次解锁的公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2012-014
信雅达系统工程股份有限公司
关于股权激励股份
第一次解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的已授出股权激励股份数量为3,181,000 股。
本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2012 年11月2日。
一、 股权激励股份批准及实施情况
2011年10月14日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。2011年10月31日，公司2011年第二次临时股东大会以特别决议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。根据公司股东大会的授权，公司董事会于2011 年11月2日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》中的限制性股票，截至2011 年11月28日，实际缴款激励对象89人，实际授出限制性股票激励股份8,312,500 股。
二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况
截至公告日，公司未发生股份变动。
三、 本次解锁的股权激励股份情况
（一） 解锁条件
2012 年10 月19日公司四届二十三次董事会审议通过了公司限制性股票符合解锁条件的议案：
《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》中规定：激励计划有效期为自授予日起48 个月，分三期解锁。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁,分别自授予日起12 个月后、24 个月后、36 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、公司2011 年的业绩考核条件达标：
以2010 年为基准年，公司2011 年度扣非后净利润增长率为113.70%，不低于《激励计划》规定的第一次解锁条件30%；2011 年度扣非后净资产收益率为11.85%，不低于《激励计划》规定的第一次解锁条件7.5%。
4、公司两名激励对象因个人原因辞职，该行为触发了《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，2012年4月11日公司四届十九次董事会通过决议决定回购并注销上述人员已获授权但尚未解锁的股权激励股票。
上述激励对象需回购并注销的股权激励股票，由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
5、根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》，除三名激励对象外，其余激励对象上一年度个人绩效考核均达标。
上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
经董事会审查，公司满足首次限制性股票解锁条件。除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。
国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
（二） 本次解锁情况
本次解锁的股权激励股票是公司于2011 年11 月2 日授予股份的第一次解锁，具体情况如下：单位：万股
| 姓 名 | 职 务 | 人数 | 已获授数量（万股） | 本次实际可解锁数量 | 解锁占公司总股本比例 |
| 李峰 | 董事、总裁 | 1 | 40 | 16 | 0.079% |
| 季白杨 | 董事、总工程师 | 1 | 50 | 20 | 0.099% |
| 林路 | 副总裁 | 1 | 22.75 | 9.1 | 0.045% |
| 施宇伦 | 副总裁 | 1 | 15 | 6 | 0.030% |
| 魏宽宏 | 副总裁 | 1 | 10 | 4 | 0.020% |
| 陈宇 | 副总裁 | 1 | 30 | 12 | 0.059% |
| 魏致善 | 副总裁 | 1 | 15 | 6 | 0.030% |
| 高平 | 副总裁 | 1 | 30 | 12 | 0.059% |
| 胡自强 | 副总裁 | 1 | 6 | 2.4 | 0.012% |
| 徐丽君 | 董事、财务总监 | 1 | 40 | 16 | 0.079% |
| 叶晖 | 董事会秘书 | 1 | 15 | 6 | 0.030% |
| 王萍 | 财务部经理 | 1 | 10 | 4 | 0.020% |
| 其他 | 中层管理人员，子公司高管、核心营销、技术及管理骨干 | 77 | 547.5 | 204.6 | 1.008% |
| 合计 | 89 | 831.25 | 318.1 | 1.570% |
注：两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件，本次存在180,000 股限制性股票不可解锁。
四、 本次股份变动情况
| 本次变更前 | 本次变更 | 本次变更后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 8312500 | 4.10 | -3181000 | 5131500 | 2.53 |
| 其中：境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 8312500 | 4.10 | -3181000 | 5131500 | 2.53 |
| 二、无限售条件股份 | 194554880 | 95.90 | 3181000 | 197735880 | 97.47 |
| 三、合计 | 202867380 | 100.00 | 202867380 | 100.00 | |
五、公司独立董事关于股权激励股份解锁相关事宜的独立意见
公司独立董事对于本次股权激励股份解锁事项发表独立意见如下：
1、根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕2398 号），公司及经营业绩符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求。公司已满足《激励计划》规定的第一次股票解锁的条件。
2、除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求。
3、对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、同意公司办理股权激励限制性股份第一次解锁相关事宜。
六、公司监事会关于股权激励股份解锁相关事宜的审核意见
经审议，监事会认为：除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象均符合股权激励计划第一次解锁条件的要求，同意对公司授出的限制性股票进行解锁。
七、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
浙江天册律师事务所于2012 年10月19日出具了《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划第一次解锁相关事项的法律意见书》，认为公司本次激励计划限制性股票解锁符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，可向上海证券交易所提出解锁申请。
八、备查文件
1、法律意见书
2、四届二十三次董事会决议
3、独立董事意见
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2012年10月24日
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《信雅达系统工程股份有限公司章程》、《信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为信雅达系统工程股份有限公司的独立董事，我们就第四届董事会第二十三次会议关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案发表如下独立意见：
1、根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕2398 号），公司及经营业绩符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求，公司已满足《激励计划》规定的第一次股票解锁的条件。
2、除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求。
3、对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、同意公司办理股权激励限制性股份第一次解锁相关事宜。
信雅达系统工程股份有限公司独立董事
童本立 王光明
李健陈纯
吴雄伟
浙江天册律师事务所
关于信雅达系统工程股份有限公司
A股限制性股票激励计划第一次解锁相关事项的法律意见书
编号：【TCYJS2012H370】
致：信雅达系统工程股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”或“信雅达”）的委托，指派本所吕崇华律师、吕晓红律师（以下简称“本所律师”）担任本次公司A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）专项法律顾问。本所律师已于2011 年10 月14 日出具《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，并于2011 年11月28 日出具《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。
本所律师现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法<试行>》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定,以及《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划第一次解锁所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了包括但不限于下列材料：
1. 《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）；
2. 《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）；
3. 天健审〔2012〕2398 号审计报告；
4. 天健审〔2011〕第1998号审计报告
5. 信雅达第四届董事会第十九次会议决议及其公告；
6.信雅达第四届董事会第二十三次会议决议及其公告；
7. 信雅达第四届监事会第十五次会议决议；
8. 信雅达独立董事就第四届董事会第二十三次会议关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案发表的独立意见。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中国现行相关法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
公司已向本所律师承诺，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，公司所提供的复印件与原件具有一致性，所有文件上的签名、印章均为真实。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅对公司本次股权激励计划第一次解锁相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划第一次解锁事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划第一次解锁事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
一、本次股权激励计划关于限制性股票的禁售期和解锁期的相关规定
（一）关于禁售期的相关规定
自授予日起12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本次股权激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
（二）关于解锁期的相关规定
禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本次股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
经本所律师核查，本次股权激励计划之激励对象均于2011 年11 月2日获授限制性股票，激励对象所获授限制性股票的40%于2012 年11月2日后进入第一次解锁期。
二、关于限制性股票第一次解锁条件的满足情况
(一)第一次解锁条件的满足情况
根据信雅达第四届董事会第二十三次会议决议，公司满足首次限制性股票解锁条件。除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、公司达到业绩条件：
（1）本次股权激励计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）本计划授予日所在年度为T，以T-1年为基准年。首次解锁条件为公司T年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕2398号），2011年度公司已达到业绩指标。
4、公司两名激励对象因个人原因辞职，该行为触发了《激励计划》中规定的变更和终止的情形，2012年4月11日公司四届十九次董事会通过决议决定回购并注销上述人员已获授权但尚未解锁的股权激励股票。
上述激励对象需回购并注销的股权激励股票，由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
5、根据《考核办法》，除三名激励对象外，其余激励对象上一年度个人绩效考核均达标。
上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
据上，本所律师认为，公司已满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁的条件；除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不合格不符合解锁条件外，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。
（二） 本次可解锁的限制性股票情况
经本所律师核查，除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不合格不符合解锁条件外，其余激励对象考核等级均为“优秀”满足首次限制性股票全部解锁条件。本次可解锁的限制性股票情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 人数 | 已获授数量（万股） | 本次实际可解锁数量 | 解锁占公司总股本比例 |
| 李峰 | 董事、总裁 | 1 | 40 | 16 | 0.079% |
| 季白杨 | 董事、总工程师 | 1 | 50 | 20 | 0.099% |
| 林路 | 副总裁 | 1 | 22.75 | 9.1 | 0.045% |
| 施宇伦 | 副总裁 | 1 | 15 | 6 | 0.030% |
| 魏宽宏 | 副总裁 | 1 | 10 | 4 | 0.020% |
| 陈宇 | 副总裁 | 1 | 30 | 12 | 0.059% |
| 魏致善 | 副总裁 | 1 | 15 | 6 | 0.030% |
| 高平 | 副总裁 | 1 | 30 | 12 | 0.059% |
| 胡自强 | 副总裁 | 1 | 6 | 2.4 | 0.012% |
| 徐丽君 | 董事、财务总监 | 1 | 40 | 16 | 0.079% |
| 叶晖 | 董事会秘书 | 1 | 15 | 6 | 0.030% |
| 王萍 | 财务部经理 | 1 | 10 | 4 | 0.020% |
| 其他 | 中层管理人员，子公司高管、核心营销、技术及管理骨干 | 77 | 547.5 | 204.6 | 1.008% |
| 合计 | 89 | 831.25 | 318.1 | 1.570% |
本所律师认为，除两名辞职激励对象、三名考核不合格激励对象外，其他激励对象所获授限制性股票的40%可申请第一次解锁；两名辞职激励对象需回购并注销的股权激励股票及三名考核不合格激励对象根据考核结果而不可解锁的部分，由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
三、关于限制性股票第一次解锁已履行的程序
（一）2012 年10 月19 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》。
（二）2012 年10 月19 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》。
（三）2012 年10月19 日，公司独立董事就第四届董事会第二十三次会议关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案发表独立意见，认为：
1、根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕2398 号），公司及经营业绩符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求，公司已满足《激励计划》规定的第一次股票解锁的条件。
2、除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求。
3、对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、同意公司办理股权激励限制性股份第一次解锁相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对符合解锁条件的激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁的必要程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，信雅达本次股权激励计划相关激励对象所获授的限制性股票的40%于2012 年11月2日后进入第一次解锁期；公司已满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁的条件；除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不合格不符合解锁条件外，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件；信雅达已就本次股权激励计划限制性股票第一次解锁事宜履行了必要的程序。信雅达本次股权激励计划限制性股票第一次解锁事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，可向上海证券交易所提出解锁申请，并为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关后续手续。
本法律意见书于2012 年10 月19日出具。
本法律意见书正本伍份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：
签署：
承办律师： 吕崇华
签署：
承办律师：吕晓红
签署：