证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2012-042
海南航空股份有限公司关于合资组建福州航空有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 对外投资内容
为提升航空运输主营业务规模，推动福州地区民航发展，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与福州国有资产投资控股有限公司、世纪金源投资集团有限公司及宁波瑞通网络科技有限公司拟共同投资20亿元组建福州航空有限责任公司。
● 对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司在航空领域具有较丰富的运营经验，组建福州航空有利于深入挖掘福州地区航空市场资源，提升公司在福州地区的市场份额，提高公司未来的盈利能力。此次投资将对公司未来发展产生积极影响。
一、对外投资概述
为提升航空运输主营业务规模，推动福州地区民航发展，公司与福州国有资产投资控股有限公司、世纪金源投资集团有限公司及宁波瑞通网络科技有限公司于2012年10月24日签署了出资协议，拟共同投资20亿元组建福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）。
| 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 海南航空股份有限公司 | 120,000 | 货币+实物 | 60 |
| 福州国有资产投资控股有限公司 | 40,000 | 货币 | 20 |
| 世纪金源投资集团有限公司 | 20,000 | 货币 | 10 |
| 宁波瑞通网络科技有限公司 | 20,000 | 货币 | 10 |
此次交易非关联交易，无需提交公司董事会审议，但尚需取得行业主管部门的批准。
二、交易对方基本情况
㈠ 福州国有资产投资控股有限公司
福州国有资产投资控股有限公司是福州市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司，注册资本51,050万元，法定代表人陈光春，注册住所是福州市鼓楼区国际会展中心六层第20单元。公司经营范围是：从事授权委托国有资产的产、股权管理营运和资产重组；投、融资开发（不含需审批的项目开发）；国有经营性资产及不良资产的专业化管理和处置。
㈡ 世纪金源投资集团有限公司
世纪金源投资集团有限公司成立于2001年7月11日，法定代表人黄如论，注册资本10亿元人民币，黄如论持有80%股权，注册地址为北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心650号，经营范围为：项目投资；资产管理；企业管理。
㈢ 宁波瑞通网络科技有限公司
宁波瑞通网络科技有限公司成立于2010年8月10日，法定代表人何润英，注册资本5000万元人民币，注册地址为宁波市江东区兴宁路47号4407室，林亚持有60%股权，经营范围：网络技术开发与维护；计算机软件、集成系统的开发、技术咨询、技术转让；通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成；计算机网络工程的安装、维护；防盗监控系统的设计、安装；计算机软硬件及辅助设备、通信产品、电子元器件的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
三、出资协议主要内容
㈠ 拟组建公司基本情况
名称：福州航空有限责任公司（以最终工商注册为准）
注册资本：20亿元人民币
注册地址：福建省福州市
股权结构：海南航空股份有限公司现金和实物出资12亿元，占注册资本的60%；福州国有资产投资控股有限公司现金出资4亿元，占注册资本的20%；世纪金源投资集团有限公司现金出资2亿元，占注册资本的10%；宁波瑞通网络科技有限公司现金出资2亿元，占注册资本的10%。
经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游、航空食品、机上供应品、航空器材、航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）；以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营。（上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。）
㈡ 拟组建公司决策机构与管理层安排
⒈董事会
公司董事会设9名董事，由出资各方推荐，经股东会选举产生。其中，海南航空股份有限公司推荐5名、福州国有资产投资控股有限公司推荐2名、世纪金源投资集团有限公司推荐1名、宁波瑞通网络科技有限公司推荐1名。董事会设董事长1名、副董事长1名，分别由海南航空股份有限公司和福州国有资产投资控股有限公司从其推荐的董事中指定，并由董事会选举产生。
⒉监事会
监事会由5人组成，海南航空股份有限公司推荐2名、福州国有资产投资控股有限公司推荐1名、职工代表2名。监事会设主席一名，由福州国有资产投资控股有限公司从其推荐的监事中指定人选，并由监事会选举产生。
⒊经营管理层
公司总经理人选由海南航空股份有限公司提名，董事会聘任。公司副总经理若干名,董事会聘任。
四、对外投资的目的及对上市公司的影响情况
公司在航空领域具有较丰富的运营经验，组建福州航空有利于深入挖掘福州地区航空市场资源，提升公司在福州地区的市场份额，提高公司未来的盈利能力；
也有利于促进福州地区航空业快速发展，为福州市经济发展提供便利条件。公司将按照五星级航空公司运营标准规范和运营福州航空，将其打造成为福州市的“空中名片”。
海南航空股份有限公司
二〇一二年十月二十五日