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  特此公告

  成都博瑞传播股份有限公司

  董事会

  2012 年10月25日

  证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：2012-046号

  成都博瑞传播股份有限公司

  关于修订公司《章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”） 已于2012年8月9日召开八届董事会第十次会议，对公司《章程》第一百五十四条进行修订，并增加第一百五十五条至一百六十二条，细化利润分配政策；原公司《章程》第一百五十五条及后续条款的序号进行相应调整。本次修订尚未通过股东大会审议。

  2012年8月16日上海证券交易所根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指引（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）。为进一步完善并规范公司现金分红政策，保持公司利润分配计算口径与《指引》要求相符，全力促进证券市场健康发展，结合自身实际情况，公司拟对前次董事会修订的《章程》第一百五十四条、第一百五十六条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条再次修订，具体为：

  原第一百五十四条“公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。”

  修订为“公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。”

  原第一百五十六条“公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：

  （一）年度每股收益不低于0.20元，实施中期利润分配时，上半年每股收益不低于0.10元；

  （二）最近一期期末资产负债率（合并口径）不超过60%；

  （三）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。”；

  修订为“公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：

  1、公司年度报告期内盈利；

  2、累计未分配利润为正。

  当公司上半年盈利且累计未分配利润为正时，可实施中期现金分红。”

  原第一百五十八条“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足利润分配条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可供分配利润的20%”

  修订为“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  原第一百五十九条中新增一款作为第五款，“监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

  （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （二）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

  将原第一百六十条“公司当年满足利润分配条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报的相关规定发表意见。”

  修订为：“公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （二）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

  （三）董事会会议的审议和表决情况；

  （四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”

  原第一百六十一条中新增两款作为第二款、第三款

  “公司存在第一百五十八条第二款和第一百六十条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和中小股东关心的问题。

  公司将第一百五十八条第二款和第一百六十条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关股东表决结果。”

  第八届董事会第十次会议审议通过修订的《章程》条款及本次修订的《章程》相关条款具体如下：

  “第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  第一百五十五条 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

  第一百五十六条 公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：

  1、公司年度报告期内盈利；

  2、累计未分配利润为正。

  当公司上半年盈利且累计未分配利润为正时，可实施中期现金分红。

  第一百五十七条 公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

  第一百五十八条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百五十九条 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

  （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （二）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  第一百六十条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （二）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

  （三）董事会会议的审议和表决情况；

  （四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  第一百六十一条 公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。

  公司存在第一百五十八条第二款和第一百六十条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和中小股东关心的问题。

  公司将第一百五十八条第二款和第一百六十条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关股东表决结果。

  第一百六十二条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：

  （一）连续2年不满足利润分配条件；

  （二）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。

  有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  特此公告

  成都博瑞传播股份有限公司

  董事会

  2012 年10月25日