§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
■
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：
①关于股份禁售期的承诺
国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
截至本报告期末，国机集团未减持相关股份。
②关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函
国机集团作为中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特此确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；4、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
③关于维护鼎盛天工独立性的承诺
保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，国机集团正在履行维护上市公司独立性的承诺。
④关于关联交易的承诺函
“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
⑤关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函
为了规范与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：（1）国机集团基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为下属企业提供金融服务。国机集团未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务。（2）国机集团将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件。（3）国机集团将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。
公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署<金融合作协议>的关联交易议案》，该承诺目前正在履行中。
⑥盈利预测及补偿方案
集团确认并承诺，中进汽贸2011年度、2012年度及2013年度净利润预测数（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币22,205.72万元、23,919.28万元及25,510.30万元。双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对中进汽贸实际净利润数（合并报表口径下扣除非经常性损益后实际实现的净利润数，下同）予以核算，并将中进汽贸实际净利润数与国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，中进汽贸在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数，国机集团将以股份补偿的方式对鼎盛天工进行补偿，具体补偿方式如下：补偿期限内的任一会计年度鼎盛天工经审计财务报告披露之日起十个工作日内，鼎盛天工应确定该年度国机集团应补偿股份总数并书面通知国机集团。鼎盛天工应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。
中进汽贸经审计的2011年净利润为57,143.12万元，国机集团承诺的2011年度中进汽贸的盈利预测已超额完成，国机集团未出现违背该承诺的情形。
⑦关于避免同业竞争的承诺函
对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至2009 年底，净资产为-8,269.31 万元未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。
北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。
中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。
国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”
⑧关于进一步避免同业竞争的承诺函
对于北京国机隆盛汽车有限公司，该公司已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公司不存在同业竞争。
对于中国汽车工业进出口总公司，该公司目前已不存在与重组后上市公司从事相同或类似业务的资产，且已不从事实际业务经营，未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为。
对于北京国机丰盛汽车有限公司，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重大资产重组完成后一个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团及下属企业持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸（以下简称托管方）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。
对于中汽凯瑞贸易有限公司，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。鉴于中汽凯瑞下属其他非汽贸板块业务需要进一步梳理，在本次重大资产重组完成后三个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。
公司已与国机集团分别签署了《股权托管协议》，同意受托管理国机集团下属北京国机丰盛汽车有限公司65%股权以及中汽凯瑞贸易有限公司100%股权，并于2011年12月17日与2012年1月18日分别进行了公告。国机集团关于股权托管的承诺已得到履行，未出现违背该承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度股东大会于2012年5月29日召开，会议审议批准了公司2011年度利润分配方案为：“本公司按2011年公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），共计分配股利49,280,405.42元，不进行公积金转增股本，剩余未分配利润90,935,270.84元转入下一年度。”
公司已于2011年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了2011年度分红派息实施公告，股权登记日为2012年6月12日，除息日为2012年6月13日，现金红利发放日为2012年6月19日。公司2011年度利润分配方案已经实施完毕。
为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年8月13日经第六届董事会第八次会议审议通过了《关于制定股东回报规划（2012-2014年）的议案》，并在《公司章程》中对利润分配政策、利润分配决策程序等相关政策进行了修订完善，并于8月31日召开公司2012年第二次临时股东大会审议通过。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
国机汽车股份有限公司
法定代表人：丁宏祥
2012年10月24日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2012-26号
国机汽车股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议，于2012年10月24日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：
一、公司2012年第三季度报告及摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于控股子公司中国进口汽车贸易有限公司对外担保的议案
具体内容请详见《关于控股子公司中国进口汽车贸易有限公司对外担保公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2012年10月24日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2012-27号
国机汽车股份有限公司关于控股子公司中国进口汽车贸易有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）
●本次担保金额：本次对中进万国提供担保金额为2,880万元，累计为其担保金额6,880万元；
●未提供反担保
●公司及下属控股公司目前对外担保总额为42,080万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的15.67%
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股100%的控股子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）为其下属控股公司北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）向兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵器集团”）申请增加综合授信额度2,880万元提供担保，担保期限1年。
二、担保人基本情况
公司名称：中国进口汽车贸易有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南三街6号北楼
法定代表人：贾屹
注册资本：81,811.72万元
经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流，仓储服务，国内货运代理。
股东情况：本公司持有其100%股权。
截止2012年6月30日，中进汽贸的资产总额为1,672,778.05万元，负债总额1,462,883.84万元，净资产为209,894.21万元，资产负债率为87.45%；2012年1-6月利润总额为23,387.03万元，净利润为17,415.57万元。
三、被担保人基本情况
公司名称：北京中进万国汽车销售服务有限公司
注册地址：北京经济技术开发区北环东路15号
法定代表人：伍刚
注册资本：1,500万元
主要经营范围：销售长安福特品牌轿车、汽车零配件；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）。
股东情况：中进汽贸持股75%，中进汽贸的全资子公司中进汽贸服务有限公司持股25%。
中进万国的股权结构图见下：
■
截止2012年6月30日，中进万国的资产总额为5,413.06万元，负债总额 2,263.49万元，净资产为3,149.57万元，资产负债率为 41.82%；2012年1-6月利润总额为269.76万元，净利润为202.32万元。
四、担保协议的主要内容
中进万国已向兵器集团申请综合授信额度3,000万元，由中进汽贸提供担保，担保期限为2012年10月13日至2013年10月12日。现因业务需要，中进万国拟向兵器集团申请增加综合授信额度2,880万元并由中进汽贸提供担保，担保期限1年，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截止公告日，本公司及其控股公司实际担保总额为42,080万元，占本公司最近一期经审计净资产的15.67%；本公司无逾期对外担保事项。
六、董事会意见
本公司控股子公司中进汽贸为中进万国提供的担保为其经营发展需要，中进万国具有足够的债务偿还能力，且均为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2012年10月24日
| 公司负责人姓名 | 丁宏祥 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 鲁德恒 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 田艳英 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上 年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 19,313,871,484.61 | 14,543,191,501.56 | 32.80 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,657,253,768.36 | 2,493,946,329.99 | 6.55 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.7451 | 4.4534 | 6.55 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -6,769,881,565.79 | -418.36 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -12.0890 | -418.37 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上 年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 137,998,484.58 | 329,389,934.46 | 26.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2464 | 0.5882 | 15.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2451 | 0.5727 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2464 | 0.5882 | 15.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.28 | 12.67 | 增加0.18个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.25 | 12.33 | 增加5.44个百分点 |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 5,653,608.51 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,682,819.93 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 4,763,577.89 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 427,447.55 |
| 所得税影响额 | -3,131,863.47 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -729,483.48 |
| 合计 | 8,666,106.93 |
| 报告期末股东总数（户） | 12,840 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国机械工业集团有限公司 | 115,275,666 | 人民币普通股 |
| 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 15,848,535 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 11,512,986 | 人民币普通股 |
| 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | 8,681,394 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 8,050,000 | 人民币普通股 |
| 天津道泓股权投资基金有限公司 | 6,127,725 | 人民币普通股 |
| 成都嘉合兴商贸有限公司 | 5,844,036 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－国泰中小盘成长股票型证券投资基金(LOF) | 3,005,408 | 人民币普通股 |
| 成都南湖投资有限公司 | 2,991,322 | 人民币普通股 |
| 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 | 2,339,937 | 人民币普通股 |
| 资产负债类 | 2012年9月30日 | 2012年1月1日 | 增减变 动比率 | 主要原因 |
| 货币资金 | 3,135,796,142.26 | 7,462,796,275.11 | -57.98% | 本期存货采购支付的现金增加 |
| 应收票据 | 532,444,729.09 | 1,279,843,037.15 | -58.40% | 承兑汇票期末到期 |
| 应收账款 | 153,945,221.19 | 34,115,529.59 | 351.25% | 销售款跨期收回 |
| 存货 | 12,292,571,700.92 | 1,993,936,950.18 | 516.50% | 供应商对中国市场预期过高，市场实际增速放缓，导致存货增加 |
| 在建工程 | 154,692,501.25 | 65,878,202.78 | 134.82% | 新建4S店和办公楼装修项目 |
| 短期借款 | 10,216,604,804.99 | 6,992,785,819.69 | 46.10% | 本期存货采购量增加 |
| 应付账款 | 4,301,520,747.57 | 904,787,876.11 | 375.42% | 本期存货采购量增加 |
| 应付职工薪酬 | 13,237,878.62 | 103,275,259.79 | -87.18% | 应付工资减少 |
| 应交税费 | -1,582,880,103.38 | 139,515,711.87 | -1234.55% | 本期采购量增加导致期末留抵的进项税增加和上年企业所得税汇算清缴 |
| 应付利息 | 42,707,603.41 | 98,428,488.11 | -56.61% | 贷款结构变化导致应付利息减少 |
| 其他应付款 | 267,852,796.21 | 489,264,131.94 | -45.25% | 到期偿还向中国机械工业集团有限公司的借款 |
| 损益类 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减变 动比率 | 主要原因 |
| 财务费用 | 180,249,312.74 | -18,373,227.24 | -1081.04% | 银行借款增长利息支出增加，和本期汇兑损失增加 |
| 资产减值损失 | -199,528.52 | 822,523.07 | -124.26% | 前期计提资产减值损失收回 |
| 投资收益 | 8,908,240.17 | 18,461,465.85 | -51.75% | 权益法核算的长期股权投资收益降低 |
| 营业外收入 | 9,064,802.42 | 6,101,635.30 | 48.56% | 本期固定资产处置收益增加 |
国机汽车股份有限公司
2012年第三季度报告