一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邢翰学、主管会计工作负责人程志勇及会计机构负责人(会计主管人员) 徐春花声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 410,702,827.58 | 416,762,934.78 | -1.45% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 377,747,261.30 | 371,748,508.16 | 1.61% | |
| 股本（股） | 120,000,000.00 | 80,000,000.00 | 50% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.15 | 4.65 | -32.26% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -5,668,500.10 | -123.41% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.05 | -23.41% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 36,767,240.31 | -16.04% | 102,710,663.31 | -30.97% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,525,844.97 | -47.8% | 22,002,403.14 | -37.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | -56.5% | 0.18 | -47.69% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | -56.5% | 0.18 | -47.69% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.47% | -3.66% | 5.86% | -11.12% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.25% | -2.27% | 4.63% | -8.98% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 51,831.49 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 165,948.68 | 收到房产税的税收返还 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,870,012.19 | 上市公司奖励3,000,000.00元，金东区总工会省工人先锋号奖金3,000.00元，2011年市区创牌奖励资金100,000.00 元，合肥翰林拆迁补助 707,012.19 元, |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -77,240.26 | 工伤补偿金56,315.26元，青苗补偿金19,150.00元，其他1775.00元。 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -495,323.95 | |
| 合计 | 3,515,228.15 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 6,242 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国银行－银华领先策略股票型证券投资基金 | 1,068,004 | 人民币普通股 | 1,068,004 |
| 林涛 | 587,000 | 人民币普通股 | 587,000 |
| 朱秀玲 | 551,608 | 人民币普通股 | 551,608 |
| 周智明 | 411,084 | 人民币普通股 | 411,084 |
| 杨桂芳 | 315,560 | 人民币普通股 | 315,560 |
| 王金城 | 257,700 | 人民币普通股 | 257,700 |
| 陈望明 | 255,227 | 人民币普通股 | 255,227 |
| 刘庆维 | 241,900 | 人民币普通股 | 241,900 |
| 沈祖方 | 205,878 | 人民币普通股 | 205,878 |
| 王阳 | 202,400 | 人民币普通股 | 202,400 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 邢翰学 | 45,000,000 | 0 | 0 | 45,000,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 吴剑鸣 | 15,525,000 | 0 | 0 | 15,525,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 邢翰科 | 14,850,000 | 0 | 0 | 14,850,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 上海诚鼎创业投资有限公司 | 3,600,000 | 0 | 0 | 3,600,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 上海圭石创业投资中心（有限合伙） | 3,060,000 | 0 | 0 | 3,060,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 黄铁祥 | 2,340,000 | 0 | 0 | 2,340,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 顾金芳 | 1,500,000 | 0 | 0 | 1,500,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 刘永珍 | 1,350,000 | 0 | 0 | 1,350,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 俞邦定 | 525,000 | 0 | 0 | 525,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 周英章 | 450,000 | 0 | 0 | 450,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 邵 虹 | 285,000 | 0 | 0 | 285,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 祝红霞 | 285,000 | 0 | 0 | 285,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 周 屹 | 195,000 | 0 | 0 | 195,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 邵 强 | 150,000 | 0 | 0 | 150,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 邓冬升 | 90,000 | 0 | 0 | 90,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 徐春花 | 90,000 | 0 | 0 | 90,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 郑绍成 | 75,000 | 0 | 0 | 75,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 黄春年 | 75,000 | 0 | 0 | 75,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 鲍旭金 | 75,000 | 0 | 0 | 75,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 吕红杰 | 75,000 | 0 | 0 | 75,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 刘 斌 | 60,000 | 0 | 0 | 60,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 曹益亭 | 45,000 | 0 | 0 | 45,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 曹寒眉 | 45,000 | 0 | 0 | 45,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 邢胜军 | 45,000 | 0 | 0 | 45,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 来镇伟 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 顾红云 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 傅建有 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 朱克军 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 邢叶凌 | 15,000 | 0 | 0 | 15,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 张建飞 | 15,000 | 0 | 0 | 15,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 高新厂 | 15,000 | 0 | 0 | 15,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 邵建红 | 15,000 | 0 | 0 | 15,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 王会文 | 15,000 | 0 | 0 | 15,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 曹 莎 | 15,000 | 0 | 0 | 15,000 | 首发承诺 | 2014年6月22日 |
| 合计 | 90,000,000 | 0 | 0 | 90,000,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）资产负债项目变动分析
| 资产项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动幅度 | 变动原因 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 应收票据 | 20.00 | 0.05% | -100.00% | 主要系公司减少了票据结算所致。 | ||
| 预付款项 | 1,336.78 | 0.03 | 714.83 | 0.02 | 87.01% | 主要系预付的材料款项增加所致 |
| 应收利息 | 125.35 | 0.31% | 244.55 | 0.59% | -48.74% | 主要系公司募集资金定期存款减少，计提利息减少所致 |
| 其他应收款 | 722.24 | 1.76% | 263.16 | 0.63% | 174.45% | 主要系GGH传热元件所支付的投标保证金增加所致 |
| 在建工程 | 2,308.98 | 5.62% | 300.60 | 0.72% | 668.12% | 主要系全资子公司合肥翰林建造GGH传热元件专用生产线所致 |
| 负债项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动幅度 | 变动原因 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 应付账款 | 1,320.18 | 3.21% | 786.25 | 1.89% | 67.91% | 主要系合肥GGH传热元件购买材料所致 |
| 预收款项 | 450.81 | 1.10% | 1,596.53 | 3.83% | -71.76% | 主要系杭州半山隧道项目竣工结算所致。 |
| 应付职工薪酬 | 283.18 | 0.69% | 482.88 | 1.16% | -41.36% | 主要系本期支付了预提的2011年度年终奖金所致。 |
| 应交税费 | 29.25 | 0.07% | 355.42 | 0.85% | -91.83% | 主要系本期支付了预提的应交增值税及所得税所致。 |
| 实收资本（或股本） | 12,000.00 | 29.22% | 8,000.00 | 19.20% | 50.00% | 2012年5月以首次公开发行股票并上市后的总股本80,000,000.00股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增40,000,000.00股。 |
| 项目 | 本期金额（万元） | 上期金额（万元） | 变动幅度 | 变动原因 |
| 营业收入 | 10,271.07 | 14,878.12 | -30.97% | 主要系公司立面装饰搪瓷材料项目供货周期、结算周期有所放缓，立面装饰搪瓷材料产量、收入有所下降 |
| 营业税金及附加 | 82.66 | 180.55 | -54.22% | 主要系随着本期销售收入减少，相应的增值税缴纳额减少所致。 |
| 销售费用 | 649.24 | 1,558.07 | -58.33% | 主要系随着本期销售收入减少，相应的运输费用、业务人员工资、差旅费用减少所致。 |
| 财务费用 | -399.59 | 69.01 | -679.06% | 主要公司募集资金定期存单利息收入增加所致。 |
| 资产减值损失 | 227.11 | 154.31 | 47.18% | 主要系未及时回笼销售货款所致 |
| 所得税费用 | 351.37 | 627.80 | -44.03% | 主要系公司本期随着利润减少，相应的所得税费用减少所致。 |
（2）公司现金流量情况及变动原因分析
| 项目 | 本期金额 （万元） | 上期金额 （万元） | 本年比上年增减比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -566.85 | 2,421.63 | -58.89% | 主要系本期销售收入规模下降以及未及时回笼销售货款所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,657.92 | -1,138.52 | 1714.82% | 主要系全资子公司合肥翰林建造GGH传热元件专用生产线所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,587.62 | 19,787.63 | -107.86% | 主要系2012年5月28日向全体股东，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利16,000,000.00元所致 |
（3）主要财务指标分析
| 项目 | 指标 | 本期 | 上期 | 本期比上期增减比例 | 变动原因 |
| 盈利能力 | 销售毛利率 | 44.17% | 51.50% | -7.34% | 主要系公司销售结构有所改变，搪瓷波纹板传热元件销售额占比比重较去年同期较大，导致总体毛利有所下降 |
| 净资产收益率 | 5.86% | 16.98% | -11.12% | 主要系公司于2011年6月在深圳证券交易所首次公开发行2,000万股普通股，公司加权平均净资产较去年同期大幅增加，故净资产收益率较去年同期大幅下降 | |
| 偿债能力 | 流动比率（倍） | 15.09 | 10.64 | 41.82% | 主要系应付账款、短期借款、预收款项大幅度减少所致 |
| 速动比率（倍） | 12.89 | 9.37 | 37.56% | 主要系应付账款、短期借款、预收款项大幅度减少所致 | |
| 资产负债率 | 8.02% | 10.80% | -2.78% | 主要系应付账款、短期借款、预收款项大幅度减少所致 | |
| 运营能力 | 应收账款周转率（次） | 1.23 | 3.82 | -67.81% | 主要系本期销售收入规模下降以及未及时回笼销售货款所致 |
| 存货周转率（次） | 1.31 | 3.65 | -64.14% | 主要系本期销售收入较去年同期下降相应导致销售成本下降所致。 |
（二）业务回顾和展望
一、报告期公司总体经营情况
2012年上半年，公司受国内整体经济缓慢下行的宏观环境影响，城市化发展战略、城市轨道交通建设投资等方面有所放缓，对公司前三季度的发展环境和市场需求造成一定影响；2012年6月份开始，伴随着国家宏观经济政策微调，公司承接立面装饰搪瓷材料项目供货周期、结算周期明显提速，产量规模逐步扩大，市政工程招投标规模和速度有所提升。
在工业保护搪瓷材料市场开拓方面，公司受益于国家于2012年1月1日开始实施的《火电厂大气污染物排放标准》主张积极推动火电行业排放强度降低并减少污染物排放，加快转变火电行业发展方式和优化产业结构调整的政策利好影响，积极扩大产能，在脱硫、脱硝等应用领域不断扩大市场份额。尤其是在脱硝领域，空气预热器改造工程的承接对公司意义重大，公司实现了由材料供应商到系统集成商的转变；根据行业发展趋势及1-9月市场反馈情况，公司再次加大对工业保护搪瓷材料的投资力度，追加投资2000万元用于建设将于2012年年底达产的年产10000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线项目。截止2012年9月30日，公司承接的工业保护搪瓷材料尚未执行完毕的销售合同金额在1000万以上的订单共计6,275万元，业绩超预期，前景依然可观。
2012年1-9月，实现营业收入10,271.07万元，同比下降30.97%，净利润2,200.06万元，同比下降37.23%。上述业绩指标下降主要由于公司受国家宏观经济调整影响，承接的部分立面装饰搪瓷材料项目供货周期、结算周期有所放缓，尽管三季度立面装饰搪瓷材料销售业务有所回暖，且工业保护搪瓷材料销售同比大幅增加，但应收账款周转率欠佳，导致资产减值损失大幅增加，影响了当期盈利水平。
二、对公司未来发展的展望
公司不断加大新产品的研发与生产，坚持自主创新，积极推进工艺改造及设备升级，巩固行业龙头地位，产品逐步从单一结构转变为多元化方向发展，促进产业转型升级。2012年9月5日发改委集中发布了多项轨道交通建设规划和可行性研究报告的批复信息，全国多个城市的轨道交通建设规划获得批准；2012年年初以来国家实施《火电厂大气污染物排放标准》所带来脱硫脱销领域广大的市场前景；以上政策利好都将使公司两大系列产品在未来几年拥有良好的发展势头及源源不断的动力。
第四季度公司将继续续紧紧围绕“研发、推广新型功能性搪瓷材料，做国内一流搪瓷供应商”的发展目标，积极推进产品结构调整，降低市场系统性风险，发展并完善现有以立面装饰搪瓷材料为核心的主营业务，以工业保护、城市服务搪瓷材料为补充的业务结构。提升产能，增强市场供应能力，构建公司持续发展的长效战略格局。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 1、公司及实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科；2、公司控股股东、实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科；3、公司股东、实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科，公司股东上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业投资中心（有限合伙）及黄铁祥等其他29位自然人股东；4、公司股东、监事王洵；5、作为公司股东的董事、监事、高级管理人员（董事：邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、顾金芳、章程、蒋伟忠、汤淮；监事：傅建有、王洵、姜扬；高级管理人员：邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、刘永珍、邓冬升、周英章）。 | 1、2011年1月6日，承诺：公司不与浙江开尔建筑装饰工程有限公司发生关联交易；在金利娟持有浙江晟开幕墙装饰有限公司股权期间，公司不与浙江晟开幕墙装饰有限公司发生关联交易；2、2010年9月28日，为避免在以后的经营中产生同业竞争，向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；3、2010年8月、9月间，承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；4、2011年4月，上市之日起一年内不转让所持合伙企业的出资份额，任职期间每年转让的出资份额不超过本人所持有出资份额总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的出资份额；5、2010年8月，承诺：遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在锁定期过后，任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 | 2011年06月22日 | 1、签署之日生效，本承诺在前述三人作为公司实际控制人期间依法履行；2、签署之日生效，本承诺在前述三人作为公司实际控制人期间依法履行；3、2014年6月22日4、上市之日起一年内（2012年6月22日）及任职期间；5、2014年6月22日过后，转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 | 截止报告期末，公司上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 截止报告期末，公司上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 20,867.5 | 本季度投入募集资金总额 | 1,895.99 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 6,090.09 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目 | 否 | 6,000 | 6,000 | 188.66 | 364.49 | 6.07% | 2013年06月22日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 企业技术研发中心建设项目 | 否 | 3,000 | 3,000 | 486.94 | 687.67 | 22.92% | 2014年06月22日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 营销网络升级项目小计 | 否 | 3,000 | 3,000 | 255.17 | 349.89 | 11.66% | 2014年06月22日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 12,000 | 12,000 | 930.77 | 1,402.05 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 年产10000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目 | 否 | 4,000 | 4,000 | 1,988.04 | 1,988.04 | 49.7% | 2012年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 1,700 | 1,700 | 1,700 | 1,700 | 100.00% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 5,700 | 5,700 | 3,688.04 | 3,688.04 | - | - | - | - | |
| 闲置募集资金投向 | ||||||||||
| 闲置募集资金补充流动资金 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | 1,000 | 50% | |||||
| 闲置募集资金补充流动资金小计 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | 1,000 | 50% | |||||
| 合计 | - | 19,700 | 19,700 | 5,618.81 | 6,090.09 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 二、关于使用超募资金补充流动资金 2012年2月22日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,700.00万元超募资金永久性补充流动资金。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2012年9月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募投项目实施的前提下，公司决定从存放于中国银行股份有限公司金华市婺州支行的用于“营销网络升级项目”的闲置募集资金中使用2,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期后足额及时归还。本次使用的闲置募集资金不超过募集资金净额的10%。 截止2012年9月30日，公司实际使用闲置募集资金补充公司流动资金的金额为1,000,000.00元。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。剩余超募资金金额为5,341.48万元，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司2012年第三季度利润分配预案
公司2012年第三季度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
（二）报告期内公司现金分红执行情况
2012年4月27日，公司2011年年度股东大会审议批准，公司2011年度的利润分配及资本公积金转增股本方案为：按照2011年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积，以首次公开发行股票并上市后的总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利16,000,000.00元；同时，以首次公开发行股票并上市后的总股本80,000,000.00股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增40,000,000.00股。上述方案已于2012年5月28日执行完毕。2012年6月4日，公司完成了注册资本变更为120,000,000元的工商变更登记手续，取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）报告期内公司分红政策的修订情况
按照中国证监会2012年5月9日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号），公司已于2012年8月6日召开第一届董事会第十六次会议审议《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》、《关于修订公司章程部分条款的议案》，在公司章程和相关制度中完善了公司利润分配政策、股东回报计划等相关事宜。经审议，一致认为，本次修订及规划，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，并同意对《公司章程》的相应修订，具体如下：
第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十五条 公司利润分配的具体政策：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
（二）公司现金分红的具体条件
1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；
2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元人民币。
5、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；
6、特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
（三）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百七十六条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（四）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百七十七条 公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
以上议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 买方 | 工程名称 | 签约日期 | 合同金额 （万元） | 已执行金额 （万元） | 未执行金额 （万元） |
| 1 | 浙江天虹物资贸易有限公司 | 浙江浙能乐清发电厂2*600MW机组脱硝工程空气预热器及附属 | 2012/05 | 1627.00 | 813.50 | 813.50 |
| 2 | 上海地铁 | 上海轨道交通9号线、13号线工程、12号线 | 2011/09 | 7,702.11 | 0.00 | 7,702.11 |
| 3 | 大唐韩城第二发电有限责任公司 | 大唐韩城第二发电有限责任公司1、2号锅炉空气预热器改造工程 | 2012/09 | 2720.00 | 0.00 | 2720.00 |
| 4 | 国电江苏谏壁发电有限公司 | #11机组空预器受热面改造项目 #10机组空预器受热面改造项目 | 2012/08-09 | 624.00 | 0.00 | 624.00 |
| 624.00 | 0.00 | 624.00 | ||||
| 680.00 | 0.00 | 680.00 | ||||
| 5 | 宁波市轨道交通工程建设指挥部 | 宁波市轨道交通1号线一期工程甲控材料搪瓷钢板供应I标段 | 2012/09 | 1247.59 | 0.00 | 1247.59 |
| 合计 | 15,224.7 | 813.50 | 14,411.2 | |||
注：上表为截至2012年9月30日合同总金额1,000万以上尚未执行完毕的销售合同。
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
浙江开尔新材料股份有限公司
法定代表人：邢翰学
2012年10月23日
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2012-040
浙江开尔新材料股份有限公司
2012年第三季度报告