§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 王坚平 | 董事 | 因公务原因，授权董事蒙进暹先生代为表决。 | 蒙进暹 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 蒙进暹 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王金录 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周云 |
公司负责人蒙进暹、主管会计工作负责人王金录及会计机构负责人（会计主管人员）周云声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,417,144,411.11 | 2,754,531,725.06 | 24.06 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,377,973,628.11 | 1,211,573,412.86 | 13.73 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.6430 | 5.84 | 13.75 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 254,377,364.82 | 7.31 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.2263 | 7.57 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 56,883,380.72 | 212,879,579.25 | -13.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2743 | 1.0263 | -14.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2754 | 1.0195 | -11.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2743 | 1.0263 | -14.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.59 | 16.15 | 减少1.09个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.61 | 16.05 | 减少1.00个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -119,463.32 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 748,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -53,665.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,353,739.29 |
| 所得税影响额 | -436,279.91 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -85,884.77 |
| 合计 | 1,406,445.79 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,784 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 物美控股集团有限公司 | 60,715,708 | 人民币普通股 |
| 安庆聚德贸易有限责任公司 | 13,440,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 9,849,930 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 9,622,957 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 6,227,145 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 5,436,580 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 5,400,493 | 人民币普通股 |
| 王垚 | 4,187,417 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零四组合 | 3,019,639 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金 | 2,834,817 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减率 |
| 交易性金融资产 | 227,357.50 | 341,263.00 | -113,905.50 | -33.38% |
| 应收票据 | 810,000.00 | 10,300,000.00 | -9,490,000.00 | -92.14% |
| 应收账款 | 72,914,948.36 | 39,409,056.31 | 33,505,892.05 | 85.02% |
| 应收利息 | - | 350,322.23 | -350,322.23 | -100.00% |
| 其他流动资产 | 113,962,370.36 | 66,450,085.51 | 47,512,284.85 | 71.50% |
| 在建工程 | 805,787,827.77 | 25,610,975.58 | 780,176,852.19 | 3046.26% |
| 无形资产 | 104,681,797.74 | 46,107,339.95 | 58,574,457.79 | 127.04% |
| 短期借款 | 9,000,000.00 | - | 9,000,000.00 | 100.00% |
| 应付账款 | 765,186,401.11 | 546,871,418.41 | 218,314,982.70 | 39.92% |
| 应付职工薪酬 | 2,573,403.50 | 12,113,274.14 | -9,539,870.64 | -78.76% |
| 应付股利 | 4,900,000.00 | - | 4,900,000.00 | 100.00% |
| 其他流动负债 | 42,166,862.53 | 29,737,617.22 | 12,429,245.31 | 41.80% |
| 长期借款 | 121,000,000.00 | - | 121,000,000.00 | 100.00% |
| 少数股东权益 | 153,985,352.85 | 70,795,054.61 | 83,190,298.24 | 117.51% |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减率 |
| 财务费用 | 9,972,240.71 | 578,353.10 | 9,393,887.61 | 1624.25% |
| 资产减值损失 | -529,947.65 | - | -529,947.65 | -100.00% |
| 公允价值变动收益 | -53,665.50 | -163,435.00 | 109,769.50 | 67.16% |
| 对联营企业和合营企业投资收益 | 14,864,569.47 | 9,646,323.93 | 5,218,245.54 | 54.10% |
| 少数股东损益 | 7,321,438.22 | 20,808,175.62 | -13,486,737.40 | -64.81% |
| 经营活动现金流量净额 | 254,377,364.82 | 237,055,550.29 | 17,321,814.53 | 7.31% |
| 投资活动现金流量净额 | -592,143,338.98 | -241,748,217.33 | -350,395,121.65 | -144.94% |
| 筹资活动现金流量净额 | 57,402,652.46 | -74,477,074.83 | 131,879,727.29 | 177.07% |
1.交易性金融资产期末较年初减少33.38%，主要系母公司期末交易性金融资产较期初减少所致。
2.应收票据较年初减少92.14%，主要系子公司银川新华百货东桥电器有限公司应收票据减少所致。
3.应收账款较年初增加85.02%，主要系期末公司应收银行信用卡款较期初增加所致。
4.应收利息较年初减少100%，主要系期末公司确认的应收利息较年初减少所致。
5.其他流动资产期末较期初增加71.50%，主要系公司本期已支付待摊销的租金增加所致。
6.在建工程期末较期初增加3046.26%，主要系本期公司新开店工程项目增加所致。
7.无形资产较年初增长127.04%，主要系公司本期购买土地使用权增加所致。
8.短期借款较年初增加100%，主要系子公司银川新华百货东桥电器有限公司本期短期借款增加所致。
9.应付账款较年初增加39.92%，主要系子公司青海新华百货商业有限公司本期应付资产款增加所致。
10.应付职工薪酬较年初减少78.76%，主要系公司支付年度绩效考核工资所致。
11.应付股利较年初增加100%，主要系子公司银川新华百货东桥电器有限公司应付少数股东股利增加所致。
12.其他流动负债较年初增加41.80%，主要系公司本期确认会员积分递延收益增加所致。
13.长期借款期末较年初增加100%，主要系子公司青海新华百货商业有限公司本期长期借款增加所致。
14.少数股东权益较年初增加117.51%，主要系子公司青海新华百货商业有限公司本期少数股东权益增加所致。
15.财务费用较上年同期增加1624.25%，主要系公司刷手续费及利息支出增加所致。
16.资产减值损失本期较上年同期减少100%，主要系公司本期应收账款坏账准备转回所致。
17.公允价值变动收益较上年增加67.16%，主要系本期公司股票公允价值变动损失较上年减少所致。
18.对联营企业和合营企业投资收益较上年增加54.10%，主要系公司确认联营企业投资收益增加所致。
19.少数股东损益较上年同期减少64.81%，主要系子公司青海新华百货商业有限公司本期亏损所致。
20.经营活动现金流量净额较上年同期增加7.31%，主要系公司本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
21.投资活动现金流量净额本期较上年同期减少144.94%，主要系公司本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。
22.筹资活动现金流量净额本期较上年同期增加177.07%，主要系本期子公司青海新华百货商业有限公司借款增加增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本报告期内，百货老大楼店整体停业实施装修改造，该店预计将于11月底左右开业，停业期间对其销售及利润会产生一定影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司向全体股东实施了2011年度利润分配方案。本次利润分配以公司总股本207,431,280 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税），扣税后每10 股派发现金红利2.70 元，共计派发股利62,229,384.00 元。
报告期内公司已按照章程中现金分红政策的有关规定于2012年7月26日实施完毕现金分红方案。
银川新华百货商业集团股份有限公司
法定代表人:蒙进暹
2012年10月25日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-024
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于独立董事孙卫国先生任期届满的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事孙卫国先生在本公司任职已满六年，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，孙卫国先生将不再担任公司第五届董事会独立董事，由于孙卫国先生届满离职，将导致本公司独立董事成员不足三名，且低于董事会人数的三分之一，为此孙卫国先生将仍按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职务至公司股东大会补选出新任独立董事后止。
孙卫国先生在担任公司独立董事期间提出了很多好的建议和要求，为公司规范运作、防范风险做出了积极的贡献。公司董事会谨向孙卫国先生在任职独立董事期间为公司及董事会工作所做出的指导和贡献表示衷心感谢！
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2012年10月24日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-025
银川新华百货商业集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2012年10月12日以书面形式发出通知，会议于2012年10月24日上午9 时在公司六楼会议室召开，会议应到董事9人，实到8人。因公务原因，董事王坚平先生授权董事蒙进暹先生代为表决。会议由董事长蒙进暹先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了2012年第三季度报告；
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
（二）审议通过了《关于补选陈爱珍女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；（简历详见附件1）
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事孙卫国先生任期已满六年，公司需补选一名新的独立董事，独立董事孙卫国先生将继续履行职责至公司股东大会补选新任独立董事止。现公司董事会提名委员会拟提名陈爱珍女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。陈爱珍女士已取得了独立董事任职资格证书。
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
（三）审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》、《董事会工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》及《投资决策制度》有关条款的议案；（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
其中修订《董事会议事规则》及《投资决策制度》有关条款的议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案；（详见附件5）
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议关于召开2012年第三次临时股东大会的有关事宜。
公司拟于2012年11月22日上午9：30时在银川新华百货商业集团股份有限公司六楼会议室召开2012年第三次临时股东大会。（股权登记日为2012年11月16日）
1、会议内容：
（1）审议《关于补选陈爱珍女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
（2）审议《关于补选王冬霞女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》；
（3）审议关于修改公司《董事会议事规则》及《投资决策制度》相关条款的议案；
（4）审议关于修改《公司章程》有关条款的议案。
2、参加会议人员：
（1）本公司全体董事、监事和高级管理人员；
（2）凡2012年11月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、参加会议登记办法：
(1)具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
(2)受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行
登记；
(3)异地股东可用信函或传真的方式登记；
(4)登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券投资部
登记时间：2012年11月19 日——11 月21 日
4、公司地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号。
邮政编码：750004
联系人：李宝生
联系电话：0951－ 6071161
传 真：0951－6071161
5、其他事项:会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2012年10月24日
附件1
独立董事候选人简历
陈爱珍女士；55岁，研究生学历。1982年起历任山西大学经济系助教、讲师、副教授。1998年至今，在北京市众天律师事务所工作，任合伙人律师。陈爱珍女士于2002年取得独立董事任职资格证书。
附件2
独立董事提名人声明
提名人银川新华百货商业集团股份有限公司董事会，现提名陈爱珍为银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与银川新华百货商业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括银川新华百货商业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在银川新华百货商业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2012年 10月24日
附件3
独立董事候选人声明
本人陈爱珍，已充分了解并同意由提名人银川新华百货商业集团股份有限公司董事会提名为银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括银川新华百货商业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在银川新华百货商业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈爱珍
2012年10月24日
附件4
银川新华百货商业集团股份有限公司
独立董事意见书
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第五届董事会第十八次会议审议的《关于补选陈爱珍女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；基于独立判断立场，发表如下意见：
经认真审阅本次提名的独立董事候选人个人履历等相关资料后，确认候选人符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件，具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司独立董事的情形，提名合法、有效。
我们同意公司第五届董事会补选独立董事候选人的提名，并同意将《关于补选陈爱珍女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
独立董事：丁俊发、杨金观、孙卫国
2012年10月24日
附件5
银川新华百货商业集团股份有限公司
章程修正案
原第一百一十七条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限为：
（一）对外投资金额在连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%。
（二）收购出售资产等交易事项：
1、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在连续十二个月内累计占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%以内；
2、交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经审计合并会计报表营业收入的50%以内；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内。
（三）对外担保：不超过本章程第四十一条的规定。公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）关联交易：遵循“公平、公开、公正”的原则，充分体现关联交易的公允性、合理性，公司应制定《关联交易管理制度》。
（五）委托理财：公司仅限于银行投资产品。
公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会审议；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审。
现修改为：
董事会决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限为：
（一）单笔对外投资金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产的20%以内的投资项目，对外投资金额在连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%。
（二）收购出售资产等交易事项：
1、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在连续十二个月内累计占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%以内；
2、交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经审计合并会计报表营业收入的50%以内；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内。
（三）对外担保：不超过本章程第四十一条的规定。公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）关联交易：遵循“公平、公开、公正”的原则，充分体现关联交易的公允性、合理性，公司应制定《关联交易管理制度》。
（五）委托理财：公司仅限于银行投资产品。
公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会审议；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审。
原第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副常务副总一名，副总经理二名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
现修改为：
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理一名，副总经理五名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
原第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
现修改为：
总经理对董事会负责，董事会授权总经理及经营层行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和对外投资方案，经理办公会审议并实施单笔对外投资金额在5000万元以下的投资项目，在连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的10%；并及时将投资项目实施情况向董事会通报；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-026
银川新华百货商业集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司第五届监事会第九次会议于2012年10月12日以书面形式通知，会议于2012年10月24日上午10时在公司六楼会议室召开，会议应到监事4人，实到2人。因公务原因，监事侯随宁先生和苏红霞女士分别授权监事丁爱兵女士和监事刘迎庆女士代为表决，经与会监事同意推选监事丁爱兵女士为会议主持人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了2012年第三季度报告；
表决结果: 4票赞成 0票反对 0票弃权
2、审议通过了《关于补选王冬霞女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》；（简历详见附件1）
由于公司原监事会主席马卫红女士因工作调整已辞去公司第五届监事会主席及监事职务，根据《公司章程》规定需补选一名新监事成员，现监事会拟提名王冬霞女士为公司第五届监事会监事候选人，该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果: 4票赞成 0票反对 0票弃权
3、审议通过了关于召开2012年第三次临时股东大会的有关事宜。
表决结果: 4票赞成 0票反对 0票弃权
银川新华百货商业集团股份有限公司
监 事 会
2012年10月24日
附件1
第五届监事会监事候选人简历
王冬霞女士；37岁，中共党员，本科。1997年至2009年历任银川新华百货
老大楼有限公司办公室文秘、工会副主席、办公室主任。2009年至今任银川新华百货商业集团股份有限公司行政管理部部长。
附件2
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于补选监事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司现任独立董事，在审议《关于公司补选王冬霞女士为第五届监事会监事候选人的议案》后，发表如下独立意见：
经审阅公司第五届监事会监事候选人王冬霞女士的个人履历等相关资料，我们一致认为第五届监事会监事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现监事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意公司第五届监事会补选监事候选人的提名，并同意将《关于补选王冬霞女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》，提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
独立董事：丁俊发、杨金观、孙卫国
2012年10月24日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-027
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2012年11月22日上午9：:30分
● 股权登记日：2012年11月16日
● 会议召开地点：宁夏银川市兴庆区新华东街97号新华百货六楼会议室
● 会议表决方式：现场表决
● 是否提供网络投票：否
根据银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议，公司决定召开2012年第三次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年11月22日上午9：:30分
3、会议召开地点：宁夏银川市兴庆区新华东街97号新华百货六楼会议室
4、股权登记日：2012年11月16日
5、会议表决方式：现场表决
二、会议议题
1、审议《关于补选陈爱珍女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
2、审议《关于补选王冬霞女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》；
3、审议关于修订公司《董事会议事规则》及《投资决策制度》相关条款的议案；
4、审议关于修改《公司章程》有关条款的议案。（此项议案属于特别决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。）
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
三、会议出席对象
1、本公司全体董事、监事和高级管理人员；
2、凡2012年11月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、参加会议方式
1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行
登记；
3、异地股东可用信函或传真的方式登记；
4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券投资部
5、登记时间：2012年11 月19日——11 月21日
6、公司地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号。
邮政编码：750004
联系人：李宝生
联系电话：0951－ 6071161
传 真：0951－6071161
7、其他事项:会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2012年10月24日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席银川新华百货商业集团股份有限公司2012年第三次临时度股东大会，并全权代表行使各种表决权。
委托人签名： 委托人持股数：
委托人身份证号： 委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号：
表决意见：
| 议 案 名 称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议《关于补选陈爱珍女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 2、审议《关于补选王冬霞女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》 | |||
| 3、审议关于修订公司《董事会议事规则》及《投资决策制度》相关条款的议案 | |||
| 4、审议关于修改《公司章程》有关条款的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”
为准，对同一项决议案，不得有多项指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体授权指示的，则受托人可自行决定对上述决议案的投票表决。
银川新华百货商业集团股份有限公司
2012年第三季度报告