§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王文学 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 程涛 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈研 |
公司负责人王文学、主管会计工作负责人程涛及会计机构负责人（会计主管人员）陈研声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 36,644,984,078.51 | 27,579,843,007.60 | 32.87 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,033,210,148.92 | 2,786,386,789.68 | 44.75 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.57 | 4.74 | -3.59 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 26,164,363.51 | -92.45 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.03 | -95.43 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 231,336,285.22 | 1,491,709,784.49 | 225.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 1.69 | 96.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.26 | 1.69 | 93.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 1.69 | 96.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.91 | 44.64 | 增加3.10个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.88 | 44.60 | 增加3.04个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,717.24 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,277,324.17 |
| 所得税影响额 | -818,901.73 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -390,273.12 |
| 合计 | 2,066,432.08 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 12,635 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 华夏幸福基业控股股份公司 | 74,317,116 | ||
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 23,563,900 | ||
| 浙江春晖集团有限公司 | 17,439,046 | ||
| 浙江上风实业股份有限公司 | 10,941,413 | ||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 10,244,801 | ||
| 中国银行股份有限公司－易方达中小盘股票型证券投资基金 | 7,925,767 | ||
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 7,051,560 | ||
| 鼎基资本管理有限公司 | 6,840,000 | ||
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 6,591,222 | ||
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 6,039,762 | ||
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表科目变动情况
| 科目 | 期末余额 | 期初余额 | 波动幅度 | 波动原因 |
| 应收账款 | 1,198,581,536.43 | 305,516,919.51 | 292% | 主要为新增应收昌黎、怀来及固安区域的园区开发业务结算款 |
| 其他应收款 | 1,619,353,728.18 | 660,175,902.46 | 145% | 主要为支付的股权收购款及保证金等款项增多 |
| 存货 | 28,021,882,584.26 | 20,665,041,500.72 | 36% | 园区开发及配套住宅经营规模扩大所致 |
| 持有至到期投资 | - | 342,000,000.00 | -100% | 购买的中融信托次级信托单位于本年到期 |
| 在建工程 | 16,607,189.70 | 9,851,088.00 | 69% | 主要为新增展馆建设支出 |
| 短期借款 | 484,000,000.00 | 289,000,000.00 | 67% | 新增流动资金借款 |
| 应付票据 | 71,000,000.00 | - | 新增的银行承兑汇票 | |
| 应付账款 | 1,035,374,781.54 | 816,062,304.02 | 27% | 在建工程项目增多，应付工程款相应增加 |
| 预收款项 | 23,542,728,701.73 | 16,964,773,679.36 | 39% | 房屋预售款项增多 |
| 应付职工薪酬 | 261,647.75 | 79,863,386.16 | -100% | 主要为上年末计提的职工薪酬在本期发放 |
| 应交税费 | -104,885,150.18 | 241,022,864.11 | -144% | 主要为本期预缴营业税、土地增值税及企业所得税汇算清缴 |
| 一年内到期的非流动负债 | 898,800,000.00 | 1,402,000,000.00 | -36% | 归还到期借款 |
| 长期借款 | 3,406,900,000.00 | 929,100,000.00 | 267% | 新增长期借款 |
| 长期应付款 | 68,750,000.00 | 445,000,000.00 | -85% | 偿还到期的信托借款 |
| 实收资本 | 881,919,810.00 | 587,946,540.00 | 50% | 本期发放股票股利及公积金转增股本 |
| 资本公积 | 15,855,666.70 | 243,058,704.48 | -93% | 本期转增股本及收购少数股东股权 |
| 少数股东权益 | 536,009,252.35 | 1,222,447,944.65 | -56% | 少数股东减少 |
（二）利润表科目变动情况
| 科目 | 本年累计 | 上年同期 | 波动幅度 | 波动原因 |
| 营业收入 | 6,902,491,252.59 | 5,297,572,500.36 | 30% | 园区开发业务结算及配套住宅交房项目增多 |
| 营业税金及附加 | 430,324,980.34 | 282,139,717.27 | 53% | 结转收入增大引起的营业税金增多 |
| 管理费用 | 463,726,845.19 | 273,162,841.92 | 70% | 经营规模扩大，人才储备及跨区域管理咨询等费用增多 |
| 财务费用 | -19,274,965.02 | 1,925,061.98 | -1101% | 主要为本期定期存单产生的利息收入增多 |
| 资产减值损失 | 1,814,438.83 | -24,637,847.60 | 107% | 计提的应收款项坏账准备增多 |
| 公允价值变动收益 | - | -67,326.73 | -100% | 交易性金融资产上年已处置，本期未发生 |
| 投资收益 | -1,095,772.93 | 5,952,757.12 | -118% | 按权益法确认合营企业的投资收益 |
| 营业外支出 | 1,232,585.06 | 4,915,807.54 | -75% | 本期发生营业外支出减少 |
| 所得税费用 | 380,337,735.85 | 33% | 利润增加，所得税费用相应增加 | |
| 少数股东损益 | -14,364,987.54 | -74,870,289.71 | -81% | 收购部分少数股东股权 |
（三）现金流量表科目变动情况
| 科目 | 本年累计 | 上年同期 | 波动幅度 | 波动原因 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 888,574,329.52 | 2,330,837,491.59 | -62% | 与经营活动有关的其他往来款项减少 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,993,180,073.33 | 8,471,935,268.54 | 30% | 经营规模扩大，业务量增长 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 554,242,915.23 | 247,040,877.59 | 124% | 公司规模扩大，员工人数增加 |
| 支付的各项税费 | 1,332,277,483.97 | 713,930,402.98 | 87% | 收入增加导致缴纳的营业税、土地增值税及所得税等款项增多 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 892,146,682.63 | 4,142,187,761.63 | -78% | 与经营活动有关的其他往来款项减少 |
| 收回投资收到的现金 | 150,000.00 | 收回银行短期理财产品 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 43,955.04 | 30,000.00 | 47% | 信托投资款赎回 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 12,270.00 | 7,975.00 | 54% | 处置废旧固定资产增加 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 310,672,516.62 | -100% | 本期无处置子公司 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,818,720.61 | 16,453,505.45 | -40% | 主要为本期购买固定资产减少 |
| 投资支付的现金 | 777,875,822.01 | 269,600,000.00 | 189% | 收购合作项目少数股东股权 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 659,620,600.00 | 259,269,304.97 | 154% | 为收购北京丰科建及廊坊云天楼两公司股权发生的支出 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 240,100,000.00 | -100% | 本期未支付其他与投资活动有关的现金 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,185,300,000.00 | -100% | 本期无吸收外部投资 |
| 取得借款收到的现金 | 3,439,900,000.00 | 1,100,000,000.00 | 213% | 经营规模增大引起借款规模增大 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 470,501,663.72 | 144,020,435.77 | 227% | 借款规模增大引起的利息支出增多，及本年度进行股利分配所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 186,572,000.00 | -100% | 本期未支付其他与筹资活动有关现金 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、 报告期内签订的区域开发协议情况如下：
（1）报告期内，公司已与河北省固安县人民政府签订了《关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议》，负责固安新兴产业示范区委托区域的开发建设管理工作。委托区域面积为48.6平方公里（与公司原固安工业区范围在地理位置上产生了部分重合，重合面积约21.86平方公里），委托期限为50年。
（2）报告期内，公司已与镇江市京口区人民政府签订了《关于整体合作开发建设经营江苏省镇江市京口区约定区域的合作协议》，负责镇江市京口区约定区域的开发建设管理工作。委托区域面积为2.5平方公里，委托期限为15年。
2、报告期内，公司及全资、控股子公司对外担保进展情况如下：
2012年5月3日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，并于2012年5月21日召开2012年第三次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项。截止报告期末的实施情况如下：
（1）三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）已于2012年7月4日与固安县农村信用合作联社、三河市农村信用合作联社、永清县农村信用合作联社、大城县农村信用合作联社（以下简称“社团”）签署编号为廊坊市固安联社农信社团借字2012第87002012726511号的《社团贷款借款合同》，借款金额为壹亿元；社团与大厂京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“大厂京御幸福”）签署了编号为廊坊市固安联社农信社团抵字2012第87002012570647号的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续。
（2）大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）已于2012年9月24日与大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）签署编号为DY2012JXT022-2号的《合同收益权转让及回购协议》，大厂鼎鸿将其拥有的大厂回族自治县新农村建设道路基础设施二期项目合同收益权转让给大业信托，转让价款为柒亿元；大业信托与永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”）签署了编号为DY2012JXT022-4号的《土地使用权抵押合同》、与廊坊市云天楼房地产开发有限公司签署了编号为DY2012JXT022-5号的《土地使用权抵押合同》，为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续；与华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）签署了编号为DY2012JXT022-6号的《保证合同》，与廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）签署了编号为DY2012JXT022-7号的《保证合同》，与九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）签署了编号为DY2012JXT022-8号的《保证合同》，与王文学签署了编号为DY2012JXT022-9号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。
2012年6月6日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，并于2012年6月25日召开2012年第四次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项。截止报告期末的实施情况如下：
（1）廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市京御幸福”）已于2012年9月3日与河北银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“河北银行廊坊分行”）签署编号为DK120903000127号的《固定资产借款合同》，借款金额为贰亿柒仟万元；河北银行廊坊分行与廊坊市京御幸福签署了编号为DY120903000376号的《抵押合同》、与京御地产签署了编号为DY120903000377、DY120903000378、DY120903000379号的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续。
（2）九通投资已于2012年9月14日与大业信托签署编号为DY2012DXD027-2号的《信托贷款合同》，借款金额为玖仟万元（实际募得资金为柒仟肆佰肆拾万元）；大业信托与京御地产签署了编号为DY2012DXD027-3号的《土地使用权抵押合同》、与固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）签署了编号为DY2012DXD027-4号的《土地使用权抵押合同》，为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续；与华夏幸福签署了编号为DY2012DXD027-5号的《保证合同》、与王文学签署了编号为DY2012DXD027-6号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。
（3）香河京御房地产开发有限公司（以下简称“香河京御”）已于2012年9月28日与中国银行股份有限公司廊坊市广阳道支行（以下简称“中行廊坊广阳道支行”）签署编号为冀-07-2012-144号的《固定资产借款合同》，借款金额为壹亿贰仟万元；中行廊坊广阳道支行与香河京御签署了编号为冀-07-2012-144号（抵1）的《抵押合同》、与固安京御幸福签署了编号为冀-07-2012-144号（抵3）的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续；与京御地产签署了编号为冀-07-2012-144号（保1）的《保证合同》、与王文学签署了编号为冀-07-2012-144号（保2）的《保证合同》，为该项目提供保证担保。
2012年8月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，并于2012年8月30日召开2012年第六次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项。截止报告期末的实施情况如下：
（1）三浦威特已于2012年8月31日与东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）签署编号为12B2221203312001号的《应收账款转让及回购合同》，三浦威特将其拥有的在投资河北省廊坊市固安县外环路工程项目下对固安县人民政府的应收账款转让给东莞信托，转让价款为伍亿元；东莞信托与廊坊市京御幸福签署了编号为12B1221203312001号的《抵押合同》、与大厂京御签署了编号为12B1221203312002号的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续；与三浦威特签署了编号为12B1421203312001号的《质押合同》，为该项目提供质押；与王文学签署了编号为12A1321203312001号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。
（2）大厂鼎鸿、京御地产已于2012年9月3日与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）签署编号为中铁（2012）债转字223号的《债权转让（回购）协议》，大厂鼎鸿将其持有的京御地产的债权转让给中铁信托，债权转让对价为柒亿伍仟万元；中铁信托与固安京御幸福签署了编号为中铁（2012）抵字223-1号的《抵押合同》、与永定河公司签署了编号为中铁（2012）抵字223-2号的《抵押合同》、与京御地产签署了编号为中铁（2012）抵字223-3号的《抵押合同》、与固安幸福基业资产管理有限公司（以下简称“固安幸福基业”）签署了编号为中铁（2012）抵字223-4号的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续；与华夏幸福签署了编号为中铁（2012）保字223-1号的《保证合同》、与王文学签署了编号为中铁（2012）保字223-2号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。
（3）九通投资已于2012年9月7日与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）签署编号为信单九基1206535-A号的《信托贷款合同》及编号为信单九基1206535号的《信托贷款合同之补充协议》，贷款金额为贰亿元；长安信托与永定河公司签署了编号为信单九基1206535-A号的《抵押合同》及编号为信单九基1206535号的《抵押合同补充协议》，为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续；与九通投资签署了编号为信单九基1206535号的《应收账款质押合同》，为该项目提供质押；与华夏幸福签署了编号为信单九基1206535-1号的《保证合同》、与王文学签署了编号为信单九基1206535-2号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。
3、截至本报告披露日，为经营发展需要，公司下属公司设立子公司的情况如下：
公司间接全资控股公司九通基业投资有限公司（以下简称"九通投资"，为京御地产的全资子公司）在江苏省镇江工商行政管理局注册成立了一家名为镇江鼎达园区建设发展有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：公司名称：镇江鼎达园区建设发展有限公司；公司住所：镇江市宗泽路79号；注册资本：10000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：园区基础设施建设与管理；土地整理。（国家有专项规定的除外）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项：
1、 关于盈利预测及补偿的承诺
承诺方：华夏幸福基业控股股份公司（"华夏控股"）
承诺内容：2011年5月5日，华夏控股做出《关于利润预测补偿的承诺函》，具体承诺如下：承诺2011年、2012年、2013年廊坊京御房地产开发有限公司的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。如廊坊京御房地产开发有限公司2011、2012、2013年的实际盈利数未能达到上述盈利预测数，则应按以下公式计算确定华夏控股当年需补偿的股份数量，并将华夏控股持有的该等数量股份划转至浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会设立的专门账户进行锁定：每年应当补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量。
2、 关于股份限售的承诺
承诺方：华夏幸福基业控股股份公司
承诺内容：截至2012年9月30日，公司总股本881,919,810股。其中，限售流通股为533,140,590股。股票限售期为36个月，限售期为2011年9月15日至2014年9月14日。
本报告期内，控股股东严格履行上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未进行现金分红。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
法定代表人:王文学
2012年10月24日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-81
华夏幸福基业投资开发股份
有限公司第四届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月19日以电子邮件方式发出召开公司第四届董事会第二十三次会议的通知，会议于2012年10月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《2012年第三季度报告全文和正文》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《对下属子公司核定担保额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-83号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2012年第七次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-86号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2012年第七次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司股东大会议事规则（修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2012年第七次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会议事规则（修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2012年第七次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
经总裁提名，同意聘任胡学文先生担任公司副总裁，分管公司内部审计工作；任期与本届董事会任期一致，自本决议通过之日起算。
公司独立董事在认真审阅胡学文先生的履历，对胡学文先生的任职资格、任职条件进行审核后，认为：公司本次聘任的胡学文先生具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；本次胡学文先生的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》的规定。
胡学文先生简历详见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于下属公司大厂回族自治县弘润商贸有限公司向关联方借款的关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-84号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郭绍增回避表决。
八、审议通过《关于召开2012年第七次临时股东大会的议案》
公司拟定于2012年11月9日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开公司2012年第七次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2012年11月7日。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-85号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年10月25日
附件：胡学文先生简历
胡学文，男，1959年出生。1984年毕业于舒兰矿务局职工大学煤矿工业与民用建筑专业，取得高级工程师职称。1984年7月至1995年11月任职于吉林省舒兰矿务局直属建安公司，历任技术员、工程师、项目经理、副总经理。1996年1月至1999年3月任职于河北省廊坊市建筑设计院，历任监理、总监、副总经理。1999年3月至2010年12月任职于华夏幸福基业股份有限公司，历任公司工程副总裁、分公司总经理、董事、副总裁。2011年1月至2012年10月任职于华夏幸福基业控股股份公司，担任副总裁。2010年4月至今担任华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-82
华夏幸福基业投资开发股份
有限公司第四届监事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月19日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第八次会议的通知，会议于2012年10月24日以现场方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《2012年第三季度报告全文和正文》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、监事会关于2012年第三季度报告的审核意见
监事会成员经审核《2012年第三季度报告全文和正文》后，提出审核意见如下：
1、公司《2012年第三季度报告全文和正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年第三季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第三季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与《2012年第三季度报告全文和正文》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司监事会议事规则（修订）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2012年第七次临时股东大会审议。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年10月25日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-83
华夏幸福基业投资开发股份
有限公司关于对下属子公司
核定担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司（包括下属控股子公司）拟对下属子公司核定担保额度，具体如下：
| 序号 | 被担 保方 | 担保方 | 核定的担保额度（万元） | 融资机构 | 预计签约时间 | 担保 方式 | 抵押物 |
| 1 | 九通基业投资有限公司 | 华夏幸福基业投资开发股份有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司等 | 80000 | 中国东方资产管理公司 | 2012年11月 | 抵押担保、股权质押、保证担保 | 九通基业投资有限公司30%股权。 保证：华夏幸福基业投资开发股份有限公司提供保证担保。 |
| 华夏幸福基业投资开发股份有限公司、廊坊京御房地产开发有限公司等 | 100000 | 北方国际信托股份有限公司 | 2012年11月 | ||||
| 华夏幸福基业投资开发股份有限公司、固安幸福基业资产管理有限公司等 | 30000 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 2012年11月 | ||||
| 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 | 40000 | 四川信托有限公司 | 2012年12月 | ||||
| 2 | 三浦威特园区建设发展有限公司 | 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 | 10000 | 交通银行股份有限公司廊坊分行 | 2012年11月 | ||
| 华夏幸福基业投资开发股份有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司等 | 40000 | 华润深国投信托有限公司 | 2012年11月 | ||||
| 3 | 昌黎瑞祥投资开发有限公司 | 华夏幸福基业投资开发股份有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司等 | 40000 | 华润深国投信托有限公司 | 2012年11月 | ||
| 4 | 文安鼎泰园区建设发展有限公司 | 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 | 10000 | 大城县农村信用合作联社 | 2012年11月 | ||
| 合计 | 350000 | —— | —— | —— | —— | ||
上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2012年10月24日召开公司第四届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过《对下属公司核定担保额度的议案》。本议案还需提交2012年第七次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）
公司名称：九通基业投资有限公司
成立日期：2007年10月31日
注册地址：廊坊市新世纪步行街第五大街商住公寓CB4-301
法定代表人：胡学文
注册资本：170,000万元
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。
截止2012年9月30日，九通投资的总资产为6,081,026,379.59元，净资产为1,725,989,761.01元，实现营业收入0元，实现净利润-55,870,711.86元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）
与公司的关联关系：九通投资为公司下属全资间接控股公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司）。
2.三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）
公司名称： 三浦威特园区建设发展有限公司
成立日期： 2002年6月27日
注册地址： 固安县新京开路西侧2号路南
法定代表人：胡学文
注册资本： 50,000万元
经营范围： 园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得 经营）。
截止2012年9月30日，三浦威特的总资产为5,897,346,605.91元，净资产为1,688,339,518.73元，实现营业收入937,623,359.47元，实现净利润549,312,709.77元。
与公司的关联关系：三浦威特为公司下属全资间接控股公司（为九通投资的全资子公司）。
3.昌黎瑞祥投资开发有限公司（以下简称“昌黎瑞祥”）
公司名称：昌黎瑞祥投资开发有限公司
成立日期：2010年10月25日
注册地址：昌黎县抚昌黄公路北侧（昌黎工业园区昌海大道1号）
法定代表人：胡学文
注册资本：10,000万元
经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；园区基础设施投资、建设、管理；土地整理。
截止2012年9月30日，昌黎瑞祥的总资产为446,332,849.27元，净资产为157,997,039.76元，实现营业收入194,105,983.31元，实现净利润37,071,878.56元。
与公司的关联关系：昌黎瑞祥为公司下属全资间接控股公司（为九通投资的全资子公司）。
4.文安鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“文安鼎泰”）
公司名称：文安鼎泰园区建设发展有限公司
成立日期：2011年5月12日
注册地址：文安县县委党校院内
法定代表人：胡学文
注册资本：5,000万元
经营范围：园区基础设施建设与管理、土地整理。
截止2012年9月30日，文安鼎泰的总资产为70,130,219.15元，净资产为47,679,069.15元，实现营业收入0元，实现净利润-482,948.1元。
与公司的关联关系：文安鼎泰为公司下属全资间接控股公司（为九通投资的全资子公司）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在公司定期报告中披露。在相关协议签署前授权董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司全资间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币46.02亿元，均为本公司与全资子公司或全资子公司相互间提供的担保，本公司及全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
六、备查文件目录
公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年10月25日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-84
华夏幸福基业投资开发股份
有限公司关于下属公司大厂
回族自治县弘润商贸有限公司
向关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容：华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资间接控股子公司大厂回族自治县弘润商贸有限公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司，以下简称“大厂弘润”）拟向关联方廊坊市城郊农村信用合作联社（以下简称“廊坊市城郊联社”）借款人民币5000万元，借款期限为1年，借款利率为7.85%。
2.对上市公司的影响：本次关联交易大厂弘润将获得借款5000万元，有利于缓解大厂弘润流动资金压力，对上市公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
3.本次交易无需经股东大会审议。
一、关联交易概述
大厂弘润拟向关联方廊坊市城郊联社借款人民币5000万元，借款期限为1年，借款利率为7.85% 。
由于廊坊市城郊联社为公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）的参股公司（华夏控股持有廊坊市城郊联社2.84%的股权），且公司董事郭绍增先生在廊坊市城郊联社担任理事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。
公司于2012年10月24日召开第四届董事会第二十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事郭绍增先生回避了表决，公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《独立董事意见》。
二、关联方介绍
公司名称：廊坊市城郊农村信用合作联社
住 所：廊坊市和平路68号
经济性质：集体所有制
法定代表人：孙都喜
注册资本：捌仟万元
经营范围：办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务、办理个人储蓄业务、代理其他银行的业务；代理收付及代理保险业务；买卖政府债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；经中国银行业监督管理委员会批准，参加资金市场，为本联社融通资金，办理资金清算业务；房屋租赁业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。
至本次关联交易为止，公司与廊坊市城郊联社的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产27.86亿元的5%。
三、关联交易的主要内容
1.关联交易各方
借款方：大厂回族自治县弘润商贸有限公司
贷款方：廊坊市城郊农村信用合作联社
2.借款用途：补充流动资金
3.借款金额：5000万元
4.借款期限：1年
5.借款利率：7.85%
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易大厂弘润将获得借款5000万元，有利于缓解大厂弘润流动资金压力，对上市公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司下属公司大厂回族自治县弘润商贸有限公司向廊坊市城郊农村信用合作联社借款人民币5000万元，借款时间为一年，借款利率为7.85%。本次借款有利于缓解大厂弘润流动资金压力，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则，同意此项议案。
由于廊坊市城郊联社为公司控股股东华夏控股的参股公司（华夏控股持有廊坊市城郊联社2.84%的股权），且公司董事郭绍增先生在廊坊市城郊联社担任理事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。董事会在审议公司关联交易时，关联董事郭绍增先生回避了表决，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。上述关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，本议案无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1.公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2.独立董事的独立意见。
特此公告
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年10月25日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-85
华夏幸福基业投资开发股份
有限公司召开2012年第七次
临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月24日召开了第四届董事会第二十三次会议，定于2012年11月9日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开公司2012年第七次临时股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案，股权登记日为2012年11月7日。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 召开时间：2012年11月9日上午10时
3. 股权登记日：2012年11月7日
4. 现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）
5. 召开方式：现场投票
（二）会议审议事项
1.《关于修订<公司章程>的议案》
2.《对下属子公司核定担保额度的议案》
3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（三） 会议出席对象
1. 截止2012年11月7日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。
（四） 现场会议登记办法
1. 登记时间：2012年11月8日（星期四）上午8:00—11：30、
下午13：00—16:30
2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层
3. 登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年11月8日下午16：30）。
（4） 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层
联系人：朱洲
电话： 010-59115153
传真： 010-59115133
邮编： 100027
（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年10月25日
授权委托书
作为华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2012年11月9日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开的公司2012年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 《对下属子公司核定担保额度的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 5 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期： 2012年 月 日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-86
华夏幸福基业投资开发股份
有限公司关于修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化法人治理结构，提高公司决策机制执行效率，根据有关法律法规的规定，公司拟对原《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》进行如下修改：
| 原《公司章程》 | 修订内容 （本次修订需提交2012年第七次临时股东大会审议） |
| 第一条 为了维护华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为了维护华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号《关于同意变更设立华夏幸福基业股份有限公司的批复》和中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550 号《关于华夏幸福基业有限公司转制为外商投资股份公司的批复》批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为企股浙总字第 002210 号企业法人营业执照。公司经浙江省商务厅浙商务外资函[2010]6 号《关于华夏幸福基业股份有限公司要求股份转让的批复》批准，由外商投资股份公司变更为内资股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号文和中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550 号文批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为企股浙总字第 002210 号的企业法人营业执照。 |
| 第三条 2003年12月15日，公司首次公开发行人民币普通股4,000万股，公司总股本增至10,000万股。2003年12月30日，公司股票在上海证券交易所上市交易。 | 第三条 公司于2003年12月15日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2003年12月30日在上海证券交易所上市。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 |
| 第十三条 公司经营范围是：实业投资，对房地产、工业园区基础投资及管理，园区基础设施建设，管理咨询，销售建筑装饰材料。 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：实业投资，企业管理咨询，建筑装饰材料的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 | |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | |
| 第十八条 公司发起人为陈和贵、浙江上风实业股份有限公司、浙江春晖集团有限公司、上虞市上浦金属加工厂、上虞上峰压力容器厂，上述股东在公司设立时认购的股份数分别为：2700万股、1500万股、1200万股、300万股、300万股。 | |
| 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项，若该等人员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约定、承诺，则应按该等约定、承诺执行。 | 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东大会采用现场和网络投票的，应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、代理人本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| （一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 | （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 |
| 非独立董事候选人名单由董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出，独立董事候选人名单由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案通过之日或提案规定之日就任。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议中明确约定。 |
| 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 经股东大会单项审议确认，公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后三个月内，本章程第九十六条规定的董事忠实义务继续有效，其中的保密义务永久有效。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后三个月内，本章程第九十七条规定的董事忠实义务继续有效，其中的保密义务永久有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第一百零三 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| （二）公司及公司控股子公司购买经营性土地，涉及交易金额在公司最近一期经审计总资产的50%以下，由董事会审议决定。董事会授权经营层先行参加土地投标或竞买活动，待竞拍成功后报董事会审议批准。 （三）对公司及公司控股子公司购买经营性土地涉及单笔交易金额不超过公司最近经审计总资产10%的，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议对该等事项进行决策，事后通报董事会并备案。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董事。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为本章程第一百六十五条约定的任一方式。通知时限为会议召开五日以前。如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。 |
| 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席包括委托出席，方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | |
| 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要可设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 | 公司根据需要可设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。副总裁在总裁的领导下进行工作，向总裁负责 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。 | |
| 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3即1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3即1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年10月25日
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
2012年第三季度报告