证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2012-038

一、重要提示

1． 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2． 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

3． 公司全体董事以通讯表决方式通过了2012年第三季度报告正文。

4． 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

5． 公司负责人梁允超先生、主管会计工作负责人王文女士及会计机构负责人（会计主管人员）杨磊女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	2,031,294,719.11	1,894,171,143.36	7.24%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,888,744,546.81	1,756,123,271.05	7.55%
股本（股）	218,720,000.00	109,360,000.00	100%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	8.64	16.06	-46.2%
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	131,921,531.42		31.33%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.6		-34.78%
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	281,442,646.38	43.63%	809,630,067.25	69.82%
归属于上市公司股东的净利润（元）	62,189,539.31	6.74%	241,981,275.76	63.78%
基本每股收益（元/股）	0.28	3.7%	1.11	63.24%
稀释每股收益（元/股）	0.28	3.7%	1.11	63.24%
加权平均净资产收益率（%）	3.39%	-0.06%	13.41%	4.58%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.38%	-0.07%	13.32%	4.56%

注： （1）报告期内，公司实施了每10股派发10元现金（含税）、资本公积转增10股的2011年度权益分派方案，总股本由年初的10,936万股增加至21,872万股。

（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，本报告期与上年同期均按资本公积转增后的总股本21,872万股来计算每股收益与稀释每股收益。

（3）计算“归属于上市公司股东的每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”的股本数使用对应的报告期期末公司实际股本数。

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	-2,233,740.07	报废长期待摊资产和固定资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,870,000.00	其中：珠海市金湾区企业扶持资金272万元、珠海市金湾区 2011 年度科技创新和经济工作先进单位10万元、自主知识产权补贴5万元
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	1,548,106.27	公司在购买珠海普迪电子有限公司过程中形成
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-412,499.72	-
所得税影响额	-35,153.69	-
合计	1,736,712.79	-

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	12,835
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称		期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
			种类	数量
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）		2,396,069	人民币普通股	2,396,069
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金		2,168,105	人民币普通股	2,168,105
交通银行－汉兴证券投资基金		2,150,320	人民币普通股	2,150,320
中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金		1,870,537	人民币普通股	1,870,537
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金		1,578,131	人民币普通股	1,578,131
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金		1,206,652	人民币普通股	1,206,652
中国银行－景顺长城优选股票证券投资基金		1,206,619	人民币普通股	1,206,619
龚炳辉		1,120,040	人民币普通股	1,120,040
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金		1,000,000	人民币普通股	1,000,000
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)		927,169	人民币普通股	927,169
股东情况的说明		前十名无限售条件流通股东中景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金、景顺长城内需增长开放式证券投资基金、景顺长城优选股票证券投资基金均为景顺长城基金管理有限公司旗下基金，存在关联关系；公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

（三）限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
梁允超	125,751,532	0	0	125,751,532	首发承诺	2013-12-15
汤 晖	2,403,336	0	0	2,403,336	首发承诺	2,403,336股2012-12-15解禁
陈 宏	1,886,812	0	0	1,886,812	首发承诺	488,400股2012-10-28解禁，1,398,412股2012-12-15解禁
梁水生	1,858,412	0	0	1,858,412	首发承诺	474,200股2012-10-28解禁，1,384,212股2012-12-15解禁
兰俊杰	2,833,348	0	0	2,833,348	首发承诺	190,000股2012-10-28解禁，2,643,348股2012-12-15解禁
孙晋瑜	5,119,864	0	0	5,119,864	首发承诺	2013-12-15
龚炳辉	2,013,240	0	0	2,013,240	首发承诺	46,600股2012-10-28解禁，1,966,640股2012-12-15解禁
王中伟	672,016	0	0	672,016	首发承诺	672,016股2012-12-15解禁
周许挺	465,216	0	0	465,216	首发承诺	139,800股2012-10-28解禁，325,416股2012-12-15解禁
龙翠耘	97,928	0	0	97,928	首发承诺	11,000股2012-10-28解禁，86,928股2012-12-15解禁
黄 敏	254,800	0	0	254,800	首发承诺	127,400股2012-10-28解禁，127,400股2012-12-15解禁
蒋 钢	116,800	0	0	116,800	首发承诺	58,400股2012-10-28解禁，58,400股2012-12-15解禁
孙大千	110,400	0	0	110,400	首发承诺	55,200股2012-10-28解禁，55,200股2012-12-15解禁
王志辉	109,200	0	0	109,200	首发承诺	54,600股2012-10-28解禁，54,600股2012-12-15解禁
李祖伟	89,600	0	0	89,600	首发承诺	44,800股2012-10-28解禁，44,800股2012-12-15解禁
周 霆	81,200	0	0	81,200	首发承诺	40,600股2012-10-28解禁，40,600股2012-12-15解禁
朱新发	80,400	0	0	80,400	首发承诺	40,200股2012-10-28解禁，40,200股2012-12-15解禁
梁英男	78,400	0	0	78,400	首发承诺	39,200股2012-10-28解禁，39,200股2012-12-15解禁
余 刚	78,400	0	0	78,400	首发承诺	39,200股2012-10-28解禁，39,200股2012-12-15解禁
杨守志	74,000	0	0	74,000	首发承诺	37,000股2012-10-28解禁，37,000股2012-12-15解禁
吴震瑜	54,800	0	0	54,800	首发承诺	27,400股2012-10-28解禁，27,400股2012-12-15解禁
熊汉华	52,000	0	0	52,000	首发承诺	26,000股2012-10-28解禁，26,000股2012-12-15解禁
余 震	50,000	0	0	50,000	首发承诺	25,000股2012-10-28解禁，25,000股2012-12-15解禁

赵春丽	26,800	0	0	26,800	首发承诺	13,400股2012-10-28解禁，13,400股2012-12-15解禁
郑钟侨	22,000	0	0	22,000	首发承诺	11,000股2012-10-28解禁，11,000股2012-12-15解禁
邓杰伟	21,200	0	0	21,200	首发承诺	10,600股2012-10-28解禁，10,600股2012-12-15解禁
合计	144,401,704	0	0	144,401,704	-	-

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

（1）应收账款期末余额4,940.14万元，较年初增长121.35%，主要是公司销售规模的大幅增加，以及公司结合信用考察按照信用政策调高部分客户信用额度所致。公司通常在每年年中及年底集中清理应收款，届时应收款余额会相应下降。

（2）其他应收款余额1,360.94万元，较年初增长176.09%，主要原因是随着公司连锁营养中心直营门店陆续开设，相应的租赁押金持续增加及支付其他保证金。

（3）存货余额15,120.69万元，较年初增长32.41%，主要原因是公司结合销售规模增长，以及维持正常的市场供应量。

（4）固定资产账面价值32,566.57万元，较年初增长342.00%，主要原因是公司生产车间新建项目以及配套工程使用或验收转入固定资产、外地办事处物业投入使用及萝岗区科学城综合运营办公场所投入使用。

（5）在建工程账面价值7,209.43万元，较年初减少60.65%，主要原因是公司生产车间新建项目以及配套工程使用、外地办事处物业投入使用及萝岗区科学城综合运营办公场所投入使用。

（6）无形资产余额1,692.94万元，较年初增长310.07%，增加的金额主要是公司取得珠海普迪电子有限公司的土地使用权。

（7）开发支出期末余额972.01万元，较年初余额增长33.24%，主要原因是公司为了未来产品更新和品种的增加，加大新品研发项目投入。

（8）长期待摊费用期末余额977.36万元，较年初余额增长36.71%，主要是增加萝岗区科学城综合运营办公场所的装修费和厂房配电工程所致。

（9）应付账款余额为7,534.44万元，比年初增长132.17%，主要是公司生产经营规模扩大，应付原材料及包装材料款增加所致。

（10）预收账款余额为1,208.36万元，比年初减少81.75%，主要原因是由于2012年年初属于春节销售旺季，客户为提前备货预付货款较多。

（11）应交税费余额2,796.08万元，较年初增加286.49％，主要原因是业务规模扩大而增加应交增值税和所得税。

（12）其他非流动负债余额为77.00万元，比年初增长40.00%，主要是增加珠海市财政局企业发展专项资金所致。

（13）股本余额为21,872.00万元，比年初增长100.00%，由于公司于2012年2月22日召开的2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司2011 年末总股本10,936万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并于2012年3月5日实施，实施后公司股本总额为21,872万股。

2.利润表项目大幅变动情况与原因说明

（1）报告期内，公司实现营业收入80,963.01万元，较上年同期增长69.82％。营业收入快速增加，主要原因是由于销售网点拓展所带来的外延式扩展、KA的精细化管理和深度营销所带来的内生性增长以及品牌知名度和美誉度不断提升所带来的受益。

（2）报告期内公司营业成本为29,710.65万元，较上年同期增长73.13％，主要原因是随着营业收入大幅增长而增长，报告期内公司毛利率仍基本稳定。

（3）报告期内营业税金及附加858.42万元，较上年同期增长41.20%，主要是收入规模大幅增长所致，但占营业收入比例基本稳定。

（4）报告期内公司销售费用17,966.58万元，较上年同期增长54.72％，主要原因是业务规模的扩大、按年度推广计划安排以及应对行业危机事件在第三季度加大品牌推广费投入。

（5）报告期内公司管理费用6,259.58万元，较上年同期增长92.41％，主要是公司2012年配合公司的发展战略，引入高端管理人才，人力资源投入增加、营业收入及房产增加而致税费支出增加以及公司配合未来战略加大科研投入等因素所致。

（6）报告期内公司资产减值损失147.19万元，较上年同期减少58.49％，主要原因是公司本年发生非流动资产减值准备减少。

（7）报告期内公司营业外收入538.08万元，较上年同期增长125.43%，主要是本年收到政府奖励及发展支持资金增加和购买珠海普迪电子有限公司过程导致。

（8）报告期内公司营业外支出360.90万元，较上年同期增长266.22%，主要是本年捐赠支出增加和厂房装修工程拆除所致。

（9）报告期内归属于上市公司股东的净利润为24,198.13万元，较上年同期增长63.78％，主要是营业收入增加所致。

3.现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

报告期内公司经营活动产生现金净额为13,192.15万元，较同期增加31.33％，主要是公司业务规模扩大、净利润增长所致。

（二）业务回顾和展望

（一）报告期总体经营情况回顾

2012年是汤臣倍健上市后第二个会计年度。报告期内，公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，从加强品牌建设、加强市场整理与实施精细化管理、大力引进专业人才、加强内部控制建设等方面开展工作。报告期内，公司管理层紧密围绕着《2011-2015年度经营规划纲要》的要求以及年初既定的2012年度经营计划目标，贯彻董事会的战略部署，较好地完成了各项工作，公司主营的膳食营业补充剂业务继续保持良好的发展态势，经营业绩较2011年同期稳步增长。2012年1-9月实现营业收入为80,963.01万元，较上年同期增长69.82％；归属于上市公司股东的净利润为24,198.13万元，较上年同期增长63.78％。

（二）发展展望

公司管理层将按照《2011-2015年度经营规划纲要》及2012年度经营计划的要求，做好经营与管理工作，继续保持公司“健康、持续、快速”的发展。

1.公司既定的发展战略

2011年公司制定了《2011-2015年度经营规划纲要》，作为公司发展战略的纲领性文件，为公司未来五年保持“健康、持续、快速”发展提出了明确的发展目标与实施路径，该战略纲要主旨在于不断打造与提升公司的核心竞争力，做强做大做优膳食营养补充剂主业。

2012年3月，公司董事长代表管理层在公司广州分公司科学城新址启用仪式上发表了《全新的梦想，不变的价值观》的主题演讲，明确提出了汤臣倍健事业的“梦想三部曲”，同时公布了《2011-2015年度经营规划纲要》实施路径，对公司的战略目标进行了阐述与梳理。

2.公司所处行业的发展前景和变化趋势

国家政策的支持与行业相关法规和政策的逐步完善给诚信经营与规范运作的企业带来更加健康的外部环境。2012年1月，工信部与国家发改委联合印发《食品工业“十二五发展规划”》，对“营养与保健食品制造业”提出了具体要求。

2012年3月，国家食品药品监督管理局下发《关于印发保健食品命名规定和命名指南的通知》（国食药监保化[2012]78号），其中第五条明确规定“一个产品只能有一个名称，一般由品牌名、通用名、属性名组成”。后续如进一步条例化执行该文件，“套牌”、“贴牌”、“一号多用”等情况将逐步受到清理与整顿，市场将进一步得到规范。

2012年5月，国家食品药品监督管理局下发《关于突出重点集中开展保健食品生产企业监督检查的通知》（国食药监保化[2012]134号），要求各级药监部门落实国务院办公厅精神，推进行业规范生产等方面的督查。一个批文用于多个产品、双商标、贴牌、套牌等情况将受到重点检查与清理，市场将进一步得到规范。

随着《保健食品监督管理条例》为标志的行业新规将在未来一段时间陆续出台，新条例的监管精神与细则要求将对未来膳食营养补充剂行业的发展产生重要影响，从严的行业监管将进一步拉高行业的门槛，推动行业走向竞争有序的状态。

3.2012年度经营计划的执行情况

（1）加速实施品牌提升策略，积极应对负面事件

受2012年上半年发生行业危机事件的影响，以及2012年第三季度开始品牌推广费用投入比例相应提高的影响，公司2012年第二季度、第三季度业绩同比2011年增幅较第一季度同比增幅明显下降。截至目前，行业危机事件波及的影响仍然存在，持续时间和影响有待进一步观察。

品牌力是公司的核心竞争力之一，考虑到危机事件过后对品牌美誉度修复的必要性，公司决定加大全年的品牌推广力度。姚明代言的新品牌片在2012年8月开始按计划逐步密集投放，预计2012年第四季度仍将进行较密集的品牌广告投放，为此品牌推广费用投入比例将相应提高。本轮推广是以品牌而非产品为传播核心，品牌推广的效果有较长滞后性，对于全年的销售费用率会产生一定影响。

（2）落实“市场整理年”主题，实施精细化管理策略

在2012年第一季度面对销售收入与业绩高速成长与超预期的背景之下，公司于2012年2月适时提出与确定“市场整理年”主题，在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，提出实施精细化管理系统工程，通过多项措施提升销售管理和运营，旨在为将来“健康、持续、快速”发展奠定基础。

（3）启动与实施公司全面内控体系

报告期内，公司启动了实施全面内控的重要项目，确定了内控建设计划方案及内控工作时间表，确立了以董事长为领导的内控领导小组及以公司日常经营团队为主要成员的项目小组。该项目旨在为上市公司搭建不断完善且优化的内部控制体系，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。并配合公司实际业务需求和未来监管要求，公司计划在2013年底前完成与财务报告相关的内部控制及关键的非财务报告相关的内部控制建设工作，并将根据监管要求适时披露独立内控审计报告。

（4）实施高级人才引进策略，充实与调整公司管理层

根据公司《2011-2015年度经营规划纲要》指引，为匹配公司战略规划需要，公司对包括董事会秘书、财务总监、个别副总经理在内的多个重要岗位的人员配置进行调整。为加强业务与职能管理，完善组织架构建设，引进了全球原料采购总监、市场总监、连锁运营总监、品质总监、技术法规总监、IT总监等骨干人才；为更好适应公司未来的发展，公司成立了技术法规部，为经营提供更专业的法规服务和应对市场法规风险。

（5）全面启动与实施“透明工厂”项目

公司生产车间新建项目（即珠海生产基地三期厂房）已于2012年6月正式投产，公司在此基础上打造“透明工厂”项目，“透明工厂”理念的核心是体现汤臣倍健的全球原料和全球品质，长期邀请消费者、投资者等现场参观，让消费者、投资者见证汤臣倍健的生产环境、检验设备，具体生动地诠释汤臣倍健产品的全球原料、全球品质，以及企业发展、核心竞争力及企业战略的有关内容。

（6）上调“汤臣倍健”品牌产品零售价格

根据公司“三步走”的产品差异化品质战略，截至2011年底，主要原料进口比例为73.35%，2012年6月在巴西建立了第一个原料专供基地，考虑到公司面对的原材料成本上涨等因素，公司决定对旗下主品牌“汤臣倍健”部分产品于2012年11月1日调整全国统一零售价，届时对供应价格进行同步调整。“汤臣倍健”品牌部分产品零售价的上调，将提高公司的毛利率，有利于公司“全球原料、全球品质”差异化战略的实施，持续保持公司的竞争优势。鉴于年内剩余时间有限，预计对2012年的业绩不会产生较大影响。

（7）单品“健力多”氨糖软骨素钙片上市

报告期内，公司落实2012年度经营计划的要求，设立了广东佰嘉生物科技有限公司，负责膳食营养补充剂单品项目的运作与管理，单品项目是有别于主品牌“汤臣倍健”的一种全新营销模式的试点。全资子公司广东佰嘉生物科技有限公司首个新产品“健力多氨糖软骨素钙片”已于年中推出市场，定位于骨骼健康这一细分市场，2012年仅在少量几个样板城市做试点，并将根据试点的情况决定下一个经营年度的规划。新模式有一个较长的开拓和投入期，预计短期内无法对业绩产生贡献，也难以准确预测该产品对未来销售收入的影响程度。

（8）网络专供品牌“十二篮”上市

公司落实2012年度经营计划的要求，网络专供品牌“十二篮”系列产品已于2012年10月在淘宝的官方旗舰店推出，新品牌有一个较长的开拓和投入期，预计短期内无法对业绩产生贡献，也难以准确预测该品牌系列产品对未来销售收入的影响程度。

（9）限售股解禁及减持情况

2012年5月，公司2011年12月解禁的8位原始股东中的7人通过大宗交易平台进行了集中减持，包括3名外部股东及4名高管。公司原始股东共减持672万股，占公司总股本的3.07%。

2012年10月28日，公司原始股东解禁股数共200万股，涉及22名股东，占公司总股本的0.91%；扣除董事、监事、高级管理人员所持有的1,199,200股，实际可减持股份800,800股，占公司总股本的0.37%。

2012年12月15日，公司原始股东解禁股数约1,153万股，涉及24名股东，占公司总股本的5.27%；扣除董事、监事、高级管理人员所持有的5,684,104股，实际可减持股份5,846,204股，占公司总股本的2.67%。

4.对未来经营产生不利影响的重要风险因素及应对措施

（1）产品质量和食品安全风险

一方面，膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定的产品质量风险。如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密的检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管理。另外公司还制定了专门的应急方案，应对可能的风险。

公司生产车间新建项目（即珠海生产基地三期厂房）已于2012年6月正式投产，全新的品质中心也已建成，将有效缓解公司生产的产能压力，大大提升公司的检验和研发能力，进一步保障公司产品质量。

另一方面，国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善、媒体的负面报道等，有可能对整个行业或公司产生一定的负面影响。对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限度保障公司利益。

（2）原材料采购对主要品种销售和推广的风险

公司坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，在全球范围内甄选高品质原料，报告期内部分产品的主要原料单价有不同程度的上涨，未来仍存在继续上涨的可能性，原材料单价的上涨对公司的产品毛利率将产生一定的影响。但由于公司产品品种较多，原材料较分散，公司通过加强生产管理控制，降低物耗，以及在全球寻找合适的替代供应商，以尽量控制原材料单价上涨给公司带来的风险，但不能排除未来几年内会对公司的生产经营成本产生一定影响。

随着公司市场销售规模的不断扩张，原料的需求不断提高，可能出现某些原料不能满足公司主要品种销售和推广的需求，如新西兰乳清蛋白粉和巴西蜂胶等，存在有可能供应不足对品种扩大策略和销售增长的风险。为此公司积极采取应对措施，寻找替代原料，满足生产需求，同时不断开发新产品，拓展新的销售增长点。

（3）销售规模迅速扩张后带来的渠道管控风险

公司业务不断扩张，对销售管理提出了更高要求，包括经销商管控、价格系统管控以及区域市场协调等问题，公司将通过实施精细化管理，不断优化销售管理模式，不断提升渠道与终端管理水平。

公司为清理和规范网络销售问题，于2011年10月底授权专业的第三方开设网络官方旗舰店，采取疏导的方式规范网络销售行为，最大限度维护公司、经销商及消费者的多方合理权益，保证市场健康稳定发展。

（4）综合管理水平亟待提高的风险

现阶段本公司生产基地集中在广东地区，管理结构相对简单，但随着未来5年公司发展战略目标的推进，销售网点大幅增加，经营规模会随之扩大，管理半径加大，同时随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规模将发生重大变化，未来对公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。公司不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起较大规模企业所需的管理体系。

（5）人才培训与文化磨合风险

随着公司业务快速发展，各类新人尤其是中高端人才等逐步到位，但人才培训与文化磨合有一个过程，如磨合效果未达预期，可能会影响公司的既定计划与目标的实现。

（6）行业竞争加剧风险

近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，市场竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面，公司面临未来国际领先企业深入中国市场，大型药企和食品企业的介入，从而导致行业竞争加剧的市场竞争风险。对此，公司将不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。

四、重要事项

（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	-	-	-	-	-
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	-	-	-	-	-
资产置换时所作承诺	-	-	-	-	-
发行时所作承诺	本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士	自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。	2010年12月15日	2010年12月15日-2013年12月15日	报告期内，完全履行了股份锁定与限制的相关承诺
	梁允超、汤晖、梁水生、陈宏4名董事，蒋钢监事，龙翠耘、吴震瑜2名高级管理人员	在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。	2010年12月15日	长期	报告期内，完全履行了股份锁定与限制的相关承诺
	公司的控股股东及实际控制人梁允超	1.本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。2.在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。	2010年12月15日	长期	报告期内，公司的控股股东及实际控制人梁允超先生完全履行了上述承诺
	公司的控股股东及实际控制人梁允超	本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易，本人将严格按照《公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。	2010年12月15日	长期	报告期内，公司的控股股东及实际控制人梁允超先生完全履行了上述承诺
	公司全体董事	在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。	2010年12月15日	长期	报告期内，相关人员均完全履行了上述承诺
其他对公司中小股东所作承诺	-	-	-	-	-
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	-

是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	□ 是 □ 否 √ 不适用
承诺的解决期限	-
解决方式	-
承诺的履行情况	-

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			142,525.8			本季度投入募集资金总额			8,277.35
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额			54,591.51
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
生产车间新建项目	否	13,902	13,902	0	14,086.02	101.32%	2012年06月27日	0	是	否
营销网络优化技术改造项目	否	12,300	12,300	477.69	8,314.21	67.6%	2013年12月31日	0	否	否
信息系统技术改造项目	否	1,866	1,866	84.74	1,156.58	61.98%	2013年12月31日	0	否	否
承诺投资项目小计	-	28,068	28,068	562.43	23,556.81	-	-		-	-
超募资金投向
品牌建设项目	否	26,235	26,235	5,795.78	16,134.94	61.5%	2013年12月31日	0	是	否
收购珠海普迪电子有限公司	否	2,340	2,340	0	2,025	86.54%	2012年01月18日	0	是	否
进一步扩大珠海生产基地产能项目	否	15,986	15,986	1,324.15	4,862.62	30.42%	2013年12月31日	0	否	否
开设连锁营养中心项目	否	15,565.91	15,565.91	594.99	1,012.14	6.5%	2013年12月31日	0	否	否
归还银行贷款（如有）	-		7,000	0	7,000	100%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	60,126.91	67,126.91	7,714.92	31,034.7	-	-		-	-
合计	-	88,194.91	95,194.91	8,277.35	54,591.51	-	-		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	2011年10月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议决议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》及《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意使用15,565.91万元增资广州佰健用于开设汤臣倍健连锁营养中心项目和15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。 剩余47,330.89万元超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	由于生产车间新建项目的原始募集资金13,902万元产生利息收入184.80万元，并且将该部分利息收入投放该项目，导致生产车间新建项目截至期末投资进度101.32%。

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

1.公司2011年度利润分配和资本公积转增股本方案的执行情况

2012年2月22日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》（公告编号：2012-012），以2011年末总股本10,936万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股。

根据2011年年度股东大会决议，公司于2012年2月17日在巨潮资讯网上刊登了《2011年度权益分配实施公告》（公告编号：2012-014），本次权益分派股权登记日为2012年3月2日，除权除息日为2012年3月5日。利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由10,936万股增至21,872万股。

2.公司的利润分配政策及执行情况

公司最新的《公司章程》中第二百三十三条规定：“公司利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利，可以进行中期分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十，公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众股股东增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

报告期内，公司落实中国证监会《关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》以及广东证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司实际情况和投资者意愿，经公司第二届董事会第八次会议审议，通过了《分红管理制度》以及《分红回报规划》，以制度形式不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

汤臣倍健股份有限公司

董事长：梁允超

二○一二年十月二十四日

  汤臣倍健股份有限公司

  2012年第三季度报告