一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人(会计主管人员) 杨波声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,049,558,003.82 | 938,596,251.72 | 11.82% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 942,685,030.46 | 883,650,574.98 | 6.68% | |||
| 股本（股） | 148,000,000.00 | 148,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.37 | 5.97 | 6.7% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 129,804,835.95 | 26.67% | 360,656,020.43 | 29.64% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 22,119,120.36 | 28.55% | 59,034,455.48 | 26.75% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 85,635,969.85 | 188.88% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.58 | 188.88% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 25% | 0.4 | 29.03% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 25% | 0.4 | 29.03% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.37% | 0.38% | 6.46% | 1.22% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.33% | 0.37% | 6.33% | 1.17% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -101,367.06 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,133,254.52 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 343,401.72 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -144,042.24 | |
| 合计 | 1,231,246.94 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 11,407 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | 1,199,845 | 人民币普通股 | 1,199,845 |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 1,099,776 | 人民币普通股 | 1,099,776 |
| 中融国际信托有限公司－中融增强42号 | 659,424 | 人民币普通股 | 659,424 |
| 何锡华 | 658,748 | 人民币普通股 | 658,748 |
| 徐明时 | 564,142 | 人民币普通股 | 564,142 |
| 戴希圣 | 396,000 | 人民币普通股 | 396,000 |
| 穆慧萍 | 392,200 | 人民币普通股 | 392,200 |
| 中国工商银行-诺安成长股票型证券投资基金 | 372,855 | 人民币普通股 | 372,855 |
| 中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 300,479 | 人民币普通股 | 300,479 |
| 中国建设银行－诺安多策略股票型证券投资基金 | 285,000 | 人民币普通股 | 285,000 |
| 股东情况的说明 | 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）应收账款2012年09月30日比2011年12月31日增长38.83%，主要原因是报告期销售增长导致相应的应收款项增长所致。
（2）预付款项2012年09月30日比2011年12月31日增长175.68%，主要原因是报告期预付募投项目工程款和设备款所致。
（3）其他应收款2012年09月30日比2011年12月31日增长90.16%,主要原因是报告期预付研究开发费所致。
（4）在建工程2012年09月30日比2011年12月31日增长215.57%,主要原因是报告期募集资金投资项目建设投入所致。
（5）长期待摊费用2012年09月30日比2011年12月31日减少90.00%，主要原因是报告期广告代言费的摊销所致。
（6）递延所得税资产2012年09月30日比2011年12月31日减少58.64%，主要原因是年初广告费超过税法规定的扣除限额，递延至本期抵扣形成的递延所得税资产减少和年初未发放的职工薪酬进行纳税调整，递延至本期发放时予以扣除形成的递延所得税资产减少。
（7）应付账款2012年09月30日比2011年12月31日增长31.71%，主要原因是报告期未支付的供应商材料采购款增加所致。
（8）预收账款2012年09月30日比2011年12月31日减少40.80%，主要原因是年初预收客户货款本期发货所致。
（9）其他应付款2012年09月30日比2011年12月31日增长273.33%，主要原因是报告期收到市场的销售保证金和期末暂未支付的营销费用增加所致。
（10）其他非流动负债2012年09月30日比2011年12月31日增长64.05%。主要原因是报告期收到政府补助记入递延收益所致。
（11）营业成本2012年1-9月比2011年1-9月增长35.38%，主要原因是随着营业收入的增长，营业成本随之增加所致。
（12）营业外收入2012年1-9月比2011年1-9月增长74.54%，主要原因是报告期收到的政府补贴较上年同期增加所致。
（13）营业外支出2012年1-9月比2011年1-9月增长132.19%，主要原因是报告期处置固定资产损失较上年同期增加所致。
（14）经营活动产生的现金流量净额2012年1-9月比2011年1-9月增长188.88%，主要原因是报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
（15）投资活动产生的现金流量净额2012年1-9月比2011年1-9月增长43.48%，主要原因是报告期收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金增加所致。
（16）筹资活动产生的现金流量净额2012年1-9月比2011年1-9月增长100.77%，主要原因是报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 海南汉森投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧 | 在本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份。自然人股东承诺在任职期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让所持公司股份，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 | 2010年03月03日 | 36个月 | 严格履行 |
| 海南汉森投资有限公司、刘令安及其一致行动人 | 自承诺函签署之日起，海南汉森投资有限公司及刘令安先生个人在其作为股份公司的实际控制人期间，不通过自身及其控制的其他企业（包括但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接地从事与股份公司及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。 | 2010年03月03日 | 长期有效 | 严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 上市公司 | 公司承诺杜绝独立董事不完全独立的情况。 | 2011年08月26日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，上述所有承诺得到有效履行。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 25% | 至 | 50% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 7,353.38 | 至 | 8,824.06 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 58,827,036.28 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 主要原因为公司主营业务的销售收入保持稳步增长。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 无 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-030
湖南汉森制药股份有限公司
第二届董事会第十二次会议
决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2012年10月23日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2012年10月9日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议采取现场表决的方式召开。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以现场表决方式通过如下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年第三季度报告》。
《湖南汉森制药股份有限公司2012年第三季度报告》和《湖南汉森制药股份有限公司2012年第三季度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》。
公司募集资金投资项目为 “口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”。该项目通过技术改造，扩大公司主要产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现规模化效应，并进一步优化公司产品结构，提高产品市场占有率，提升公司的综合竞争力。该项目原定计划投资金额为15,543.30万元，截止 2012 年 9 月30日，已累计投入10,656.66万元，投资进度为68.56%。
本项目自 2008 年规划设计以来已经过去了 4 年多的时间，在这期间国内外经济形势和市场环境发生了重大的变化，导致项目实施过程中需要作出恰当的修订和完备，从而投资规模也就需要相应扩大。故本次需要追加投资的原因主要有以下几点：
1．依照新版GMP标准，对原募投项目进行了规划调整，导致投资额度的相应增加。
公司原募投项目是在2008年基于《药品生产质量管理规范（1998年修订）》要求进行规划和可行性研究，但在项目实施过程中，国家新颁布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》文件，要求自2011年3月1日起实施。为避免再改造误工及浪费，公司即适时依照新版GMP标准对原设计规划进行调整，为达到不同剂型的生产工艺、生产环境、存储条件及质量控制等方面更高更严格的要求，固然要在建设投资上有所增加。
2．着眼公司未来发展需要，适度地扩大了建设规模，导致投资额度的增加。
根据公司上市后的发展速度，原定的年产口服液2亿支及胶囊1亿粒的募投项目建设规模，已无法满足公司的发展需求，故在反复研究论证的基础上，采取专业设计团队的意见，将募投项目中口服液的生产规模调整增加50%至年产能力3亿支，将胶囊产能由1亿粒调整到3亿粒，以此解决未来较长一段时间内主导产品及大部分基药品种的产能问题，故对相应的生产场地由原来的3.26万平方米调整扩大到5.7万平方米，同时在设备及各项配套方面也做了相应的调整，导致投资总额的增加。
3．因通胀及物价上涨的原因，导致实际建设成本相比2008年投资规划有大幅上升。
公司原来的募投项目是基于2008年的物价水平及当时的取费标准进行的投资规划，可在近年来的实际投资建设中，经过4年来的通涨及物价水平的上涨，在原材料及设备采购方面、工程装饰及设备安装方面，因物价及劳动力成本的大幅上涨，导致工程造价大大超出原来的投资计划，很大程度上增加了整个项目的投资额度。
本次公司拟使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”项目追加投入13,082.3万元，合计该项目总投资额为28,625.6万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将以公告形式另行通知。
《湖南汉森制药股份有限公司关于拟用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2012年10月25日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-031
湖南汉森制药股份有限公司
第二届监事会第九次会议
决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2012年10月23日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，本次会议通知于2012年10月9日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南汉森制药股份有限公司2012年第三季度报告》。
监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司2012年第三季度报告》和《湖南汉森制药股份有限公司2012年第三季度报告摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》。
公司募集资金投资项目为 “口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”。该项目通过技术改造，扩大公司主要产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现规模化效应，并进一步优化公司产品结构，提高产品市场占有率，提升公司的综合竞争力。该项目原定计划投资金额为15,543.30万元，截止 2012 年 9 月30日，已累计投入10,656.66万元，投资进度为68.56%。
本项目自 2008 年规划设计以来已经过去了 4 年多的时间，在这期间国内外经济形势和市场环境发生了重大的变化，导致项目实施过程中需要作出恰当的修订和完备，从而投资规模也就需要相应扩大。故本次需要追加投资的原因主要有以下几点：
1．依照新版GMP标准，对原募投项目进行了规划调整，导致投资额度的相应增加。
公司原募投项目是在2008年基于《药品生产质量管理规范（1998年修订）》要求进行规划和可行性研究，但在项目实施过程中，国家新颁布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》文件，要求自2011年3月1日起实施。为避免再改造误工及浪费，公司即适时依照新版GMP标准对原设计规划进行调整，为达到不同剂型的生产工艺、生产环境、存储条件及质量控制等方面更高更严格的要求，固然要在建设投资上有所增加。
2．着眼公司未来发展需要，适度地扩大了建设规模，导致投资额度的增加。
根据公司上市后的发展速度，原定的年产口服液2亿支及胶囊1亿粒的募投项目建设规模，已无法满足公司的发展需求，故在反复研究论证的基础上，采取专业设计团队的意见，将募投项目中口服液的生产规模调整增加50%至年产能力3亿支，将胶囊产能由1亿粒调整到3亿粒，以此解决未来较长一段时间内主导产品及大部分基药品种的产能问题，故对相应的生产场地由原来的3.26万平方米调整扩大到5.7万平方米，同时在设备及各项配套方面也做了相应的调整，导致投资总额的增加。
3．因通胀及物价上涨的原因，导致实际建设成本相比2008年投资规划有大幅上升。
公司原来的募投项目是基于2008年的物价水平及当时的取费标准进行的投资规划，可在近年来的实际投资建设中，经过4年来的通涨及物价水平的上涨，在原材料及设备采购方面、工程装饰及设备安装方面，因物价及劳动力成本的大幅上涨，导致工程造价大大超出原来的投资计划，很大程度上增加了整个项目的投资额度。
本次公司拟使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”项目追加投入13,082.3万元，合计该项目总投资额为28,625.6万元。
监事会认为：本次追加投资有利于进一步完善该项目建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合相关法律、法规的规定。同意将此议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将以公告形式另行通知。
《湖南汉森制药股份有限公司关于似用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
监事会
2012年10月25日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-032
湖南汉森制药股份有限公司
关于使用部分超募资金对募投
项目追加投资的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900万股，其中，网下向询价对象配售380万股，网上申购定价发行1,520万股。本次发行价格为 35.8元/股，募集资金总额680,200,000.00元，扣除发行费用31,716,500元，实际募集资金净额648,483,500.00元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月12日出具的深鹏所验字[2010]170号验资报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发行费用进行了调整，调整后实际募集资金净额为人民币657,292,400.00元。根据《湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为15,543.30万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后,公司超募资金为 50,185.94万元。
（二）超募资金使用情况
2011年7月4日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金3,000万元永久性补充流动资金。
截至2012年9月30日，剩余募集资金共550,725,821.12元，全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目追加投资概述
（一）募投项目建设情况
公司募集资金投资项目为“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”。该项目拟通过技术改造，扩大公司主要产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现规模化效应，并进一步优化公司产品结构，提高产品市场占有率，提升公司的综合竞争力。该项目原定计划投资金额为15,543.30万元，截止 2012 年9月30日，已累计投入10,656.66万元，投资进度为68.56%。
（二）本次追加投资基本情况
根据公司募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”的实际需要，拟在2008年报备立项的基础上，以部分超募资金对募投项目追加投入13,082.3万元，合计该项目总投资额为28,625.6万元。
本次使用超募资金对募投项目追加投资不构成关联交易，不改变原项目的投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、追加投资的主要原因及具体情况
（一）追加投资的主要原因
本项目自 2008 年规划设计以来已经过去了 4 年多的时间，在这期间国内外经济形势和市场环境发生了重大的变化，导致项目实施过程中需要作出恰当的修订和完备，从而投资规模也就需要相应扩大。故本次需要追加投资的原因主要有以下几点：
1．依照新版GMP标准，对原募投项目进行了规划调整，导致投资额度的相应增加。
公司原募投项目是在2008年基于《药品生产质量管理规范（1998年修订）》要求进行规划和可行性研究，但在项目实施过程中，国家新颁布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》文件，要求自2011年3月1日起实施。为避免再改造误工及浪费，公司即适时依照新版GMP标准对原设计规划进行调整，为达到不同剂型的生产工艺、生产环境、存储条件及质量控制等方面更高更严格的要求，固然要在建设投资上有所增加。
2．着眼公司未来发展需要，适度地扩大了建设规模，导致投资额度的增加。
根据公司上市后的发展速度，原定的年产口服液2亿支及胶囊1亿粒的募投项目建设规模，已无法满足公司的发展需求，故在反复研究论证的基础上，采取专业设计团队的意见，将募投项目中口服液的生产规模调整增加50%至年产能力3亿支，将胶囊产能由1亿粒调整到3亿粒，以此解决未来较长一段时间内主导产品及大部分基药品种的产能问题，故对相应的生产场地由原来的3.26万平方米调整扩大到5.7万平方米，同时在设备及各项配套方面也做了相应的调整，导致投资总额的增加。
3．因通胀及物价上涨的原因，导致实际建设成本相比2008年投资规划有大幅上升。
公司原来的募投项目是基于2008年的物价水平及当时的取费标准进行的投资规划，可在近年来的实际投资建设中，经过4年来的通涨及物价水平的上涨，在原材料及设备采购方面、工程装饰及设备安装方面，因物价及劳动力成本的大幅上涨，导致工程造价大大超出原来的投资计划，很大程度上增加了整个项目的投资额度。
（二）追加投资的具体情况
根据公司自今年5月以来对前期土建、装修及安装工程的阶段性审计，对照汇总已签订的工程合同计价及未完工测算，再次委托湖南医药化工设计院对本项目的可行性研究，项目总投资由2008年报备的15,543.30万元增至28,625.60万元，增幅84.17%。其具体的追加投资内容如下：
1．建筑面积由32,624平方米调整至57,010平方米；
2．调整前项目设计产能为每年生产口服液2亿支，胶囊1亿粒。调整后的产能为口服液3亿支，胶囊3亿粒。
项目投资追加调整前后对比表
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 原投资额 | 调整后投资额 | 调整金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 3,731.00 | 13,102.13 | 9371.13 |
| 1.1 | 前处理提取 | 576.00 | 1,911.00 | 1,335.00 |
| 1.2 | 综合制剂厂房 | 1,872.00 | 6,531.00 | 4,659.00 |
| 1.3 | 药材仓库 | 322.60 | 605.00 | 282.40 |
| 1.4 | 综合仓库 | 614.40 | 1,152.00 | 537.60 |
| 1.5 | 危险品库 | 6.40 | 12.00 | 5.60 |
| 1.6 | 锅炉房 | 28.80 | 52.00 | 23.20 |
| 1.7 | 配电间 | 14.40 | 改至综合厂房内 | -14.40 |
| 1.8 | 消防水池与消防泵站 | 21.60 | 120.00 | 98.40 |
| 1.9 | 污水处理 | 120.00 | 681.00 | 561.00 |
| 1.10 | 传达室 | 4.80 | 38.13 | 33.33 |
| 1.11 | 厂区道路、围墙、绿化 | 150.00 | 2,000.00 | 1850.00 |
| 2 | 设备购置费 | 4,855.60 | 5,927.57 | 1071.97 |
| 3 | 安装工程费 | 2,011.20 | 6,005.11 | 3993.91 |
| 4 | 工程建设及其他费 | 1,132.00 | 709.00 | -423.00 |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,875.10 | 2,881.79 | 6.69 |
| 6 | 基本预备费 | 938.40 | 0 | -938.40 |
| 合计 | 15,543.30 | 28,625.60 | 13,082.30 |
（三）追加投资后的项目建设周期
因追加投资的金额比较大，建设内容比较多，设备安装及工程施工任务增加，项目建设完成时间调整为2013年6月。但整个项目会采用分期竣工分期投产的原则来进行，使项目尽早产生效益，缓解公司产能紧张的状况，提高募集资金的使用效率。
（四）追加投资后项目效益分析
根据追加投资后的投资规模和未来市场环境假设，湖南医药化工设计院对本项目的经济效益进行了重新测算。调整前后主要评价指标计算结果见下表：
| 指标名称 | 单位 | 调整前 | 调整后 |
| 年销售收入（含税） | 万元 | 41495.00 | 67500.00 |
| 年利润总额 | 万元 | 9341.70 | 13113.48 |
| 投资利润率 | 41.98% | 37.10% | |
| 投资利税率 | 64.16% | 58.32% | |
| 投资回收期（含建设期） | 年 | 5.73 | 5.34 |
（五）追加投资的资金来源
本次口服液及胶囊生产线技术改造工程项目追加投资的资金来源为超募资金。
四、项目实施后对公司的影响
本项目建成后，将在较长一段时间内解决四磨汤口服液、缩泉胶囊、银杏叶胶囊等主导产品及基药品种的产能问题，在产能逐步释放的过程中，确保公司销售收入和利润逐年增长，为公司未来实现规模化、效益化及持续稳定业绩增长产生积极的影响。但是，本项目投资增加会对公司的短期经营带来一定压力。在项目达产前期难以达到预期的经济效益回报，而大额投资带来的固定资产折旧与摊销则会直接影响公司经营业绩。因此，如果因为市场环境变化造成项目投资预期收益降低，公司将面临经营业绩下降的风险。
五、使用超募资金的审批程序
公司第二届董事会第十二次会议于2012年10月23日以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将以公告形式另行通知。
公司《第二届董事会第十二次会议决议公告》详细内容见 2012 年 10 月25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见
1．独立董事意见
独立董事经核查认为，公司为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，拟使用超募资金13,082.3万元，对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投资。本次追加投资，是基于该项目市场变化的需要，未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司使用超募资金13,082.3万元，对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投资。
2．监事会意见
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，监事会认为：本次追加投资有利于进一步完善该项目建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合相关法律、法规的规定。同意将此议案提交公司股东大会审议。
3．保荐机构意见
公司的保荐机构宏源证券股份有限公司经审慎核查，对本次公司拟使用部分超募资金对募投项目追加投资事项发表意见如下：
（1）公司本次使用超募资金对募投项目追加投资事项预计使用超募资金13,082.3万元，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了意见，履行了相关的法律程序。
（2）公司本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司本次使用超募资金对募投项目追加投资符合公司的发展战略和实际需要，公司对本次追加投资事项进行了充分的调研和论证，项目实施后有利于公司扩大生产规模，降低产品的生产成本，提高市场占有率。
（4）公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，本保荐机构同意汉森制药使用超募资金对募投项目追加投资的计划。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第十二次会议决议。
（二）公司第二届监事会第九次会议决议。
（三）独立董事关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的独立意见。
（四） 宏源证券股份有限公司关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2012年10月25日
湖南汉森制药股份有限公司
2012年第三季度报告