（上接A180版）
本次股票发行包括两部分：（1）拟向重钢集团发行的用于支付标的资产部分购买对价的1,996,181,600股股份；（2）向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的部分：
1、根据《重组办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，因此，本次拟向重钢集团购买资产的发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价为3.14元/股。
2、根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，因此，本次拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价的百分之九十（即2.83元/股）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但特定投资者将不得包含符合联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士，本公司亦将控制向单个特定投资者发行股份的数量，确保任何特定投资者均不会在发行完成后成为联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
二、拟发行股份的种类、每股面值
1、拟发行股票的类型：人民币普通股（A股）。
2、股票面值：人民币1.00元/股。
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、本次交易向重钢集团发行股份数量为1,996,181,600股，占本次交易全部完成后（向重钢集团发行股份购买资产及募集配套资金均完成后）公司总股本的45.00%。
根据联交所上市规则8.08条的规定：“无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有”。为确保本次重组过程中的任何时候及重组完成后，本公司A股和H股公众股东所持股份的比例合计不低于公司总股本的25%，本次重组中公司可向重钢集团发行股份数量为1,996,181,600股（虽然本次重组中，本公司还计划向不超过10名特定投资者发行A股募集配套资金，但该等募集配套资金的行为理论上存在着不被中国证监会批准、发行不成功或不能与公司向重钢集团发行股份同步完成的风险，因此，本次重组中公司可向重钢集团发行股份的上述上限数量乃基于不考虑配套融资行为的假设而测算得出）。
2、根据标的资产评估情况、老区固定资产减损额及本公司拟承接负债的审计情况，本次配套融资的上限确定为20亿元。以发行底价2.83元/股计算，预计向投资者发行数量为不超过706,713,780股，占本次交易全部完成后（向重钢集团发行股份购买资产及募集配套资金均完成后）公司总股本的15.93%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量亦将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准。
四、股份锁定情况
1、本次交易完成后，向重钢集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、本次交易完成后，为募集配套资金向特定投资者发行的股票自本次发行结束之日起十二月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若重钢集团及投资者所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司、重钢集团及投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、向重钢集团支付现金对价的情况
受联交所上市规则8.08条关于上市公司最低公众持股比例任何时候不得低于25%的限制，根据重钢集团已持有公司股份的情况，本次重组中公司向重钢集团发行股份的数量不得超过1,996,181,600股。
根据《重组协议》及《补充协议》的约定，标的资产价值扣除老区固定资产减损补偿额后的部分，由本公司以承接重钢集团部分负债及向重钢集团发行股票并支付一定金额现金的方式来支付对价。其中，本公司需要向重钢集团支付现金的金额=标的资产评估价值-老区固定资产减损额-由本公司承担负债的金额-向重钢集团发行股份的价值。根据中瑞岳华专审字[2012]第2307号《专项审计报告》、中瑞岳华专审[2012]第2319号《鉴证报告》、重康评报字(2012)第54号《评估报告》的结果计算，本公司需向重钢集团支付的现金对价为20,548.72万元。
根据《重组协议》的约定，本公司须在本次重组标的资产交割日之后24个月内将上述现金对价全部支付予重钢集团。
六、发行股份前后主要财务数据
根据本公司管理层编制截至2012年6月30日的备考合并资产负债表以及本次交易方案，本次交易前后，本公司主要财务数据变化情况如下：
| 项目 | 本次重组前（2012年6月30日合并） | 本次重组后（2012年6月30日备考合并） | 完成发行股份募集配套资金（2012年6月30日） |
| 总资产（万元） | 2,848,846.30 | 4,545,049.30 | 4,745,049.30 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 342,680.20 | 969,481.20 | 1,169,481.20 |
| 每股净资产（元/股） | 1.98 | 2.60 | 2.64 |
七、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易全部完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 名称 | 交易前（截至2012年6月30日） | 本次交易完后 | ||||
| 仅完成向重钢集团发行股份购买资产 | 完成向重钢集团发行股份购买资产和向投资者募集资金 | |||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 重钢集团 | 800,800,000 | 46.21% | 2,796,981,600 | 75.00% | 2,796,981,600 | 63.05% |
| A股其他原有股东 | 394,200,000 | 22.75% | 394,200,000 | 10.57% | 394,200,000 | 8.89% |
| 参与本次交易的其他投资者 | - | - | - | - | 706,713,780 | 15.93% |
| H股股东 | 538,127,200 | 31.05% | 538,127,200 | 14.43% | 538,127,200 | 12.13% |
| 总股本 | 1,733,127,200 | 100.00% | 3,729,308,800 | 100.00% | 4,436,022,580 | 100.00% |
第七章搬迁损失的弥补
一、老区固定资产减损的弥补
在环保搬迁过程中，本公司在老区的部分房屋、设备等固定资产由于无法在长寿新区被再利用，必然发生一定的损失。
重钢集团曾于2008年12月对本公司做出过承诺，承诺将以自有资金或部分长寿新区钢铁项目资产弥补本公司因本次环保搬迁发生的固定资产减损。2010年9月，随着重庆钢铁老区生产设备的陆续关停完毕，重钢集团再次做出承诺，承诺本公司因搬迁发生的固定资产减损将由重钢集团给予补偿，弥补方案将待确定详细搬迁方案后，经国有资产监督管理部门批准后确定。
本公司在重庆市大渡口区的所有生产设施已于2011年9月底顺利关停完毕，公司的主要生产活动已经转移至长寿新区。本公司老区资产中可以通过技术改造或者其他方式处理后能在长寿新区继续使用的将搬迁至长寿新区继续使用；对于在长寿新区无法再利用或者无法进行搬迁同时具有重复利用价值的本公司将采用对外处置的方式进行处理；剩余不再具有重复利用价值的部分本公司将采用废钢处置或者直接报废的方式对上述资产进行处置。
老区资产中将在长寿新区再利用的资产主要包括：1座1350平方米高炉系统、3座50吨转炉、2座LF炉、2台方坯连铸机、1台板坯连铸机系统、1条800轧机系统、1条高速线材生产线、1条小棒线生产线以及部分老区供配电设备及控制系统等。
老区资产中拟进行对外处置的资产主要包括：（1）焦化厂的拦焦车、脱流塔、酸碱槽、翻车机等；（2）烧结厂的烧结机、堆取料机、皮带机、电机等；（3）炼铁厂的3号高炉、5号高炉（主体将作为工业遗产保留、热风炉和槽下及水渣设备对外处置）、除尘器、铁水罐、喷煤设备等；（4）炼钢厂的3号连铸机、4号连铸机、行车等；（5）型钢厂的加热炉、轧机、矫直机、冷床、辊道设备、主电机及行车等；（6）运输部的东方红机车、各种铁路机车、轨道等；（7）动力厂的水站、电站、锅炉、风机、变压器、电缆等。
根据《重组协议》的约定，重钢集团将以标的资产价值的一部分作价补偿本公司因环保搬迁产生的上述老区固定资产减损。由等值标的资产价值来补偿的老区固定资产减损额等于截至交易基准日老区固定资产中已处置的部分固定资产已确认的损失与尚未处置的部分固定资产截至交易基准日的账面净值扣除预计处置净收益后的总额。
根据中瑞岳华专审[2012]第2319号《鉴证报告》，截至本次交易基准日，本公司老区搬迁导致的固定资产减损金额预计为269,575.26万元，具体情况如下表：
单位：元
| 序号 | 明细项目 | 2012年3月31日已实际发生报送金额 | 调整增加 | 调整减少 | 2012年3月31日已实际发生鉴证金额 | 2012年3月31日以后预估金额 | 合计金额 | |||
| 预估金额 | 其中 | |||||||||
| 4-5月已实现金额 | 6月原材料科未结算金额 | 6月以后预估废钢金额 | ||||||||
| 一 | 固定资产清理损失 | 512,173,979.21 | 56,815,664.41 | 500,000.00 | 568,489,643.62 | 2,721,355,884.76 | 3,289,845,528.38 | |||
| 1 | 不可利用资产账面净值 | 467,476,699.15 | - | - | 467,476,699.15 | 2,501,586,721.53 | 2,969,063,420.68 | |||
| 1-1 | 不可利用固定资产账面净值 | 464,107,991.98 | - | 464,107,991.98 | 2,448,110,735.39 | 2,912,218,727.37 | ||||
| 1-2 | 报废在建工程 | 3,368,707.17 | 3,368,707.17 | 7,375,000.00 | 10,743,707.17 | |||||
| 1-3 | 随机报废备件 | 46,100,986.14 | 46,100,986.14 | |||||||
| 2 | 固定资产清理费用 | 44,697,280.06 | 56,815,664.41 | 500,000.00 | 101,012,944.47 | 219,769,163.23 | 320,782,107.70 | |||
| 2-1 | 拆除费用 | 40,432,000.00 | 56,815,664.41 | 500,000.00 | 96,747,664.41 | 217,455,835.59 | 29,666,525.19 | 314,203,500.00 | ||
| 2-2 | 其他费用 | 4,265,280.06 | 4,265,280.06 | 2,313,327.64 | 89,945.98 | 6,578,607.70 | ||||
| 二 | 固定资产清理收入 | 309,190,900.83 | 54,282,929.56 | 3,575,750.65 | 359,898,079.74 | 234,194,833.49 | 594,092,913.23 | |||
| 1 | 对外处置收入 | 220,603,560.06 | 17,738,187.64 | 3,183,934.62 | 235,157,813.08 | 112,286,667.44 | 20,937,033.42 | 91,349,634.02 | 347,444,480.52 | |
| 2 | 废钢处置收入 | 88,587,340.77 | 36,544,741.92 | 391,816.03 | 124,740,266.66 | 119,589,319.65 | 24,887,710.65 | 18,900,000.00 | 75,801,609.00 | 244,329,586.31 |
| 3 | 随主机报废备件收入 | 2,318,846.40 | 2,318,846.40 | 2,318,846.40 | ||||||
| 三 | 固定资产清理净损失 | 202,983,078.38 | 60,391,415.06 | 54,782,929.56 | 208,591,563.88 | 2,487,161,051.27 | 2,695,752,615.15 | |||
截至重组报告书签署之日，本公司老区拟报废的固定资产尚未处置完毕。根据《重组协议》的约定，后续固定资产清理仍将由本公司负责。本公司与重钢集团将在全部老区固定资产处置完毕后90日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对老区固定资产实际损失进行专项审计，该次专项审计确定的老区固定资产实际损失额与本次交易基准日经审计的老区固定资产减损额的差异由本公司与重钢集团以现金方式进行结算。
本公司原在老区的生产基地所用的土地均为向重钢集团租赁，根据《重组协议》的约定，重钢集团对本公司固定资产减损以上述方式调整并结算完成后，本公司与重钢集团就老区土地的全部租赁协议即全部终止。
二、经营损失的弥补
本公司在环保搬迁过程中，因环保搬迁导致的生产经营不稳定、财务成本增加等原因而承担了一定的经营损失。由于本次环保搬迁具有一定的政府主导性，因此重钢集团正在积极协助本公司与重庆市政府沟通，为本公司争取适当的政府补贴。
截至报告书签署之日，就有关政府补贴的事项，重钢集团仍在与政府积极沟通协商过程中。重钢集团已向本公司出具书面承诺函，承诺将在本次重大资产重组方案通过本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议之日起3个月内，为本公司争取到不少于15亿元的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案通过本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议之日起后3个月内，本公司未能收到前述政府现金补贴或实际获得的政府现金补贴少于15亿元，则重钢集团将在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起6个月内向本公司予以补足。
第八章财务会计信息
一、标的资产简要财务报表
本次拟收购的标的资产并非独立、完整的经营实体，重钢集团在投资建设相关资产时并未设立一个独立的子公司或分公司来运作，重钢集团亦未对标的资产进行独立运营和核算。此外，由于标的资产本身只是钢铁生产线的一部分——为本公司轧钢环节的前端生产设施，亦不包含相关的生产、管理和销售等人员，无法独立运营，因此，在标的资产建设过程中，随着其中部分设施的逐步建成并投入试运营，重钢集团即将已建成部分委托本公司无偿使用和试运营，标的资产与本公司的后端轧钢生产设施配合使用所产生的经营业绩已综合反映在本公司的历史财务报告之中，标的资产本身的历史经营业绩并无法分割。鉴于标的资产的上述特殊情况，公司无法提供标的资产过去两年的财务报告和审计报告。
但为了便于清楚了解标的资产的财务状况，本公司对截至交易基准日和截至2012年6月30日标的资产及拟由本公司承接的承接负债的情况分别进行了专项审计。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2307号《专项审计报告》和《重庆钢铁(集团)有限责任公司公司专项审计报告(中瑞岳华专审字[2012]第2679号)》，标的资产及拟由本公司承接的承接负债截至交易基准日和截至2012年6月30日的财务情况如下：
单位：万元
| 资 产 | 2012.3.31 | 2012.6.30 | 负债和所有者权益 | 2012.3.31 | 2012.6.30 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 短期借款 | 85,500.00 | 183,600.00 | ||
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||||
| 应收票据 | 应付票据 | ||||
| 应收账款 | 应付账款 | 374,199.02 | 368,292.07 | ||
| 预付款项 | 预收款项 | ||||
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | ||||
| 应收股利 | 应交税费 | ||||
| 其他应收款 | 应付利息 | ||||
| 存货 | 应付股利 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | ||||
| 其他流动资产 | 92,674.75 | 92,674.75 | 一年内到期的非流动负债 | 185,546.12 | 142,126.74 |
| 流动资产合计 | 92,674.75 | 92,674.75 | 其他流动负债 | ||
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 645,245.14 | 694,018.81 | ||
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||||
| 持有至到期投资 | 长期借款 | 196,700.00 | 177,550.00 | ||
| 长期应收款 | 应付债券 | ||||
| 长期股权投资 | 长期应付款 | 204,400.39 | 175,007.48 | ||
| 投资性房地产 | 专项应付款 | ||||
| 固定资产原值 | 1,665,035.55 | 1,665,035.55 | 预计负债 | ||
| 累计折旧 | 75,909.59 | 92,885.61 | |||
| 固定资产净值 | 1,589,125.96 | 1,572,149.93 | |||
| 在建工程 | 29,600.39 | 31,154.39 | 递延所得税负债 | ||
| 工程物资 | 其他非流动负债 | ||||
| 固定资产清理 | 非流动负债合计 | 401,100.39 | 352,557.48 | ||
| 生产性生物资产 | 负债合计 | 1,046,345.53 | 1,046,576.29 | ||
| 油气资产 | |||||
| 无形资产原值 | 116,592.90 | 116,592.90 | |||
| 累计摊销 | 9,289.77 | 9,872.73 | |||
| 无形资产净值 | 107,303.13 | 106,720.17 | |||
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 递延所得税资产 | |||||
| 其他非流动资产 | 净资产 | 772,358.71 | 756,122.96 | ||
| 非流动资产合计 | 1,726,029.48 | 1,710,024.49 | |||
| 资产总计 | 1,818,704.23 | 1,802,699.25 | 负债和净资产总计 | 1,818,704.23 | 1,802,699.25 |
二、备考财务资料
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司拟进行《重组办法》第二十七条（2011年8月1日最新修订后的《重组办法》已变更为第二十八条）第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告。
本次重组不属于《重组办法》第二十八条第（一）项规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”情形，亦不属于第二十八条第（二）项规定的“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”的情形，因此，本次重组无需提供依据重组完成后的资产架构编制的公司最近一年的备考财务报告和审计报告。
但为了便于投资者理解本次重组对公司资产负债状况的影响，本公司根据2012年6月30日未经审计合并资产负债表及华康评估出具的标的资产于2012年3月31日的评估报告，及中瑞岳华出具的于2012年6月30日标的资产及相关负债的《专项审计报告》和《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》，依据重组完成后的架构编制了截至2012年6月30日未经审计的备考资产负债表，具体情况如下：
单位：万元
| 备考合并资产负债表 | |
| 资产 | |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 165,829.20 |
| 应收票据 | 124,709.30 |
| 应收账款 | 95,747.90 |
| 预付款项 | 32,359.70 |
| 其他应收款 | 5,460.20 |
| 存货 | 815,111.10 |
| 其他流动资产 | 143,527.20 |
| 流动资产合计 | 1,382,744.60 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 500.00 |
| 固定资产 | 2,413,403.30 |
| 在建工程 | 320,266.80 |
| 工程物资 | 159,499.70 |
| 固定资产清理 | 328.90 |
| 无形资产 | 238,937.20 |
| 递延所得税资产 | 2,352.80 |
| 其他非流动资产 | 27,016.00 |
| 非流动资产合计 | 3,162,304.70 |
| 资产总计 | 4,545,049.30 |
| 流动负债 | |
| 短期借款 | 624,934.50 |
| 交易性金融负债 | 740.80 |
| 应付票据 | 95,200.00 |
| 应付账款 | 1,129,943.60 |
| 预收款项 | 128,788.60 |
| 应付职工薪酬 | 17,551.10 |
| 应交税费 | 643.10 |
| 应付利息 | 8,518.30 |
| 其他应付款 | 56,045.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 499,770.80 |
| 其他流动负债 | 819.40 |
| 流动负债合计 | 2,562,955.60 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 261,450.00 |
| 应付债券 | 196,921.90 |
| 长期应付款 | 485,119.40 |
| 其他非流动负债 | 52,519.50 |
| 非流动负债合计 | 996,010.80 |
| 负债合计 | 3,558,966.40 |
| 股东权益 | |
| 股本 | 372,930.90 |
| 资本公积 | 538,099.10 |
| 专项储备 | 130.00 |
| 盈余公积 | 60,563.30 |
| 未弥补亏损 | -2,242.10 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 969,481.20 |
| 少数股东权益 | 16,601.70 |
| 股东权益合计 | 986,082.90 |
| 负债及股东权益总计 | 4,545,049.30 |
三、上市公司的备考盈利预测
本公司编制了假设有关重组已于本次交易基准日（2012年3月31日）完成的情况下本公司2012年的备考盈利预测，该备考盈利预测已经毕马威审核，并出具了审核报告（毕马威华振专字第1200008号）。
（一）编制基础
本备考盈利预测是本公司管理层根据本公司及子公司以往年度经审计的合并财务报表、备考事项及本公司及子公司自2012年1月1日至2012年6月30日止期间未经审计的合并财务报表所反映的经营业绩为基础，在充分考虑预测期内本公司及子公司的经营计划、投资计划、财务预算以及各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
编制本备考盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重要方面均与本公司及子公司编制2011年度合并财务报表所采用的主要会计政策和会计估计一致。
（二）基本假设
1、于预测期内，国家现行的政治、法律、监管、财政、宏观经济状况及国家宏观调控政策不会发生重大变动。
2、于预测期内，本公司及子公司所遵循的税收制度和有关的纳税基准和税率不会发生重大变动。本公司及子公司预期在预测期内继续享有目前的税收优惠政策。
3、于预测期内，国家的通货膨胀率、利率及汇率不会发生重大变动。
4、于预测期内，本公司及子公司将不会因军事行动、重大自然灾害或其他事件而蒙受不利影响。
5、于预测期内，本公司及子公司业务性质及范围不会发生重大变化。
6、于预测期内，本公司及子公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响。
7、于预测期内，本公司及子公司的经营活动不会受到原材料或其他资源严重短缺的不利影响，原材料进口国现行的政治、法律、监管、财政及宏观经济状况不会发生重大变动。
8、于预测期内，本公司及子公司不会受到重大或有负债或重大不可预见的非经常性支出的影响。
9、于预测期内，本公司及子公司自有及租赁的固定资产使用情况将维持目前水平，在建工程等长期资产的建造和购买计划能如期实现，本公司及子公司的生产经营计划不会受到固定资产运行不稳定而造成的重大影响。
10、于预测期内，主要收入、采购、支出及固定资产的购建均以人民币收取或支付。
11、于预测期内，本公司及子公司无任何债务违约事项，包括贷款合同/融资租赁合同中财务承诺的相关约定，若发生财务承诺违约，本公司及子公司预计均能取得债权人的豁免函件，无因债务违约事项对本公司及子公司造成的重大不利影响。
12、于预测期内，本公司的组织架构不会发生重大变动，对子公司的股权比例也不会发生变化。
13、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司及子公司造成的重大不利影响。
14、尽管本公司在重组预案中已公告了于交易基准日至资产交割日之间的过渡期的标的资产使用安排及损益归属，同时在《重组协议》及其补充协议中已列明协议的生效条件，但本备考盈利预测是基于重大资产重组已于2012年3月31日通过审批并完成的假设进行编制的。
15、根据重组预案，本公司向重钢集团拟发行股份的总价=标的资产的评估总值-经审计确定的老区固定资产减损额-经审计的确定由本公司承接的与标的资产有关的债务总额-拟支付的现金对价。其中：
（1）根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的编号为重康评报字（2012）第54号《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告书》，于2012年3月31日，标的资产的评估总值约为人民币196.33亿元；
（2）老区固定资产减损额=截至交易基准日已处置部分固定资产已确认的损失+尚未处置部分固定资产的预估损失。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中瑞岳华”）出具的编号为中瑞岳华专审[2012]第2319号的《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》，于2012年3月31日，经审计确定的重钢集团承诺补偿的预计老区固定资产减损额约为人民币26.96亿元；
（3）根据中瑞岳华出具的编号为中瑞岳华专审字[2012]第2307号的《重庆钢铁(集团)有限责任公司专项审计报告》，于2012年3月31日经审计的确定由本公司承接的与标的资产有关的债务总额约为人民币104.63亿元。
备考盈利预测是假设本次重大资产重组中本公司拟承接的重钢集团的负债，均已于2012年3月31日获得债权人的同意，按同等条件完成债务承接；同时，根据重组协议及其补充协议就本公司拟承接负债在过渡期内的安排，如重钢集团在过渡期为履行与标的资产有关的债务向其他金融机构新增借款（以下简称“新增金融机构借款”）并以新增金融机构借款支付本协议约定的债务，则在新增金融机构借款的年利率不高于交割日本公司既存金融借款的最高年利率的前提下，本公司有权选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团进行结算。截至备考盈利预测报告批准日，重钢集团已经获得国家开发银行节能减排、环保搬迁工程项目贷款项下人民币83亿元的授信额度，并且本公司已经获得国家开发银行的同意，按同等条件承接该等贷款额度，即在过渡期内重钢集团若将上述国家开发银行的专项贷款用于拟由本公司承接负债中约定部分的偿付，本公司可选择在交割日以承接该等国家开发银行的专项贷款的方式来完成负债交割（“债务置换”)，交割日重钢集团尚未使用的国家开发银行专项贷款额度将由本公司承接。本备考盈利预测假设本公司对所有符合债务置换条件的拟承接负债，在其合同约定的到期日均会使用国家开发银行专项贷款进行债务置换，除此之外的拟承接债务，本公司将根据原合同约定的到期日进行偿付。
（4）本公司拟支付的现金对价约为人民币2.05亿元。管理层预测本公司在预测期内暂不会因为支付该等债务而发生额外的融资成本或承担额外的财务费用；
（5）本公司拟以3.14元/股为价格向重钢集团发行约19.96亿股A股股份，发行股份的总价约为人民币62.68亿元；
（6）管理层预测与重大资产重组相关的交易费用金额不重大，本备考盈利预测在预测期内未考虑任何交易费用。
16、由于募集配套资金的时间和规模存在重大不确定性，本备考盈利预测未考虑募集配套资金。
17、根据重组协议及其补充协议，重钢集团正在积极协助本公司与重庆市政府沟通，为本公司争取适当的政府补贴。重钢集团亦承诺“将在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过后3个月内，为本公司争取到不少于15亿元的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过日起3个月内，本公司未能收到前述政府现金补贴或实际获得的政府现金补贴少于15亿元，重钢集团将在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过日起6个月内向本公司予以补足”。由于上述政府补贴存在重大不确定性，本备考盈利预测并未考虑上述政府补贴。
（三）盈利预测结果
单位:万元
| 项目 | 2011年度 | 2012年度 (备考) | ||
| 已审实际数 | 1至6月 | 7至12月 | 合计 | |
| 未审实际数 | 预测数 | 预测数 | ||
| 一、营业收入 | 2,353,294.50 | 1,028,204.20 | 971,863.60 | 2,000,067.80 |
| 减：营业成本 | 2,257,166.20 | 1,002,261.90 | 947,734.30 | 1,949,996.20 |
| 营业税金及附加 | 2,710.50 | 567.50 | 514.00 | 1,081.50 |
| 销售费用 | 37,244.90 | 19,192.40 | 18,094.00 | 37,286.40 |
| 管理费用 | 82,428.80 | 34,733.40 | 30,924.00 | 65,657.40 |
| 财务费用 | 75,004.70 | 65,519.30 | 75,656.40 | 141,175.70 |
| 资产减值损失 | 86,784.50 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | -1,507.10 | - | - | - |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | - | 1,630.50 | - | 1,630.50 |
| 二、营业利润(损失以“-”号填列) | -189,552.20 | -92,439.80 | -101,059.10 | -193,498.90 |
| 加：营业外收入 | 52,828.70 | 16,585.50 | 239.20 | 16,824.70 |
| 减：营业外支出 | 786.10 | 201.70 | 74.20 | 275.90 |
| 其中:非流动资产处置损失 | 46.10 | 176.90 | 74.20 | 251.10 |
| 三、利润总额(损失以“-”号填列) | -137,509.60 | -76,056.00 | -100,894.10 | -176,950.10 |
| 减：所得税费用 | 9,597.90 | 0.60 | 209.30 | 209.90 |
| 四、净利润(损失以“-”号填列) | -147,107.50 | -76,056.60 | -101,103.40 | -177,160.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -147,108.20 | -76,057.60 | -101,104.30 | -177,161.90 |
| 少数股东损益 | 0.70 | 1.00 | 0.90 | 1.90 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -147,107.50 | -76,056.60 | -101,103.40 | -177,160.00 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -147,108.20 | -76,057.60 | -101,104.30 | -177,161.90 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 0.70 | 1.00 | 0.90 | 1.90 |
由于该备考盈利预测是基于自本次交易基准日（2012年3月31日）重组即已完成的假设而编制的，因此，该备考盈利预测在计算本公司2012年度预测利润时，已包含了根据《重组协议》拟由本公司承接的负债在2012年4月1日至2012年末期间的利息费用（33,252.00万元），而根据《重组协议》及《补充协议》的约定，作为本次重组条件的一部分，拟由本公司承接的负债在过渡期内的利息费用由重钢集团承担而非本公司，这将导致本公司本身2012年的预测亏损较上述备考盈利预测的亏损数额少33,252.00万元；另外，根据本次交易方案，重钢集团还承诺在本次交易获得公司股东会批准后3个月内为公司争取到不少于15亿元的政府现金补贴，但公司能否在2012年内取得上述政府现金补贴仍存在不确定性，因此，该备考盈利预测亦未考虑公司可能取得的政府补贴对公司2012年度合并利润的影响。受上述两方面因素影响，公司本身2012年度的实际利润情况可能会与该备考盈利预测的结果出现较大差异。
重庆钢铁股份有限公司
2012年10月24日