一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员) 孙红霞声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,277,423,881.60 | 1,097,180,947.50 | 16.43% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 791,086,731.62 | 790,999,213.40 | 0.01% | |||
| 股本（股） | 214,000,000.00 | 214,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.7 | 3.7 | 0% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 209,658,890.80 | 30.57% | 548,703,326.31 | 42.63% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,564,150.09 | -40.19% | 23,336,387.80 | -43.56% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -37,547,283.80 | -543.97% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.18 | -550% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -50% | 0.11 | -42.11% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -50% | 0.11 | -42.11% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.58% | 减少0.41个百分点 | 2.94% | 减少2.47个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.35% | 减少0.51个百分点 | 1.55% | 减少2.9个百分点 | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -619,676.38 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 13,161,988.33 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 |
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -317,866.77 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,155,970.94 | |
| 合计 | 11,068,474.24 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 12,834 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 张咸文 | 14,335,125 | 人民币普通股 | 14,335,125 |
| 中国风险投资有限公司 | 900,000 | 人民币普通股 | 900,000 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 809,901 | 人民币普通股 | 809,901 |
| 尹艳铭 | 794,366 | 人民币普通股 | 794,366 |
| 杨飞 | 612,000 | 人民币普通股 | 612,000 |
| 张新旺 | 589,369 | 人民币普通股 | 589,369 |
| 许兰英 | 495,056 | 人民币普通股 | 495,056 |
| 徐建林 | 411,475 | 人民币普通股 | 411,475 |
| 江作良 | 400,000 | 人民币普通股 | 400,000 |
| 侯杰瀚 | 385,224 | 人民币普通股 | 385,224 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1．报告期末，资产负债表项目发生变化的主要原因：
（1）报告期末，公司预付款项较期初增长98.48%，主要原因为公司预期大宗原材料价格仍在上涨，提前与供应商签订采购合同锁定采购价格并预付了部分货款所致。
（2）报告期末，公司应收利息较期初减少67.67%，主要原因为报告期内公司收到定期存单减少所致。
（3）报告期末，公司其他应收款较期初增长142.77%，主要原因为公司支付保证金及备用金增加所致。
（4）报告期末，公司存货较期初增长38.03%，主要原因为报告期内公司销售规模扩大，原材料备货增加所致。
（5）报告期末，公司其他流动资产较期初减少73.82%，主要原因为报告期内公司摊销广告宣传费用所致。
（6）报告期末，公司在建工程较期初增长31.58%，主要原因为报告期内公司经营规模扩大，新增生产线及工程项目投入增加所致。
（7）报告期末，公司短期借款较期初增长184.45%，主要原因为报告期内公司为满足生产经营的需求，增加短期借款补充流动资金所致。
（8）报告期末，公司应付账款较期初增长35.83%，主要原因为报告期内公司销售规模扩大，应付原材料、包装材料款项增加所致。
（9）报告期末，公司应付职工薪酬较期初增长56.85%，主要原因为报告期内公司业务开拓人员增加及薪资增长所致。
（10）报告期末，公司应交税费较期初减少43.16%，主要原因为报告期内公司支付企业所得税所致。
（11）报告期末，公司应付股利较期初减少32.99%，主要原因为报告期内公司支付股利所致。
（12）报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初减少77.67%，主要原因为报告期内公司归还一年内到期的长期借款所致。
（13）报告期末，公司其他非流动负债较期初增长101.16%，主要原因为报告期内公司收到政府补助增加所致。
2．报告期内，利润表项目发生变化的主要原因：
（1）报告期内，公司营业收入同比增长42.63%，主要原因为报告期内合并云南来思尔公司及开拓省外市场带动销售增长所致。
（2）报告期内，公司营业成本同比增长53.46%，主要原因为公司销售收入增长相应成本增加及合并云南来思尔公司所致。
（3）报告期内，公司销售费用同比增长48.40%，主要原因为公司报告期内人员工资、运输费用、广告宣传费用增加及合并云南来思尔公司所致。
（4）报告期内，公司管理费用同比增长39.61%，主要原因为报告期内人员工资增加及合并云南来思尔公司所致。
（5）报告期内，公司财务费用同比增长27,442.12%，主要原因为报告期内短期借款增加导致利息支出增加及报告期内利息收入减少所致。
（6）报告期内，公司资产减值损失同比增长220.50%，主要原因为报告期内计提坏账准备增加及合并云南来思尔公司所致。
（7）报告期内，公司营业外收入同比增长31.69%，主要原因为报告期内政府补助收入增加所致。
（8）报告期内，公司营业外支出同比减少31.06%，主要原因为报告期内处置生产性生物资产减少所致。
（9）报告期内，公司少数股东损益同比增长217.26%，主要原因为公司收购大理来思尔乳业有限责任公司收益增加所致。
3．报告期内，现金流量表项目发生变化的主要原因：
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少543.97%，主要原因为报告期内公司销售规模扩大应收账款增加、采购规模增加及公司开拓省外市场人员工资、促销费用增加所致。
（2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少100.32%，主要原因为报告期内公司经营规模扩大，新增生产线及工程项目投入增加所致。
（3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长491.20%，主要原因为公司报告期内银行借款增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 黄嘉棣 | 公司控股股东黄嘉棣先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例50%。 | 2009年12月15日 | 三十六个月 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 作为公司控股股东、主要股东期间 |
| 解决方式 | 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东黄嘉棣先生和主要股东张咸文先生出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺其本人及本人控制的其他企业，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；其本人将持续促使其控制的公司未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动；其将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；无论是由其本人或本人的其他控股子公司研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司享有优先受让、生产的权利；如果发生本承诺第4项的情况，其承诺会尽快将有关新技术、新产品的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。 |
| 承诺的履行情况 | 严格履行 |
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -25% | 至 | -45% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 3,241 | 至 | 4,420 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 58,932,382.22 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1．公司因扩大市场规模，加强售后服务体系及销售队伍、营销网络的建设，致使销售费用同比大幅增长。 2．为更好地发展主营业务，公司积极拓展省外的新市场目前尚处于培育期，对促进经营效益的增长还未能显现。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月30日 | 公司会议室 | 实地调研 | 个人 | “走进中小板上市公司投资者开放日活动”的投资者 | 公司电子商务、新鲜屋运作、产品质量控制、上半年业绩等经营情况 |
| 2012年09月18日 | 公司董事会秘书办公室 | 实地调研 | 机构 | 国海证券、融通基金 | 公司发展历程、近期经营情况和控股子公司广西新皇传媒有限公司发展情况等 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董事长：黄嘉棣
二〇一二年十月二十五日
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012-047