一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李永东、主管会计工作负责人魏翔及会计机构负责人(会计主管人员) 方丽华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
√ 是 □ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 5,660,932,091.60 | 5,256,163,083.28 | 5,467,161,886.34 | 3.54% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,896,746,175.90 | 1,879,068,394.06 | 1,903,050,563.21 | -0.33% |
| 股本（股） | 478,400,000.00 | 239,200,000 | 239,200,000.00 | 100% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.96 | 7.86 | 7.96 | -50.25% |
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 2,484,357,588.20 | -14.29% | 8,505,888,532.29 | 19.67% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 16,587,079.65 | -70.02% | 72,909,362.95 | -33.14% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 753,730,577.06 | 170.25% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 1.58 | 135.13% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -75% | 0.15 | -37.5% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | -75% | 0.15 | -37.5% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.88% | -2.23% | 3.8% | -3.11% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.5% | -2.53% | 2.41% | -4.01% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 19,797.61 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 20,906,679.34 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 3,890,702.18 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | 10,170,455.55 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -224,824.52 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -645,417.60 | |
| 所得税影响额 | -7,370,143.89 | |
| 合计 | 26,747,248.67 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 26,135 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 11,776,512 | 人民币普通股 | 11,776,512 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 3,874,684 | 人民币普通股 | 3,874,684 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 3,720,310 | 人民币普通股 | 3,720,310 |
| 宦思明 | 2,120,000 | 人民币普通股 | 2,120,000 |
| 李明 | 2,110,000 | 人民币普通股 | 2,110,000 |
| 周海波 | 2,060,000 | 人民币普通股 | 2,060,000 |
| 国信证券股份有限公司 | 1,969,600 | 人民币普通股 | 1,969,600 |
| 徐诗雅 | 1,939,200 | 人民币普通股 | 1,939,200 |
| 肖敏 | 1,800,000 | 人民币普通股 | 1,800,000 |
| 范玲 | 1,766,780 | 人民币普通股 | 1,766,780 |
| 股东情况的说明 | 公司前十名股东中，有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
（一）应收利息较年初增长94.88%，主要原因是公司募集资金专户应收利息增加所致。
（二）其他应收款较年初下降73.15%，主要原因是收回往来款所致。
（三）在建工程较年初增长212.50%，主要原因是公司募投项目-配送中心建设项目投入所致。
（四）无形资产较年初增长31.82%，主要原因是公司项目建设购置土地等增加所致。
（五）商誉较年初增长927.95%，主要原因是本期发生的非同一控制下企业合并产生的商誉增加所致。
(六)长期待摊费用较年初下降32.12%，主要原因是本期摊销所致。
（七）应付票据较年初增长26.21%，主要原因是公司采用银行承兑汇票支付的采购货款增加所致。
（八）应付账款较年初增长233.45%，主要原因是公司未支付的采购货款增加所致。
（九）应付职工薪酬较年初下降36.76%，主要原因是支付职工薪酬所致。
（十）应付利息较年初下降67.38%，主要原因是到期支付利息所致。
（十一）其他应付款较年初增长50.97%，主要原因是向关联方股东调剂资金增加所致。
二、损益表项目
(一)营业收入总额较上年同期增长19.67%，主要原因是:一是复制连锁经营模式，建设“中国辉隆”，销售区域得到扩展；二是发挥渠道优势，提供综合农资服务;三是调整产品结构,增加自主品牌销售,适应市场需求。
（二）归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降33.14%，主要原因是受宏观经济形势、行业经济周期和化肥出口形势严峻的影响，以及省外新建网点尚处在市场培育期，主营业务利润同比有所下滑。
（三）投资收益较上年同期增长550.03%，主要原因是公司委托贷款利息收入增加所致。
（四）营业外收入较上年同期增长85.22%，主要原因是公司争取到的各项补贴收入增加所致。
（五）财务费用较上年同期增长35.14%，主要原因是销售规模大幅增长，银行借款增加，利息支出增加所致。
三、现金流量表项目
（一）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长170.25%，主要原因是销售规模大幅增长，公司加速运营资金周转，积极争取与上游厂商的优惠结算方式，严控商品赊销，资金回笼大幅增加。
（二）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降768.43%，主要原因是报告期内公司购建固定资产、无形资产以及对外投资支付的现金增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降129.96%，主要原因是上年同期公司首次公开发行股票收到募集资金,同时本报告期内公司偿还债务支付的现金增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 发行时所作承诺 | 控股股东安徽省供销商业总公司、实际控制人安徽省供销合作社联合社，李永东、程书泉、朱金和、孙红星、桂晓斌、黄勇、唐桂生、魏翔、王传友、李锐、邓顶亮、李振民、胡平等13名持股董事、监事、高级管理人员。 | 1、控股股东安徽省供销商业总公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。2、实际控制人安徽省供销合作社联合社承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过安徽省供销商业总公司间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。3、李永东、程书泉、朱金和、孙红星、桂晓斌、黄勇、唐桂生、魏翔、王传友、李锐、邓顶亮、李振民、胡平等13名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。 | 控股股东安徽省供销商业总公司、实际控制人安徽省供销合作社联合社承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。3、李永东、程书泉、朱金和、孙红星、桂晓斌、黄勇、唐桂生、魏翔、王传友、李锐、邓顶亮、李振民、胡平等13名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。 | 截至本报告期末，上述各项承诺均得到了严格履行，未出现违反承诺的情形。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 控股股东安徽省供销商业总公司和实际控制人安徽省供销合作社联合社 | 为避免与辉隆股份同业竞争和保护辉隆股份其他股东的合法权益，控股股东安徽省供销商业总公司和实际控制人安徽省供销合作社联合社作出如下承诺："对于辉隆股份正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 | 截至本报告期末，上述各项承诺均得到了严格履行，未出现违反承诺的情形。 | ||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -35% | 至 | -15% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 6,900.97 | 至 | 9,024.34 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 106,168,750.99 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司继续加快建设“中国辉隆”步伐，主营业务收入仍将保持稳步增长，但同时受宏观经济形势、行业经济周期和化肥出口形势严峻的影响，以及省外新建网点尚处在市场培育期，主营业务利润同比将有所下滑。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 1、套保头寸以现货购销量为基础，消除虚盘风险2、套利头寸内含风险对冲机制，消除大部分市场波动风险3、操作团队：交易与监控分工、严格执行持仓限制 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 合约价值以当日收盘后结算价计算 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 否 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 1.公司使用自有资金利用境内期货市场开展套期保值业务，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。2.公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值制度》，通过实行授权和岗位牵制等措施进行风险控制。3.在保证正常经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，仅限于境内期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、大豆、豆油、小麦、菜油、棕油、棉花等农产品期货合约。有利于公司规避采购和销售商品的价格波动所产生的风险，提高公司抵御因商品价格波动给公司经营业绩造成影响的能力，保证公司业务稳步发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。基于上述意见，我们同意《关于安徽辉隆农资集团股份有限公司开展期货套期保值业务的议案》。 |
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
| 合约种类 | 期初合约金额（元） | 期末合约金额（元） | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%） |
| y1301、y1305套利 | 1,538,352.00 | 0.00 | ||
| p1301、p1305套利 | 319,920.00 | 0.00 | ||
| a1301、m1301与m1305套利 | 445,688.00 | 0.00 | ||
| c1301、c1305套利 | 102,254.00 | 0.00 | ||
| CF1301、CF1305套利 | 939,330.00 | 0.00 | ||
| SR1301SR1305套利 | 63,052.00 | 1,308,384.00 | 0.07% | |
| TA301TA305套利 | 0.00 | 347,490.00 | 0.02% | |
| A1305M1305套利 | 0.00 | 405,932.80 | 0.02% | |
| A1309A1401套利 | 0.00 | 210,600.00 | 0.01% | |
| 合计 | 3,408,596.00 | 2,272,406.00 | 0.11% |
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年01月09日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国金证券 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年01月10日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 齐鲁证券、银河证券 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年02月08日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 宝弘资产、云南信托 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年02月14日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中信证券 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年02月15日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 湘财证券、华商基金、万家基金 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年02月17日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 广发基金 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年02月21日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 华泰证券、长江养老、中再资产、光大证券、新华基金、银华基金、长盛基金、中欧基金 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年02月22日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 华泰证券 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年03月09日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 广发证券、博时基金 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年03月14日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 平安证券 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年04月25日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国元证券、华信投资 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年05月02日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 嘉实基金 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年05月10日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 长江证券 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年05月16日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 华安证券、国海证券、天治基金、申银万国、国元投资、国民信托、财通证券、国联安基金、国元证券、安粮控股、中信建投、瑞华控股 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年06月06日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 广发证券、长城证券 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年07月09日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国联证券 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年07月10日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 银河证券、易方达基金 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年07月11日 | 公司会议室 | 机构 | 银河证券、融通基金 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 | |
| 2012年07月12日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 泰信基金、广发证券、东方证券、鹏华基金、东方证券 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年07月25日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 摩根士丹利华鑫基金 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年07月26日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 嘉实基金、中银国际 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年09月06日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 兴业证券、长城证券 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
| 2012年09月13日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 招商基金 | 公司已披露的经营管理情况；未提供任何资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2012-050
安徽辉隆农资集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2012年10月12日以送达和通讯方式发出，并于2012年10月23日在公司19楼会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长李永东先生主持，本次会议应到9位董事，现场实到9位董事，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：
一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年第三季度报告的议案》和《公司2012年第三季度报告摘要的议案》；
《公司2012年第三季度报告》和《公司2012年第三季度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《公司2012年第三季度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立安徽辉隆集团五禾农资有限公司的议案》；
《关于投资设立安徽辉隆集团五禾农资有限公司的公告》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建设安徽辉隆集团五禾农资有限公司40万吨/年复混肥料项目的议案》；
《关于建设安徽辉隆集团五禾农资有限公司40万吨/年复混肥料项目的公告》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
（一）第二届董事会第十三次会议决议；
（二）第二届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事发表的独立意见；
（四）中介机构发表的核查意见。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
董事会
二〇一二年十月二十三日
证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2012-051
安徽辉隆农资集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2012年10月12日以送达和通讯方式发出，并于2012年10月23日在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席程书泉先生主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下议案：
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年第三季度报告的议案》和《公司2012年第三季度报告摘要的议案》；
全体监事一致认为董事会编制和审核《公司2012年第三季度报告》和《公司2012年第三季度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2012年第三季度报告》和《公司2012年第三季度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《公司2012年第三季度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立安徽辉隆集团五禾农资有限公司的议案》。
(《关于投资设立安徽辉隆集团五禾农资有限公司的公告》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、 备查文件
（一）第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
监事会
二〇一二年十月二十三日
证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2012-053
关于投资设立安徽辉隆集团五禾农资
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“公司”）使用超募资金3,950万元与蚌埠市徽商投资有限责任公司、五河县建设投资有限公司等其他2名法人实体和包双龙、主立庚、刘贵华、赵磊、夏仲明、曹军民等6名自然人以现金出资方式共同投资设立安徽辉隆集团五禾农资有限公司（以下简称“五禾农资公司”）。
辉隆股份第二届董事会第十三次会议于2012年10月23日在公司以现场的形式召开，公司9名董事一致表决通过了《关于投资设立安徽辉隆集团五禾农资有限公司的议案》，本议案不需要提请股东大会审议，此次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。
二、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]197号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A）股3,750万股，每股发行价格为37.50元。募集资金总额为人民币140,625.00万元，扣除发行费用10,398.36万元后，实际募集资金净额为130,226.64万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综字第100006号《验资报告》验证确认。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为40,422万元，超募资金为89,804.64万元。
根据公司2011年3月21日第一届董事会第二十四次会议决议，公司使用超募资金中的59,100万元用于偿还银行贷款。
根据公司2011年7月25日第一届董事会第二十九次会议决议，公司使用超募资金1,657.58万元收购黄山市农业生产资料公司所持的黄山新安农业生产资料有限公司51%的股权。
根据公司2011年8月12日第一届董事会第三十一次会议决议，公司使用超募资金2,100万元与7名自然人共同投资新设陕西辉隆农资有限公司。
根据公司2011年12月29日第二届董事会第二次会议决议，公司使用超募资金784.79万元收购张翔、余华锋等15名自然人股东所持的安徽辉隆集团新安农资有限公司24.15%的股权。
根据公司2012年6月11日第二届董事会第八次会议决议，公司使用超募资金7,829.88万元收购海南省供销合作联社所持的海南省农业生产资料有限公司（以下简称“海南农资”）16%的股权和海南绿宝龙生物科技肥料有限公司所持的海南农资44%的股权。
根据公司2012年8月9日第二届董事会第十次会议决议，公司使用超募资金2,521.15万元收购安徽新力投资有限公司所持的安徽辉隆集团新力化工有限公司89.1%的股权。
根据公司2012年10月23日第二届董事会第十三次会议决议，公司使用超募资金3,950万元与蚌埠市徽商投资有限责任公司、五河县建设投资有限公司等其他2名法人实体和包双龙、主立庚、刘贵华、赵磊、夏仲明、曹军民等6名自然人共同投资新设安徽辉隆集团五禾农资有限公司。本次投资事项实施后，剩余可使用超募资金合计12,312.94万元。
三、新设子公司的其他投资主体的基本情况
（一）蚌埠市徽商投资有限责任公司
法定代表人：刘明
注册资本：300万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目：对新农村现代流通建设投资；仓储（不含危险化学品、易燃易爆品）；物业管理（凭资质证经营）；农药（不含危险化学品、剧毒物质），化肥，农膜，不再分装的包装种子，农具、农副产品（不含粮油），日用百货，家用电器的销售；废旧物品的回收利用（不含危险废物）。
蚌埠市徽商投资有限责任公司与辉隆股份不存在关联关系。
（二）五河县建设投资有限公司
法定代表人：张倩冬
注册资本：12,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目：工业、农业、交通、城市道路、公共文体设施基本建设投资；信息咨询服务（不含法律咨询）；建筑材料销售。
五河县建设投资有限公司与辉隆股份不存在关联关系。
（三）包双龙、主立庚、刘贵华、赵磊、夏仲明、曹军民等6名自然人
包双龙身份证号：342501********641x；主立庚身份证号342321********0016：；刘贵华身份证号342623********1294；赵磊身份证号：340322********1234; 夏仲明身份证号: 342622********6412; 曹军民身份证号: 320223********5413。
其中包双龙、刘贵华为辉隆股份的股东，分别持有101,300股、720,000股,占公司总股本的0.02%、0.15%。除上述2名自然人外其他4名自然人与辉隆股份均不存在关联关系。
四、新设立子公司的基本情况
（一）出资方式
货币出资，资金来源为辉隆股份超募资金与其他2名法人实体和6名自然人现金出资。
（二）新设公司基本情况
公司名称：安徽辉隆集团五禾农资有限公司（最终名称以当地工商登记部门核定为准）
经营范围：复合肥、掺混肥、有机肥、有机无机肥生产加工、委托加工；化肥销售；仓储物流服务（以登记机关核定为准）。
注册资本：6,000万元；
出资方式：货币出资
五、对外投资合同的主要内容
五禾农资公司由辉隆股份与蚌埠市徽商投资有限责任公司、五河县建设投资有限公司等2名法人实体和包双龙、主立庚、刘贵华、赵磊、夏仲明、曹军民等6名自然人共同出资设立，出资方式为货币出资，其中，辉隆股份出资人民币3,950万元，占注册资本的65.83％；蚌埠市徽商投资有限责任公司出资人民币600万元，占注册资本的10％；五河县建设投资有限公司出资人民币300万元，占注册资本的5％；包双龙出资人民币360万元，占注册资本的6％；主立庚出资人民币300万元，占注册资本的5％；刘贵华出资人民币220万元，占注册资本的3.67%；赵磊出资人民币150万元，占注册资本的2.5%；夏仲明出资人民币60万元，占注册资本的1%；曹军民出资人民币60万元，占注册资本的1%。
六、新设公司的目的和影响
（一）设立子公司的目的
公司作为农资流通行业的第一家上市公司，多年来积累了较为丰富的连锁经营经验，构建了“配送中心+加盟店”的连锁经营模式。公司的经营规模和销售网络正在不断扩大，市场对产品细分、农化服务、测土配方的要求也越来越高。为适应新的市场形势的发展，打造自主品牌，提升配送中心竞争实力、提升品牌价值、推广测土配方，科学施肥，进而提升公司的盈利水平，公司在安徽省蚌埠市五河县设立子公司，该公司设立后负责运营40万吨/年复混肥料项目。
该复混肥项目采用拥有我国独创的、自主知识产权的生产工艺，其原料消耗及能耗低，“三废”排放少，生产成本低，符合当前复混肥工业高效能、环保型、低成本的发展趋势，具有良好的环境效益和社会效益。同时，项目地理位置及场地条件好，交通运输条件便利、顺畅，运输成本低。并且，项目当地有机肥生产原料较为充裕，本项目投产后可以充分利用这一优势降低生产成本，提高产品竞争力。此外，该项目市场前景广阔，具有较好的经济效益。
（二）对公司的影响
新设子公司成立后，将全力负责运营40万吨/年复混肥料项目，项目投产后，能够延伸公司产业链条，为营销网络提供优质、稳定、有竞争力的复混肥产品支撑；促进公司测土配方肥工作迈上一个较大的台阶，充分满足市场细分和消费需求多样化的需求；增厚公司的盈利水平、提升综合竞争力和抵御风险的能力。此项目的实施将给辉隆股份带来更大的发展空间。
七、审议事项
（一）董事会关于使用部分超募资金投资设立五禾农资公司的审议
2012年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立安徽辉隆集团五禾农资有限公司的议案》。本次使用部分超募资金投资设立五禾农资公司，顺应公司实际发展需要，符合公司长期发展规划及实现全体股东的利益最大化，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，经认真审核，同意公司使用超募资金3,950万元用于投资设立五禾农资公司。
（二）独立董事对公司使用部分超募资金投资设立五禾农资公司发表的独立意见
独立董事认为：公司此次使用超募资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
本次新设投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。
同意公司使用超募资金3,950万元用于投资设立五禾农资公司。
（三）监事会关于公司使用超募资金投资设立五禾农资公司的意见
监事会认为：公司使用3,950万元超募资金投资设立五禾农资公司，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。
同意公司使用3,950万元超募资金投资设立五禾农资公司。
（四）平安证券关于公司使用超募资金投资设立五禾农资公司的核查意见
保荐机构平安证券有限责任公司经核查认为，辉隆股份使用超募资金3,950万元与蚌埠市徽商投资有限责任公司、五河县建设投资有限公司等其他2名法人实体和包双龙、主立庚、刘贵华、赵磊、夏仲明、曹军民等6名自然人以现金出资方式共同投资设立安徽辉隆集团五禾农资有限公司进行了详细论证，履行了必要的审批程序，监事会与独立董事发表了同意实施的独立意见。项目如果成功实施将有利于提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。
平安证券作为保荐机构，同意公司使用3,950万元超募资金投资设立五禾农资公司。
八、备查文件
（一）第二届董事会第十三次会议决议；
（二）第二届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事发表的独立意见；
（四）中介机构发表的核查意见。
安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会
二〇一二年 十月二十三日
证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2012-054
安徽辉隆农资集团股份有限公司
关于建设安徽辉隆集团五禾农资有限公司40万吨/年复混肥料项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.本项目的投资内容、投资进度以及能否顺利实施存在不确定性；
2.本项目经济效益分析是基于可行性研究报告测算，未来盈利能力主要取决于市场因素及公司项目建设进度，具有一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“公司”）在安徽省蚌埠市五河县沫河口经济开发区建设安徽辉隆集团五禾农资有限公司40万吨/年复混肥料项目。该项目拟采用拥有我国独创的、自主知识产权的生产工艺，并通过有效运行与国际接轨的“三大”管理体系，以建设40万吨产能复混肥生产基地为核心，配套建设仓储物流区、办公科研区和生活服务区，形成集生产、销售、配送、服务于一体的系列性复混肥料生产基地。
（二）辉隆股份第二届董事会第十三次会议于2012年10月23日在公司以现场的形式召开，公司9名董事一致表决通过了《关于建设安徽辉隆集团五禾农资有限公司40万吨/年复混肥料项目的议案》，本议案不需提请股东大会审议，此次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）资金来源
项目资金来源为公司自有资金。
二、投资项目具体情况
（一）项目名称：安徽辉隆集团五禾农资有限公司40万吨/年复混肥料项目
（二）项目建设地点：安徽省蚌埠市五河县沫河口经济开发区
（三）项目实施主体：控股子公司安徽辉隆集团五禾农资有限公司
（四）项目建设内容：
根据本项目原料的供应情况及产品市场的农作物种植状况，结合我国今后化肥生产的发展趋势，本项目产品的方案定为复混肥。在安徽省内，周边的华东、华中及东北等辉隆股份开展农资业务的区域，复混肥市场潜力巨大，为延伸公司产业链条，打造自主品牌、增强农资连锁业务的竞争力，满足市场需求，公司拟全面开发生产各种高中低浓度复混肥产品，形成适应市场的复混肥产品组合，提高市场占有率。
项目建设主要包括打造40万吨产能的复混肥生产基地，并针对生产线所需，建设20万吨的仓储物流区，同时配套建设办公科研区和生活服务区，总投资1.998亿元。
（五）项目经济效益分析
1.销售收入
本项目实施达产后，年产复合肥、有机-无机复混肥等各项产品销售收入约93,645.71万元（生产期平均）。
2.利税总额
本项目实施达产后，可使企业年新增利税总额4,937.41万元（生产期平均），新增税后利润3,703.06万元（生产期平均）。
3.盈利能力分析
项目投资回收期（税后）为7.2年；项目投资利润率为20.42%；项目销售利润率为5.27%。
4.建设周期规划和实施进度规划
项目建设阶段划分为项目前期阶段、工程设计阶段、采购施工安装阶段、试车考核阶段；本项目前期准备工作拟为3个月，包括市场调查、项目可行性研究、资金筹措等，建设周期拟为24个月。建设投资在2年建设期内投入，第一年投入其70%，第二年投入其30%。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.安徽辉隆集团五禾农资有限公司40万吨/年复混肥料项目的建设顺应中国辉隆连锁网络快速发展的趋势，符合测土配方科学施肥的需求，具备实施的可行性。
其一，本项目生产路线合理、生产成本低、节能降耗、环保效益好，并且相关技术成果创新性强、先进、成熟、可操作，进而为项目的产业化、规模化、低成本发展提供了强有力的技术保障；其二，本项目所选厂址的地理位置区位优势明显，集结铁路、水路、公路等多种交通运输方式，运输条件便利、顺畅，从长远来看能够为公司带来更大的发展空间；其三，蚌埠市有机肥原料较为充裕，不仅能够为本项目投产后的生产提供稳定的原料供应，节约运输成本、降低生产成本、提高产品竞争力，并且公司通过生产加工可以实现当地资源的就地转化，环保节能，继而可以为公司赢得良好的社会效益；其四，本项目市场前景良好，经济效益类指标可观，本项目的实施具有可行性。
2.本项目投资可能面临价格波动风险，公司将会受化肥售价和原料价格的波动风险影响；本项目投产后，虽然目前市场对项目产品的需求旺盛，但本投资项目的盈利分析是基于市场行情测算的，项目建设的未来预期收益存在不确定性；国家政策包括但不限于农业产业政策调整、化肥进出口政策调整等对复混肥产业经营业绩会产生影响，项目投产后能否实现目标收益存在不确定性；本项目投资较大，在实施过程中如出现不可抗力等突发因素，项目进度及后期实施存在不确定性。
3.本项目投产后，将会为公司的营销网络提供优质、稳定、有竞争力的复混肥产品支撑，有助于公司提升品牌价值和配送中心竞争实力，有利于保障市场供给，同时还将会促进公司测土配方科学施肥工作迈上一个较大的台阶，达到国内同行业的先进水平，进而推动公司在规模和效益上实现跨越式发展，推进公司战略目标又好又快实现，保证公司整体可持续发展。
四、独立董事关于建设安徽辉隆集团五禾农资有限公司40万吨/年复混肥料项目的独立意见
公司拟采用拥有我国独创的、自主知识产权的生产工艺，通过有效运行与国际接轨的“三大”管理体系，以建设40万吨产能复混肥生产基地为核心，配套建设仓储物流区、办公科研区和生活服务区，形成集生产、销售、配送、服务于一体的系列性复混肥料生产基地。该项目的实施将进一步完善公司产业链，扩大公司规模和效益，保证公司长期战略目标的实现，促进公司整体可持续发展。项目的实施符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司投资建设安徽辉隆集团五禾农资有限公司40万吨/年复混肥料项目。
五、备查文件
（一） 董事会决议。
（二） 安徽辉隆集团五禾农资有限公司40万吨/年复混肥料项目可行性研究报告。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十三日
安徽辉隆农资集团股份有限公司
证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2012-052
安徽辉隆农资集团股份有限公司
2012年第三季度报告