| ||
|
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券（简称“12张建发债”）。
发行总额：人民币6亿元。
债券期限：7年期，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3至7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内票面利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差的区间为2.29%-3.29%，即簿记建档的区间为6.69%-7.69%（Shibor基准利率为《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA。
债券担保：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司：是指张家口建设发展集团有限公司。
本期债券：是指发行人发行的总额为人民币6亿元的“2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
主承销商、簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
债券持有人：指本期债券的投资者。
债权代理人、监管银行：张家口市商业银行股份有限公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指中国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3372号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：张家口建设发展集团有限公司
住所：张家口市桥西区西坝岗路1号
法定代表人：李义
联系人：侯长青、梁世峰、王志宝、韩郁、王媛、王海军、郝朝红
联系地址：张家口市桥西区西坝岗路1号
联系电话：0313-5901981
传真 ：0313-5905700
邮政编码：075000
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：谢常刚、耿华、赵业、张慎祥、杨莹
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系电话：010-85130297、85130421
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）副主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超、薛萌
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层
联系电话：010-66025242、66211557、88005012
传真：010-66025253、66025241
邮编：100033
（三）分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：吴舒曼
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系电话：021-38676019
传真：021-68876202
邮政编码：200120
2、航天证券有限责任公司
住所：曹杨路430号
法定代表人：詹毅超
联系人：陆晓静
联系地址：上海市曹杨路430号422
联系电话：021-62448002
传真：021-62446556
邮编：200063
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系电话：010-88170735、010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司
住所：北京市崇文区崇文门外大街11号11层1105室
法定代表人：张增刚
联系人：李张俊
联系地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
联系电话：010-67091210
传真：010-67084147
邮政编码：100062
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：王军、汤娟
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010-66216006、0755-82871978
传真：010-66212002、0755--82872090
邮政编码：100140
六、发行人律师：北京市大成律师事务所
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层
负责人：彭雪峰
联系人：侍雯
联系地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦12层
联系电话：010-58137573
传真：010-58137711
邮政编码：100007
第三条 发行概要
一、债券名称：2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券（简称“12张建发债”）。
二、发行主体：张家口建设发展集团有限公司。
三、发行总额：人民币6亿元。
四、债券期限：7年期，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3至第7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内票面利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差的区间为2.29% -3.29%，即簿记建档的区间为6.69% -7.69% （Shibor基准利率为《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、计息期限：本期债券的计息期限自2012年10月26日起至2019年10月25日止。
七、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，在债券存续期的第3、4、5、6、7 年年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，即在2015、2016、2017、2018、2019年的兑付日分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%，最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
八、发行价格：债券面值100元，平价发行。
九、债券认购单位：以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
十、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十一、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十二、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2012 年10月25日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年10月26日。
十四、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自2012年10月26日起至2012年11月1日止。
十五、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券。
十六、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2015年、2016年、2017年、2018年和2019年每年的10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA。
二十、债券担保：本期债券无担保。
二十一、托管机构：本期债券由中央国债登记公司登记托管。
二十二、募集资金用途：本期债券募集资金6亿元人民币，全部用于张家口市区、崇礼县补水工程。
二十三、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，副主承销商国信证券股份有限公司，分销商国泰君安证券股份有限公司和航天证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在相关媒体刊登的《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
二、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者认购本期债券即被视为接受《张家口建设发展集团有限公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》、《债权代理协议》（附：《债券持有人会议规则》）之权利与义务安排。
六、本期债券的债权代理人/监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付方法及上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，存续期最后5年每年的应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。兑付日为2015年、2016年、2017年、2018年和2019年每年的10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：张家口建设发展集团有限公司
住所：张家口市桥西区西坝岗路1号
法定代表人：李义
注册资本：51,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：城市基础设施建设项目的投资、开发、建设。
张家口建设发展集团有限公司是张家口市市属大型国有企业，前身为张家口市城建开发投资有限责任公司，成立于2008年3月5日。发行人主要负责张家口市重点功能区的开发建设与经营管理，业务范围涉及路桥、水务、汽车、置业、工程服务等多个板块。自成立以来，发行人承担着张家口市重大项目的建设与城市运营任务，为张家口市发展经济、改善企业经营效率、提高人民生活水平发挥了重要作用。
截至2011年12月31日，发行人资产总额44.28亿元，负债总额27.40亿元，所有者权益合计16.88亿元，其中归属于母公司所有者权益16.46亿元；2011年实现营业收入3.17亿元，实现净利润0.51亿元，其中归属于母公司所有者净利润0.46亿元。
二、历史沿革
张家口建设发展集团有限公司前身为张家口市城建开发投资有限责任公司，张家口市城建开发投资有限责任公司系张家口市住房和城乡建设局依据《张家口市人民政府关于成立城建开发投资有限责任公司的批复》（政字[2007]14号）组建的有限责任公司，成立于2008年3月5日，注册资本为人民币1,000万元。
2009年3月，公司申请增加注册资本15,000万元，由张家口市住房和城乡建设局于2009年3月27日缴付，增资后公司注册资本变更为16,000万元。
2009年4月，根据张家口市人民政府《关于组建张家口市城建开发投资集团有限责任公司的批复》（政字[2009]16号），原张家口市城建开发投资有限责任公司名称变更为张家口市城建开发投资集团有限责任公司。
2009年4月，张家口市住房和城乡建设局以授权出资国有资产增加对发行人出资35,000万元，增资后公司注册资本变更为51,000万元。
2011年3月，根据张家口市工商行政管理局《准予变更登记通知书》〈(张住)登记内变字[2011]第S-22号〉，原张家口市城建开发投资集团有限责任公司名称变更为张家口建设发展集团有限公司。
三、股东情况
截至2011年底，张家口市住房和城乡建设局是发行人的唯一股东。发行人的实际控制人为张家口市住房和城乡建设局。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规，制订了《张家口建设发展集团有限公司章程》，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。主要体现在如下几个方面：
公司为国有独资公司，不设股东会，国有资产管理部门行使出资人权利。公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，实行集体决策制度，董事会对出资人负责。公司董事会由9人组成，设董事长1名，副董事长1名，董事7名。公司设监事会，监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理，监事会对出资人负责。公司监事会由5人组成，设监事会主席1名，监事4名。公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理，总经理对董事会负责。公司设总经理1名（副董事长担任）、副总经理3名，总工程师1名、财务总监1名，为公司高级管理人员。
（二）组织结构
图：发行人组织结构
■
五、发行人主要控股子公司情况
截至2011年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共20家。其中，二级子公司17家，三级子公司3家；全资子公司6家，控股子公司14家。发行人子公司基本情况如下：
表：发行人主要控股子公司情况
单位：万元
■
注：以上20家子公司中，张家口鑫璐工程担保有限公司、张家口市西山政辉工程检测有限公司、张家口市沃泉商贸有限公司为发行人三级子公司，其余均为发行人二级子公司。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
1、李义，男，1953年生，本科学历。曾任解放军第194师炮兵团团长，张家口市交通局副局长。现任张家口建设发展集团有限公司董事长，张家口市政府副秘书长，张家口市住房和城乡建设局局长、党委书记。
2、孙强，男，1968年生，硕士学历。曾任张家口公路勘测设计所副所长，张家口市交通局计划统计科科长，京化高速公路张家口管理处处长。现任张家口建设发展集团有限公司副董事长、总经理，张家口市住房和城乡建设局副局长。
3、李刚，男，1967年生，本科学历。曾任张家口市交通局工程管理处副处长，张家口市交通局地方道路管理处处长，张家口市交通局机场管理处副处长。现任张家口建设发展集团有限公司董事、副总经理。
4、李卫东，男，1960年生，大专学历。曾任51071部队技术装备处处长，51055部队怀安农场副场长，河北省文安县人武部副部长，张家口市建设局党委组织部部长。现任张家口建设发展集团有限公司董事、副总经理。
5、赵广庆，男，1970年生，硕士学历。曾任张家口市正元监理公司总经理，张家口市鸿泽排水有限公司总经理，张家口市城市建设工程管理处主任。现任张家口建设发展集团有限公司董事、副总经理。
6、王彤，女，1967年生，本科学历。曾任张家口市建委行政办公室副主任科员，张家口市建委科技科副科长，张家口市建设局科技科科长。现任张家口建设发展集团有限公司董事、总工程师。
7、张振惠，男，1955年生，大专学历。曾任张家口市桥西区工商局副局长，张家口市桥西区机关事务管理局局长，张家口市桥西区规土局局长，张家口市桥西区建设环保局局长，张家口市桥西区政府副区长。现任张家口建设发展集团有限公司董事、党总支书记，张家口市国土资源局副局长，张家口市土地储备中心主任。
8、王志宝，男，1956年生，本科学历。曾任张家口市安装工程公司办公室主任、企管办主任、经理助理，张家口市鸿泽排水有限公司副经理。现任张家口建设发展集团有限公司董事、综合事务部部长。
9、齐建明，男，1962年生，大专学历。曾任65军207师619团技术处处长。现任张家口建设发展集团有限公司董事，张家口市土地储备中心副主任。
（二）监事
1、刘亚明，男，1967年生，本科学历。曾任共青团张家口市委工农青年部部长，张家口市建设局城市管理科科长。现任张家口建设发展集团有限公司监事会主席、纪委副书记。
2、邓艳红，女，1975年生，本科学历。曾任宣化钟楼啤酒集团公司财务总监。现任张家口建设发展集团有限公司监事。
3、高志友，男，1958年生，大专学历。曾任张家口市39326部队军训科正营职主任。现任张家口建设发展集团有限公司监事，张家口市土地储备中心财务部部长。
4、李鸿伟，男，1971年生，硕士学历。曾任张家口市第一建筑工程有限公司副总经理、总工程师。现任张家口建设发展集团有限公司监事。
5、许晓红，女，1966年生，本科学历。曾任张家口市鸿泽排水有限公司技术部部长。现任张家口建设发展集团有限公司监事。
（三）高级管理人员
1、孙强，详见本条“董事”部分。
2、李刚，详见本条“董事”部分。
3、李卫东，详见本条“董事”部分。
4、赵广庆，详见本条“董事”部分。
5、王彤，详见本条“董事”部分。
6、侯长青，女，1960年生，本科学历。曾任张家口市城市建设开发总公司副经理。现任张家口建设发展集团有限公司财务总监。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
（一）城市基础设施建设行业的现状和前景
1、我国基础设施建设行业的现状和前景
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会的必要途径。城市基础设施是城市化水平的重要体现，也是城市赖以生存和发展的基础。城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，主要包括旧城改造、新区建设、供水、污水（再生水）处理、城市交通、城市燃气供应、集中供热等几大板块，具有前期投资大、影响因素多、有区域性限制等特征，其对于推动我国的城市化进程、提高城市服务功能、改善投资环境、促进地方经济快速健康发展具有重要作用。
近年来，我国的城市化进程取得了突飞猛进的发展。从2000年至2011年，我国城镇化率从36.2%上升到51.3%，年均提高约1.4个百分点；城镇人口从4.6亿上升至6.9亿，合计增长约2.3亿。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率超过70%。然而，在各项指标快速增长的同时，我国的城市化发展仍存在诸多问题，如城市基础设施供需缺口大，中小城市及小城镇基础设施供应能力尤为不足；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等。
未来20年是我国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市基础设施建设也将进入更加快速的发展时期。到2015年，我国的城镇化率预计将达到52%，到2030年达到65%，城市经济发展将经历城镇化率超过50%、城镇人口超过农村人口这一具有里程碑意义的重要历史时期。同时，随着城市建设投融资体制改革的不断深入，城市建设资金的来源和渠道也将更加丰富；全国基础设施建设水平不断提高，经营机制日益完善，城市基础设施行业面临着广阔的发展空间。
2、张家口市基础设施建设行业的现状和前景
“十一五“期间，张家口市城市基础设施建设实现了历史性突破，以城镇面貌“三年大变样”为抓手，以主城区和各县县城为重点，实施了张家口市城建史上规模最大、投资最多、力度最强的城市建设工程。主城区实施了清水河与洋河综合治理、周边荒山绿化、城市快速路建设、张宣公路改造、集中供热供气、60个景区游园建设改造、污水处理厂及管网建设等一大批重大工程，城市基础设施建设实现了跨越式发展，城市功能和形象品位大幅提升，成功进入省级园林城市行列，“以河为脉、以山为骨、以绿为体、以文为魂”的山水园林生态宜居城市正在形成。2010年，张家口市城镇化率达到了45.5％，比2005年提高了9个百分点。
根据《张家口市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，张家口市将进一步推进城镇化进程，构筑“一主六副多节点”的城镇空间发展格局。到2020年底，城镇化率达到54%左右；同时，加强城市建设与管理，完善城市功能；巩固“三年大变样”成果，按照“上水平、出品位、生财富、惠民生”的要求，推进城镇建设三年上水平，努力建设特色鲜明、功能完善、具有现代魅力的生态宜居城市；大力实施安居工程，多渠道筹资建设廉租住房，推进棚户区改造等项目建设；拓宽城市建设投融资渠道，加强城市公用设施建设，提高城市精细化、数字化管理水平；以提升城市和城镇综合功能为目标，统筹交通、供热、供气、供排水等公共服务基础设施网络建设，改善人居环境，建设生态宜居城市，努力争创国家级园林城市。
（二）水务行业的现状和前景
水务行业包括原水生产、自来水生产、污水处理、中水生产等细分子行业，形成了一条完整的水务产业链。随着社会的不断发展，水务行业已成为社会进步和经济发展的重要基础性行业。目前，我国水务行业市场化程度和行业集中度均较低，地方政府仍是水业服务的最终责任主体。随着市政公用事业的逐步放开，我国水务行业正经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。
盈利模式方面，供水业务主要采用政府定价和财政补贴的模式；污水处理业务则主要依靠政府财政补贴，市场化程度较低。2009年以前，我国水务行业长期处于亏损状态。2009年起，随着我国多个城市和地区相继上调自来水价格，供水行业毛利率回升，行业实现扭亏。2011年度，我国供水行业累计收入1,165.89亿元，利润总额74.84亿，亏损企业比例下降到28.20%。污水处理方面，2009年我国城市平均污水处理价格从0.70元上涨至0.74元，行业扭亏为盈。截止2011年末，我国污水排放年平均总量达到620亿吨，生活污水占比约60%；污水处理厂日处理能力约1亿吨/日，污水处理率约为75%，落后于美国、瑞士、荷兰等发达国家将近100%的污水处理率水平。
目前，我国自来水厂、污水厂的新建及改造数量均非常巨大，水务市场拥有广阔的空间。根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长、城市化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长，预计到2030 年，我国国民经济用水需求量将达到7,000亿至8,000亿立方米，其中，城市用水需求量将达l,320亿立方米左右。由于水价提高将成为趋势，所以未来供水商将迎来春天。随着我国供水量的稳步增加，全国污水排放量亦呈现快速增长趋势，水体污染问题日益突出。“十二五”期间，我国预计新增污水处理总能力5,000 吨/日，年均增速约10%，污水处理产能更多向中西部地区、中小城市转移；再生水市场启动，再生水将新增投资逾百亿元，城市污水处理再生利用率将达到10%。由于我国水资源的稀缺性日渐显现并且未来水价上调成为必然趋势，所以污水处理及循环利用、再生水市场、海水淡化市场、自来水供应将成为下一个热点领域。
（三）汽车行业的现状和前景
汽车行业是我国国民经济的支柱产业，包括包括整车生产、零部件配套、汽车维修养护、汽车用品等细分子行业，具有产业关联度高、规模经济显著、周期性强等特点。汽车行业可以直接或间接拉动上下游如钢铁、建材、机械、电子、纺织、保险、金融等100多个产业的发展，对于推动经济的发展，扩大就业具有重要的作用。目前，我国的汽车生产表现出明显的地域集中特点，“产业集群”趋势初现轮廓，东北三省、上海与江苏、北京与天津、湖北与重庆已成为我国汽车工业集中的四大区域。汽车行业的规模经济效益显著，产能利用率是决定行业盈利能力的核心因素。2010 年，我国汽车行业产能利用率以及行业整体盈利水平均创历史新高。
近年来，我国的汽车产业发展迅速，现已形成完整的汽车工业制造体系，汽车市场规模跃居全球首位。2011年，我国汽车产、销量分别达到1,841.89万辆和1,850.51万辆，同比增长0.84%和2.45%。2011年末，我国民间汽车拥有量达到9,350.00万辆，同比增长19.84%，汽车持有率达到约50辆/千人。
未来3-5年，我国汽车销量将持续稳定增长，汽车行业产能维持紧平衡，企业盈利能力稳中有升。我国仍将处于汽车快速普及期，汽车持有率水平继续上升。
（四）房地产行业的现状和前景
房地产业是指以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业，属于第三产业。房地产行业的产业关联度高，可以直接或间接拉动上下游如钢铁、建材、机械、化工、陶瓷、纺织、家电等60多个产业的发展。按照用途房地产可分为住宅、商业房地产和工业房地产。自1998年房改以来，我国房地产投资绝对量呈现指数式增长。根据国家统计局公布的数据，2011年，全国房地产开发投资61,740亿元，比上年增长27.9%，但受国家宏观调控和对房地产行业的调整，增速较2010年回落5.3个百分点。2011年全国商品房销售面积10.99亿平方米，比上年增长4.9%。其中，商品住宅销售面积增长3.9%，办公楼和商业营业用房分别增长6.2%和12.6%。2011年，商品房销售额5.12万亿元，比上年增长12.1%。其中，商品住宅销售额增长10.2%，办公楼和商业营业用房分别增长16.1%和23.7%。
2010年以来，国家出台了《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》、《关于保障性安居工程资金使用管理有关问题的通知》、《关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，以及“国八条”等一系列紧缩性房地产调控政策，旨在“坚决抑制投资投机性住房需求”、“加快保障性住房建设，加强房地产市场调控”。
未来，从城镇现代化发展角度看，商业房地产和工业房地产并未受到压缩，预期2012年其投资额仍将保持平稳增长；住宅房地产是政府专项调控政策的重点，但由于国家对保障性住房投资力度的加大，保障性住房建设所新增投资将对住宅房地产开发投资保持较好增长起到重要作用。
二、发行人所在区域情况和公司竞争优势
（一）发行人所在区域情况
张家口市位于河北省西北部，地处京、冀、晋、蒙四省市交界处，是北京的北大门，全市总面积为36,873平方公里。张家口市处于蒙古高原与华北平原之间，北连草原、南俯平原，东接京津，自古以来就是著名的“旱码头”。张家口市下辖4区、13县、1个高新区、2个管理区。区内资源丰富，目前全市共发现矿产地和矿化点1,200多处，矿种近60种，其中10多种矿产储量居于全省之首。张家口市还是北方正在发展的粮食、蔬菜、果品、畜牧四大基地，被列为“外贸商品生产基地”。根据《张家口市2011年国民经济和社会发展统计公报》，2011年全市共实现地区生产总值1,124.87亿元，按可比价计算，比上年同期增长11.5%。其中，第一产业增加值180.51亿元，同比增长8.5%；第二产业增加值500.40亿元，同比增长14.5%；第三产业增加值443.96亿元，同比增长9.5%。人均地区生产总值25,793元，跨上4,000美元台阶。2011年，全市实现财政收入179.34亿元，同比增长23.8%，其中地方一般预算收入82.99亿元，同比增长32.9%。
根据《张家口市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，张家口市地区生产总值年均增长率将达11%左右，财政收入年均增长15%，其中地方一般预算收入年均增长17%。产业结构更加合理，构建以“四大基地（装备制造基地、新型能源基地、食品加工供应保障基地、矿产品精深加工基地）、一个中心（区域物流中心）、两条产业带（环京津休闲旅游产业带、环京津高新技术产业带）”为支撑的现代产业格局。城市发展定位更加明确，争取进入国家级园林城市、国家森林城市行列，生态文明水平明显提高。
（二）公司竞争优势
1、地方政府的大力支持
发行人是张家口市市属大型国有企业，是张家口市重要的城市建设投融资主体、重大城建项目建设主体和城市运营主体。自成立以来，发行人股东张家口市住房和城乡建设局多次通过货币增资等方式扩充发行人资本金，增强公司发展后劲。鉴于城市基础设施建设的行业特点及其在地方发展中的重要作用，在经营过程中，发行人获得了张家口市政府的全面支持。根据《张家口市人民政府关于将中心城区土地出让金统筹用于城市建设的通知》（政字[2010]94号），张家口市中心城区出让所有土地的土地出让金严格按照“收支两条线”的管理模式，足额缴入国库。市财政局对缴纳的土地出让金，按照有关规定提取各项基金并扣除土地成本后将剩余部分（纯收益）拨付发行人，专项用于城市基础设施建设。
2、较强的融资能力
发行人具有较强的综合实力，与国家开发银行、中信银行、中国农业银行等多家国内大型金融机构建立了长期稳定的合作关系，融资能力突出。目前，发行人与国内多家银行签署了综合授信协议，授信额度呈逐年增长趋势。截至2011年底，发行人尚未使用的银行授信额度共计48.77亿元。
3、区域垄断优势
城市基础设施建设行业具有明显的区域性和先导性。发行人一直致力于提升区域内基础设施建设水平、完善配套设施和发展配套服务，自成立以来，承担了张家口市路桥、水务、商住房等多项重点城建项目，为张家口市的发展做出了突出的贡献，具有突出的竞争优势。在政府的大力支持下，公司具有稳定的业务和收入来源。
4、卓越的主业拓展能力
在张家口市的开发建设中，发行人根据区域的发展需要，致力于完善市区的整体营运环境，人居环境以及区域内各项配套服务。在此过程中，发行人经营业务领域不断拓展，业务范围涉及路桥建设、城市供水、污水处理、中水开发利用、垃圾处置、汽车生产、房地产开发以及城乡规划设计、工程监理、工程招标代理等多个版块，稳步推进多元化经营。发行人卓越的主业拓展能力，为未来的发展拓宽了空间，有助于发行人保持快速发展的态势。
5、先进的公司治理结构和管理模式
发行人自成立以来，不断完善公司治理结构，加强董事局、监事会以及经营管理层的规范运作，以出资人利益最大化为核心目标。2009年，发行人聘请国内一流咨询机构——北京北大纵横管理咨询公司，为公司量身设计了一套具有现代企业理念的集团管控体系，发行人的各项管理工作向科学化、规范化方向迈进，为公司的长远发展创造了积极的条件。
三、发行人的主营业务状况及未来发展规划
（一）发行人的主营业务状况
发行人业务范围涉及路桥、水务、汽车、房地产等多个板块，拥有工程结算、污水处理、中水销售、汽车及零配件、房地产销售、监理劳务、监测劳务、设计劳务、物业管理、垃圾处理、担保业务、招标代理以及建筑材料销售等多项收入来源。2009年至2011年，发行人分别实现主营业务收入3,354.62万元、48,806.65万元和31,642.98万元。
1、路桥板块
发行人的路桥板块业务主要由下属子公司张家口城投路桥工程有限公司（以下简称“路桥公司”）负责运营。
自成立以来，路桥公司先后承建了商务桥、工业南桥、东方红铁路桥、红旗桥、清水河纬一桥、清水河纬二桥、纬三路、市民广场公园、国道110线L4标段等多项路桥工程建设项目。2009年至2011年度，路桥公司共实现工程结算收入2,773.85 万元。
2、水务板块
发行人的水务板块业务主要由下属子公司张家口市鸿泽排水有限公司（以下简称“排水公司”）、张家口市金川中水开发利用有限公司（以下简称“中水公司”）以及张家口市隆源供水有限公司负责运营（以下简称“供水公司”）。
2011年度，排水公司共处理污水3,370万吨，比上年度增长332万吨，平均日处理量为9.3万吨，最高日处理量达到13.3万吨，污水处理合格率98%；实现污水处理收入2,468万元，比上年度增长406万元。2010年12月起，张家口市污水处理费采用新的征收标准，居民按用水量由每立方米0.6元，调整为0.8元；非居民用水量由1元调整为1.45 元；特种服务业污水处理费每立方米由2元调整为2.5元。调价后，污水处理费征收额将得到进一步提高。
中水公司成立于2009年1月，目前主要负责再生水处理厂的运营管理以及中水销售。再生水处理厂于2009年9月竣工投产。2011年度，中水公司共销售中水696.76万吨，实现中水销售收入1,339.92万元。
供水公司成立于2010年11月，主要负责实施张家口市区、崇礼县补水工程项目，目前该公司各项工作正在稳步推进之中。
3、汽车板块
发行人的汽车板块业务主要由下属子公司张家口大地专用汽车制造有限责任公司（以下简称“汽车公司”）负责运营。
汽车公司主要生产全挂车、通用半挂车及其零配件。2011年度，汽车公司共销售各种挂车1,036台，实现汽车及零配件销售收入5,310.39万元。2011年是汽车公司的转型年，其积极调整产品结构，投建洒水车、垃圾车等特种运输车产品线，提高产品技术含量。
4、房地产板块
发行人的房地产板块业务主要由下属子公司张家口市华瑞房地产开发有限责任公司、张家口同创中房房地产开发有限公司等下属子公司负责运营。
自成立以来，发行人实施了市民广场、万国汽配城、怀安新区小学、惠安苑、天泽骏景、大境门综合改造、天秀小区三期等一系列工程项目建设，为提升张家口市的城市面貌、促进张家口市经济的发展做出了重要贡献。2011年度，发行人共实现房地产销售16,342.29万元。
5、其他
发行人积极推进多元化经营，拥有卓越的主业拓展能力，通过下属子公司张家口正元工程项目管理有限公司、张家口市天辰城乡规划工程设计有限公司、张家口市华盛建设工程招标代理事务所有限公司、张家口市城投博辉物业服务有限责任公司、张家口市华宸担保有限公司等提供工程监理、工程监测、设计与招标代理、物业管理、担保等多项服务，业务范围与业务质量稳步提高。
（二）发行人未来发展规划
未来，随着张家口市“十二五规划”和城镇建设“三年上水平”战略的实施，发行人将继续推进张家口市城市建设项目的综合开发与城市资源的市场化运作，进一步完善城市功能、提升城市品位，为张家口市的经济社会发展做出新的贡献。同时，发行人将继续推行具有现代理念的管控模式，强化经营、提升集团整体发展力，努力把集团打造成为大型现代化企业集团，成为张家口市的重要支柱企业，承担起城市发展的更大重任。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于张家口建设发展集团有限公司2009年、2010年和2011年经审计的合并财务报表。中喜会计师事务所有限责任公司对发行人的上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
表：发行人2009年-2011年主要财务数据
单位：万元
■
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的短期融资券、中期票据和企业（公司）债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金6亿元人民币，将全部用于张家口市区、崇礼县补水工程。
表：本期债券募集资金用途情况
单位：万元
■
（一）张家口市区、崇礼县补水工程
1、项目批复
本项目已获得张家口市发展和改革委员会颁发的河北省固定资产投资项目核准证（张发改审批核字[2010]70号）。
项目业主为发行人100%控股子公司张家口市隆源供水有限公司，其成立于2010年11月23日，注册资本为2,000万元，经营范围包括引水、给排水项目开发及建成后的经营管理；管道工程的建设、维护；工业用水销售。截至2011年末，该公司资产总额为19,415.57万元，所有者权益为2,000.00万元。
2、项目建设必要性
张家口市区、崇礼县补水工程是为解决张家口市区和崇礼县的水源短缺问题，促进张家口市经济的发展而建设的。
崇礼县是张家口市重要的水源地，近年来气候连年干旱，降水量逐年减少，加上近年崇礼县错季蔬菜和旅游业发展迅速，用水量不断增加；同时，由于废水污水排放量的增加，张家口市区水源受到污染，水环境恶化进一步加剧了水资源短缺问题，水资源已不能满足张家口市和崇礼县用水需求。
因此，发行人修建张家口市区、崇礼县补水工程，重点向张家口市区、崇礼县县城段东沟以及旅游区补水，以保障张家口市的供水安全、改善生态环境、推动地方经济的发展。
3、项目建设概况
本项目建设地点为赤城县、崇礼县、市区。建设规模为管网总长96.6公里。主要建设内容包括：管网总长96.6公里，共设置10级泵站，其中：干管泵站4座，支管泵站6座。
4、目前项目建设进度
本项目已于2010年12月开工，目前完工进度约为25%。
5、项目未来收益情况
本项目投资总金额为12.34亿元，拟使用本期债券募集资金6亿元。该项目财务效益指标良好，具备自身偿债能力。项目全部投资税后财务内部收益率为10.80%，税后财务净现值为153,950万元。根据河北省水利水电第二勘测设计研究院编制的《张家口市区、崇礼县补水工程项目申请报告》，按照张家口市崇礼旅游区水价为25.33元/m3，崇礼东沟水价为4.28元/m3，张家口市水价为9.27元/m3计算，2013年至2016年为项目试运行期，生产负荷分别为19%、30%、50%和89%，2017年至2022年为达产期，达产期年均售水量2,444万m3/年，项目试运行起至本期债券存续期末（2019年），发行人将共计取得售水收入161,131万元。发行人承诺以上售水收入将优先用于偿还本期债券本金和利息。
二、发债募集资金的使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。
（一）与张家口市商业银行股份有限公司签订募集资金账户监管协议
发行人与张家口市商业银行股份有限公司（以下简称“张家口商行”）签订了《张家口建设发展集团有限公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》，根据监管协议，发行人将在张家口商行开设募集资金使用专项账户，专门用于存放本期债券所募集的资金，张家口商行将负责监督发行人严格按照本期债券募集资金用途进行使用。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关的会计记录。财务部将不定期对募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采取无担保形式，其偿债资金的主要来源为公司的经营性收入和募集资金投资项目产生的未来收入。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
一、具体偿债计划与安排
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券发行规模为6亿元，在存续期内每年付息一次，分次还本。在第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别偿还债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%。发行人在本期债券存续期的第3年末起，即开始安排偿还本金，充分减轻了其一次性还本的压力，有效保证了本期债券的按时兑付，最大程度降低了投资者的风险。
（二）聘请债权代理人，并制定了债券持有人会议规则
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请张家口市商业银行股份有限公司担任本期债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
根据《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、拟变更、解聘债券债权代理人；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散、资产重组、债务重组或者申请破产；
5、主要资产被查封、扣押、冻结；
6、主要或者全部业务陷入停顿；
7、本期债券被终止上市交易；
8、发行人书面提议召开债券持有人会议；
9、单独或合并代表10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
10、债券债权代理人书面提议召开债券持有人会议；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）聘请监管银行，并设立偿债资金专户
发行人聘请张家口市商业银行股份有限公司作为监管银行，并签署了《张家口建设发展集团有限公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》。发行人在监管银行开立 “偿债资金专户”，专门用于归集偿还本期债券的本金和利息，发行人按照本期债券《募集说明书》登载的还本付息金额和方式，及时筹集资金，保证按时还本付息。
（四）本期债券偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（五）本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
二、偿债保障措施
（一）募投项目投资收益是本期债券还本付息资金的重要来源
本期债券募集资金拟投入项目“张家口市区、崇礼县补水工程”建成后，将为发行人带来新的收入来源，提升发行人的盈利水平及核心竞争力。该项目财务效益指标良好，具备自身偿债能力。项目全部投资税后财务内部收益率为10.80%，税后财务净现值为153,950万元。根据河北省水利水电第二勘测设计研究院编制的《张家口市区、崇礼县补水工程项目申请报告》，按照张家口市崇礼旅游区水价为25.33元/ m3，崇礼东沟水价为4.28元/ m3，张家口市水价为9.27元/ m3计算，2013年至2016年为项目试运行期，生产负荷分别为19%、30%、50%和89%，2017年至2022年为达产期，达产期年均售水量2,444万m3/年，项目试运行起至本期债券存续期末（2019年），发行人将共计取得售水收入161,131万元。发行人承诺以上售水收入将优先用于偿还本期债券本金和利息。
此外，发行人将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目投入生产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障。
（二）良好的经营状况
2009年至2011年，发行人资产规模呈现逐年增长趋势，公司总资产从2009年末的24.01亿元增长到2011年末的44.28亿元，归属于母公司所有者权益从14.52亿元增长到16.46亿元，公司自有资本实力明显增强；2009年至2011年度，公司分别实现营业收入0.35亿元、4.90亿元和3.17亿元，实现归属于母公司净利润5,555.39万元、7,933.91万元和4,576.22万元，公司盈利能力良好，具有较强的偿债能力。公司良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础。
（三）良好的银行信用支持
发行人作为经营情况良好、财务状况优良的国有企业，与多家大型金融机构建立了长期、稳固的战略合作关系，拥有较高的市场声誉和较强的融资能力。目前，发行人与国内多家银行签署了综合授信协议，授信额度呈逐年增长趋势，截至2011年12月31日，发行人在各家商业银行取得的综合授信额度共计51.76亿元，其中已使用2.99亿元，尚未使用48.77亿元。发行人有足够的债务融资能力满足临时的资金需求，可有效避免因资金临时周转困难对债券本息及时偿付可能产生的影响。
（四）资产变现为本期债券偿付提供保证
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，公司合并报表口径的流动资产余额为319,577.82万元，不含存货的流动资产余额为257,470.37万元。在需要时，流动资产变现可以保障投资者债权及时实现。
此外，截至2011年末，发行人拥有土地使用权账面价值合计71,803.11万元，整体抵押比例为22.56%；发行人拥有房屋建筑物账面价值合计31,822.78万元，整体抵押比例为26.76%，上述资产也为本期债券的偿付提供了保证。
（五）张家口市政府的大力支持是发行人未来稳健发展以及按期还本付息提供重要支撑
发行人是张家口市市属大型国有企业，是张家口市重要的城市建设投融资主体、重大城建项目建设主体和城市运营主体。自成立以来，发行人股东张家口市住房和城乡建设局多次通过货币增资等方式扩充发行人资本金，增强公司发展后劲。
鉴于城市基础设施建设的行业特点及其在地方发展中的重要作用，在经营过程中，发行人获得了张家口市政府的全面支持。根据《张家口市人民政府关于将中心城区土地出让金统筹用于城市建设的通知》（政字[2010]94号），张家口市中心城区出让所有土地的土地出让金严格按照“收支两条线”的管理模式，足额缴入国库。市财政局对缴纳的土地出让金，按照有关规定提取各项基金并扣除土地成本后将剩余部分（纯收益）拨付发行人，2009年至2011年度，发行人分别取得土地出让金返还6,700万元、10,215万元和8,114万元。
（六）建立专项偿债基金及偿债资金账户
发行人将为本期债券的本息兑付建立专项偿债基金，偿债资金将主要来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。根据发行人与张家口市商业银行股份有限公司签订的《张家口建设发展集团有限公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》，发行人将为本期债券设立偿债资金专户，专门用于归集偿还本期债券的本金和利息。在本期债券存续期限内，发行人将在每年付息日前5个工作日提取当期应计利息资金，并保证付息日前2个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付当期利息；发行人从本期债券存续期第3个计息年度起安排必要的还本资金，并保证在各计息年度兑付日的前5个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付本金。
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度地保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险因素
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将可能影响本期债券按时足额支付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人所从事的路桥、水务、汽车、置业以及工程服务等板块的经营活动均受经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使本公司的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人主营业务范围主要包括路桥、水务、汽车、置业、工程服务等板块若国家的相关产业政策出现不同程度的调整或变化，可能对发行人的某些项目产生一定的影响，从而影响发行人的经营活动和盈利能力。
（三）与发行人有关的风险
1、经营管理风险
发行人作为大型的企业集团，从事业务领域众多，涉及产业链上若干环节，其间差别较大，对发行人的经营管理能力提出了较高要求，若相关产业及投资管理人才不足，可能给发行人带来经营管理方面的风险。
2、债务风险
近年来，随着发行人承建的城市基础设施项目规模不断增加，业务经营的不断发展，公司负债规模持续增加。2009年至2011年，发行人负债总额由92,592.26万元增长至274,045.72万元，三年平均复合增长72.04%，债务压力不断增加。
3、募集资金投资项目可能存在的风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、相关对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势，以及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
一方面，发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。另一方面，张家口市国民经济发展态势良好，地方经济实力不断增强，为本期债券的偿付提供了有力保障。
此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险对策
发行人业务涉及路桥、水务、汽车、置业、工程服务等多个领域，经济周期对不同行业的影响大小、时间先后有所差别，这就在一定程度上减轻甚至平滑了经济周期对发行人盈利能力的影响。同时，发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对公司盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
2、产业政策风险对策
发行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集其业务所涉及领域的相关政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断产业政策的变化，并及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略。同时，不断提高公司整体运行效率，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。
（三）与发行人有关的风险对策
1、公司运营风险对策
发行人将进一步提高企业运作效率和管理水平，稳步增强自身实力，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。
2、债务风险的对策
发行人将不断加强管理，在业务经营持续健康发展的同时，严格控制债务规模上升可能带来的债务风险。在负债规模上升的同时，公司资产规模、权益规模亦不断扩大。2009年至2011年，发行人资产总额由240,109.77万元增长至442,844.97万元，三年平均复合增长35.81%；归属于母公司所有者权益由145,192.15万元增长到164,573.78万元，三年平均复合增长64.65%；资产负债率分别为38.56%、52.70%和61.88%，总体虽呈现上升趋势，但仍处于安全范围内。发行人业务经营健康发展，2009年至2011年，发行人分别实现营业收入3,474.04万元、48,993.64万元和31,738.79万元，收入来源多元化，拥有房地产销售、汽车及零配件、工程结算、污水处理、中水销售、监理劳务、物业管理、垃圾处理、担保业务、招标代理、建筑材料销售、房屋出租等多项收入来源。发行人通过经营活动获得现金的能力不断增加，2009年至2011年公司销售商品、提供劳务获得现金分别为3,197.15万元、29,525.54万元和55,585.05万元，三年平均复合增长316.96%。
3、募集资金投资项目可能存在的风险对策
首先，发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障各项目按时按质完成。其次，债券融资占募集资金投资项目实际投资量的比例不超过项目总投资的60%，还款压力较小。即使项目短期资金紧张，由于发行人每年现金流充裕、融资能力强，足以支付债券偿付款项。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为 AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。
一、评级报告内容概要
（一）评级结论
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对张家口建设发展集团有限公司（以下简称“张家口建发集团”或“公司”）本次拟发行总额6亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对张家口建发集团的运营环境、经营状况和财务实力等因素综合评估确定的。
（二）基本观点
1、张家口市近年来经济发展状况良好，财政实力显著增强；
2、公司作为张家口市城市基础设施建设主体，承担了较多城市基础设施建设及开发的任务，得到了当地政府大力支持；
3、公司经营性业务范围不断扩大，收入来源较广。
（三）关注
1、公司在建及拟建项目较多，资金支出规模较大，面临一定的资金压力；
2、公司负债规模持续增加，债务压力不断加大。
二、跟踪信用评级安排
根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，张家口建设发展集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京大成律师事务所（以下简称“大成”）就本期债券发行出具了法律意见书。律师事务所认为：
一、发行人系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在应当终止或解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人就本期债券发行履行了法律和《公司章程》规定的内部审核程序，已获得所必需的批准和授权。
三、发行人具备现行法律、法规和规范性文件有关公司债券发行的实质性条件。
四、发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的评级机构对本期债券进行信用评级。
五、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经有权部门或机构批准、核准或备案，募集资金使用规模符合法律法规的规定。
六、本期债券为无担保信用债券，符合相关法律法规的的规定。
七、发行人及合并报表范围内子企业不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
八、发行人编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
九、发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。
十、发行人已聘请具有证券业务资质的审计机构对本期债券发行进行审计。
综上所述，大成认为，发行人具备本次债券发行的主体资格，发行人本次债券发行符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批准文件
（二）《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券募集说明书》
（三）《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人2009-2011年经审计的财务报告
（五）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告
（六）北京大成律师事务所出具的法律意见书
（七）债权代理协议
（八）债券持有人会议规则
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）张家口建设发展集团有限公司
联系地址：张家口市桥西区西坝岗路1号
联系人：侯长青
联系电话：0313-5901981
传真：0313-5905700
邮政编码：075000
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：谢常刚、耿华、赵业、张慎祥、杨莹
联系电话：010-85130297、85130421
传真：010-65185233
邮政编码：100010
互联网网址：http://www.csc108.com
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书及《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券募集说明书》及《2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年张家口建设发展集团有限公司公司债券发行网点表
■
| 序号 | 公 司 名 称 | 注册资本 | 发行人持股比例 |
| 1 | 张家口市金川中水开发利用有限公司 | 1,500 | 100% |
| 2 | 张家口城投路桥工程有限公司 | 3,155 | 52% |
| 3 | 张家口鑫璐工程担保有限公司 | 2,000 | 100% |
| 4 | 张家口市华宸担保有限公司 | 3,050 | 100% |
| 5 | 张家口市城达房地产开发有限公司 | 2,000 | 89.72% |
| 6 | 张家口市建设工程质量检测中心有限责任公司 | 260 | 55% |
| 7 | 张家口市西山政辉工程检测有限公司 | 100 | 51% |
| 8 | 张家口市沃泉商贸有限公司 | 30 | 80% |
| 9 | 张家口同创中房房地产开发有限公司 | 2,000 | 80% |
| 10 | 张家口正元工程项目管理有限公司 | 300 | 55% |
| 11 | 张家口市华盛建设工程招标代理事务所有限公司 | 200 | 73.5% |
| 12 | 张家口市隆源供水有限公司 | 2,000 | 100% |
| 13 | 张家口市鸿泽排水有限公司 | 11,576 | 100% |
| 14 | 张家口市城洁废弃物处置有限责任公司 | 50 | 100% |
| 15 | 张家口大地专用汽车制造有限责任公司 | 1,696.29 | 99.76% |
| 16 | 张家口市华瑞房地产开发有限责任公司 | 800 | 83.75% |
| 17 | 张家口市天晟房地产开发有限责任公司 | 800 | 82.5% |
| 18 | 张家口市世方房地产开发有限责任公司 | 800 | 86.25% |
| 19 | 张家口建设集团博辉物业服务有限公司 | 300 | 92% |
| 20 | 张家口市天辰城乡规划工程设计有限公司 | 200 | 55% |
| 项 目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 资产总计 | 442,844.97 | 342,251.94 | 240,109.77 |
| 流动资产 | 319,577.82 | 249,860.36 | 174,013.99 |
| 负债合计 | 274,045.72 | 180,350.43 | 92,592.26 |
| 流动负债 | 165,081.30 | 89,988.74 | 38,534.08 |
| 所有者权益 | 168,799.25 | 161,901.51 | 147,517.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 164,573.78 | 158,161.06 | 145,192.15 |
| 资产负债率 | 61.88% | 52.70% | 38.56% |
| 营业收入 | 31,738.79 | 48,993.64 | 3,474.04 |
| 营业成本 | 22,337.74 | 40,834.20 | 2,709.79 |
| 利润总额 | 5,615.60 | 9,029.30 | 5,597.00 |
| 净利润 | 5,052.09 | 8,597.61 | 5,567.93 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,576.22 | 7,933.91 | 5,555.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,197.04 | 726.16 | -11,348.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,466.38 | -60,596.61 | -107,714.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,510.23 | 47,299.50 | 156,552.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,759.10 | -12,348.94 | 37,496.78 |
| 编号 | 募集资金投向 | 项目 总投资 | 募集资金占项目总投资比例 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 张家口市区、崇礼县补水工程 | 123,389.72 | 48.63% | 60,000.00 |
| 合计 | 60,000.00 |
| 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号6层 | 谢丹 | 010-85130680 |
| 高昳堃 | 010-85130661 | ||||
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层 | 樊莉萍 | 0755-82130833 010-66211553 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 上海市银城中路168号上海银行大厦29层 | 夏阳 | 021-38676701 |
| 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层 | 袁震 | 010-59312882 | |||
| 赵治国 | 010-59312887 | ||||
| 4 | 航天证券有限责任公司 | 北京万柳中路证券营业部 | 北京市海淀区万柳中路35号 | 杨叶 | 010-82872279 |
| 上海曹杨路证券营业部 | 上海市曹杨路430号 | 张英成 | 021-62447527 | ||
| 上海纪翟路证券营业部 | 上海市纪翟路61号 | 林晓 | 021-62218891 | ||
| 上海怒江北路证券营业部 | 上海市怒江北路399号2楼C座 | 夏诗明 | 021-52862009 |
发行人 张家口建设发展集团有限公司
主承销商
二〇一二年十月