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股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编码：临2012-055
转债简称：中海转债 转债代码：110017
（住所：上海市洋山保税港区业盛路188号A-1015室）
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、中海发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中海发展”）向社会公开发行面值不超过50亿元（含50亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]924号文核准。
中海发展本次债券采取分期发行的方式，其中中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行规模为25亿元，已于2012 年8 月7日发行完毕。本次发行中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为25 亿元。
2、中海发展本期债券发行面值为250,000万元，每张面值为人民币100元，2,500万张，发行价格为100元/张。
3、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为2,359,408.36万元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为127,621.06万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
4、本期债券由中国海运（集团）总公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
5、本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利率品种和10年期固定利率品种。其中，7年期品种预设发行规模为15亿元；10年期品种预设发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
6、本期债券7年期品种的票面利率预设区间为4.8%-5.3%，10年期品种的票面利率预设区间为5.0%-5.5%。本期债券各品种最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下询价结果在上述利率预设区间内协商确定，并在本期债券计息期间内固定不变。
发行人和联席主承销商将于2012年10月26日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于2012年10月29日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售。
8、本期债券7年期品种网上、网下预设的发行规模为2,000万元和148,000万元。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。本期债券10年期品种网下预设的发行总额为10亿元，不设网上发行。本期债券7年期品种和10年期品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，在行使品种间回拨选择权后，认购不足25亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。7年期品种和10年期品种间的互拨安排优先于7年期品种的网上/网下回拨进行。
9、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，7年期品种发行代码为“751987”，简称为“12中海03”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。
10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与联席主承销商签订认购协议的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。联席主承销商另有规定的除外。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
14、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。
15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》，该发行说明书摘要已刊登在2012年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
16、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 本公司 公司、发行人或中海发展 | 指 | 中海发展股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人于2012年5月17日召开的2011年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 国泰君安、债券受托管理人 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中金公司、保荐机构 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司和中国国际金融有限公司 |
| 承销团 | 指 | 为本期发行组织的，由联席主承销商组成的承销机构的总称 |
| 承销协议 | 指 | 发行人与联席主承销商为本次债券发行及交易流通签订的承销协议 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 资信评级机构、评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 发行首日 | 指 | 即2012 年10月29日，本期公司债券的发行起始日 |
| 社会公众投资者 | 指 | 持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） |
| 机构投资者 | 指 | 在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） |
| 网下利率询价及申购申请表 | 指 | 中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表 |
| 配售缴款通知书 | 指 | 中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）配售缴款通知书 |
| 网下认购协议 | 指 | 中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）网下认购协议 |
一、本次发行基本情况
1、发行主体：中海发展股份有限公司。
2、债券名称：中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）（7年期品种简称为“12中海03”，10年期品种简称为“12中海04”）。
3、债券的品种及期限： 本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利率品种和10年期固定利率品种。其中，7年期品种预设发行规模为15亿元；10年期品种预设发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
4、发行总额：本期债券的发行总额为人民币25亿元。
5、本期债券7年期品种网上、网下预设的发行规模为2,000万元和148,000万元。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。本期债券10年期品种网下预设的发行总额为10亿元，不设网上发行。本期债券7年期品种和10年期品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，在行使品种间回拨选择权后，认购不足25亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。7年期品种和10年期品种间的互拨安排优先于7年期品种的网上/网下回拨进行。
6、品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模的100%。
7、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
9、发行价格：本期债券按面值平价发行。
10、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。
11、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东配售。
14、发行首日：2012年10月29日。
15、起息日：本期债券的起息日为发行首日。7年期品种的起息日为2012 年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10 年期品种的起息日为2012 年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。
16、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
17、付息日期：本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
18、到期日：本期债券7年期品种的到期日为2019年10月29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。
19、兑付登记日：本期债券7年期品种的兑付登记日期为2019年10月29日之前的第6个工作日，10年期品种的兑付登记日期为2022年10月29日之前的第6个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
20、兑付日期：本期债券7年期品种的兑付日为2019 年10月29日；10年期品种的兑付日为2022 年10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
21、计息期限：本期债券7年期品种的计息期限为2012年10月29日至2019年10月28日，10年期品种的计息期限为2012年10月29日至2022年10月28日。
22、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
24、担保情况：中国海运（集团）总公司为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
25、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
26、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
27、保荐机构：中国国际金融有限公司。
28、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限公司。
29、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，对本期债券认购不足25亿元的部分，由联席主承销商按照承销协议的约定余额包销。
30、拟上市交易场所：本次发行的公司债券拟上市交易场所为上海证券交易所。
31、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于交审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
33、与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| T-2日 （2012年10月25日） | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 |
| T-1日 （2012年10月26日） | 品种间双向回拨（如有） 确定票面利率 |
| T日 （2012年10月29日） | 网下认购起始日 网上/网下回拨（如有） |
| T+1日 （2012年10月30日） | 联席主承销商向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》 |
| T+2日 （2012年10月31日） | 网下认购截止日 网下机构投资者在当日12：00前将认购款划至联席主承销商专用收款账户 |
| T+3日 （2012年11月1日） | 网下发行注册日 联席主承销商将网下认购的注册数据于当日11：00前以书面和电子数据形式报送上海证券交易所，联席主承销商向发行人划款、发行结束 |
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）网下投资者
本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券7年期品种的票面利率预设区间为4.8%~5.3%，10年期品种的票面利率预设区间为5.0%~5.5%，本期债券各品种最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2012年10月26日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2012年10月26日（T-1日）下午13:30至15:30之间将《中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至联席主承销商处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；
（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在2012年10月26日（T-1日）下午13:30至15:30之间将如下文件传真至联席主承销商处：
（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。
联席主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。
联系人：刘颉；传真：010-59312941，010-59312942；咨询电话： 010-59312940。
联系人：郝恒；咨询电话：010-65051166。
3、利率确定
发行人和联席主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2012年10月29日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期债券7年期品种预设发行总额为15亿元，网上发行数量预设为2,000万元。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。本期债券10年期品种预设发行总额为10亿元，网下预设的发行总额为10亿元，不设网上发行。本期债券7年期品种和10年期品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，在行使品种间回拨选择权后，认购不足25亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。7年期品种和10年期品种间的互拨安排优先于7年期品种的网上/网下回拨进行。
（三）发行时间
网上发行时间为1个交易日，即发行首日2012年10月29日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30~11:30，下午13:00~15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）认购办法
1、本期债券7年期品种发行代码为“751987”，简称为“12中海03”。
2、发行价格为100元/张。
3、在网上发行日的正常交易时间内，联席主承销商通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当本期债券某品种网上累计的成交数量达到该品种网上发行的预设数量时，该品种网上发行即结束。本期债券各品种网上发行数量不设置品种间回拨选择权。当本期债券某品种网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至该品种的网下发行。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2012年10月29日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2012年10月29日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。
6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。
（五）结算与登记
网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。
（六）网上发行注册
本期债券网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。
四、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券7年期品种预设发行总额为15亿元，网下发行数量预设为148,000万元。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。本期债券10年期品种预设发行总额为10亿元，网下预设的发行总额为10亿元，不设网上发行。本期债券7年期品种和10年期品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，在行使品种间回拨选择权后，认购不足25亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。7年期品种和10年期品种间的互拨安排优先于7年期品种的网上/网下回拨进行。
参与本次网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2012年10月29日（T日）至2012年10月31日（T+2日）每日9:00~17:00。
（五）申购办法
1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2012年10月26日（T-1日）前开立证券账户。
2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联席主承销商，联席主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
（六）配售
联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
（七）资金划付
获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2012年10月31日（T+2日）12:00前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“中海发展2012年公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向联席主承销商传真划款凭证。
收款单位：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司上海分行
账号：216200100100501180
汇入行地点：上海
大额支付系统行号：309290000107
联系人：朱梦
联系电话：021-38674975
传真：021-68870180
（八）网下发行注册
联席主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2012年11月1日（T+3日）的11:00前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。
（九）违约申购的处理
对未能在2012年10月31日（T+2日）12:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、风险提示
发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》。
七、发行人和联席主承销商
（一）发行人
| 名称： | 中海发展股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李绍德 |
| 董事会秘书： | 姚巧红 |
| 住所： | 上海市洋山保税港区业盛路188号A-1015室 |
| 联系人： | 姚巧红 |
| 电话： | 021-65967742/65967165/65967160 |
| 传真： | 021-65966160 |
（二）债券受托管理人/联席主承销商
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 住所 | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 联系人： | 刘龙、赵治国、苏毅、孙兴涛、黄央、刘颉、孙逸然 |
| 电话： | 010-59312915 |
| 传真： | 010-59312892 |
（三）保荐机构/联席主承销商
| 名称： | 中国国际金融有限公司 |
| 法定代表人： | 李剑阁 |
| 住所： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层 |
| 联系人： | 刘晴川、朱超、张昊、许滢、刘森林、屠建宗、陈恪舟 |
| 电话： | 010-65051166 |
| 传真： | 010-65051156 |
发行人：中海发展股份有限公司
债券受托管理人、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
保荐机构、联席主承销商：中国国际金融有限公司
2012年10月25日
附件：中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表
| 本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至联席主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据联席主承销商确定的配售数量按时完成缴款。 | ||||
| 基本信息 | ||||
| 机构名称 | ||||
| 营业执照注册号 | ||||
| 法定代表人 | ||||
| 证券账户名称（上海） | 证券账户号码（上海） | |||
| 经办人姓名 | 传真号码 | |||
| 联系电话 | 移动电话 | |||
| 利率询价及申购信息 | ||||
| 7年期品种（4.80% - 5.30%） | 10年期品种（5.00% - 5.50%） | |||
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） | 票面利率（%） | 申购金额（万元） | |
| 销售人名称 | 1、 | 2、 | 合计 | |
| 分配比例 | 100% | |||
| 重要提示： 请将此表填妥签字并加盖单位公章后，于2012年10月26日（T-1日）下午13:30至15:30之间连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至联席主承销商处，传真：010-59312941、59312942；电话：010-59312940 | ||||
| 5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至联席主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，联席主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向联席主承销商支付违约金，并赔偿联席主承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及联席主承销商有权暂停或终止本次发行。 | ||||
| （单位盖章） 2012年 月 日 | ||||
填表说明：（以下内容不需传真至联席主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。
2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
3、本期债券的申购上限为7年期品种15亿元，10年期品种10亿元；
4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；
5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；
6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本期债券票面利率的询价区间为4.80%~5.30%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率 | 申购金额（万元） |
| 4.80% | 1,000 |
| 4.85% | 2,000 |
| 4.90% | 3,000 |
| 4.95% | 4,000 |
| 5.00% | 5,000 |
上述报价的含义如下：
● 当最终确定的票面利率高于或等于5.00%时，有效申购金额为5,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于5.00%，但高于或等于4.95%时，有效申购金额4,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于4.95%，但高于或等于4.90%时，有效申购金额3,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于4.90%，但高于或等于4.85%时，有效申购金额2,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于4.85%，但高于或等于4.80%时，有效申购金额1,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于4.80%时，该询价要约无效。
8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至联席主承销商处。
9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-59312941、59312942；电话：010-59312940。
保荐机构
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联席主承销商
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上海市浦东新区商城路618号 北京市建国门外大街1号
国贸大厦2座27层及28层