证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012-034号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  2012年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决和修改议案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  山煤国际能源集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会于2012年10月24日下午15：00在太原市长风街世纪广场B座21层会议室以现场投票方式召开。

  参加本次会议的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份总数为570,038,330股，占公司2012年10月17日股权登记日总股本991,228,070股的57.51%。本次股东大会由公司董事会召集，副董事长苏清政先生主持。公司董事、监事及见证律师出席了会议。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

  二、议案审议情况

  会议根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

  为了优化融资结构，降低融资成本，公司决定发行非公开定向债务融资工具，具体内容如下：

  1、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）

  2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一期或分期发行。

  3、发行目的：本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金。 此次发行可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。

  4、发行期限：不超过二年。

  5、发行方式：非公开方式发行。

  6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。

  7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

  8、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。

  表决结果：同意570,038,330股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  二、审议通过《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》

  1、为保证本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

  2、公司董事会授权公司董事长在公司发行本次非公开定向债务融资工具的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行非公开定向债务融资工具的申请文件、发行协议、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

  表决结果：同意570,038,330股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市金杜律师事务所的姜翼凤、谢元勋律师见证，并出具《法律意见书》认为，山煤国际能源集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  四、备查文件目录

  1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2. 律师法律意见书。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2012年10月24日