宁波海运股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人褚敏、主管会计工作负责人董军及会计机构负责人（会计主管人员）邬雅淑声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,973,963,286.56 | 7,132,110,585.23 | -2.22 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,955,372,499.50 | 2,071,200,841.34 | -5.59 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.2445 | 2.3775 | -5.59 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 239,894,053.25 | -35.87 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.2754 | -35.84 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -23,933,250.13 | -90,173,427.78 | -463.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0275 | -0.1035 | -461.48 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0275 | -0.1220 | -486.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0149 | -0.0662 | -277.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.22 | -4.48 | 减少1.53个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.22 | -5.30 | 减少1.52个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 16,024,785.42 | 本期公司处置了2艘老龄船舶 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 114,678.28 | |
| 所得税影响额 | 0.00 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,164.01 | |
| 合计 | 16,136,299.69 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 78,657 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 宁波海运集团有限公司 | 365,062,214 | 人民币普通股 | |
| 浙江省电力燃料有限公司 | 87,478,031 | 人民币普通股 | |
| 天津港（集团）有限公司 | 15,000,000 | 人民币普通股 | |
| 宁波江北富搏企业管理咨询公司 | 7,268,288 | 人民币普通股 | |
| 上海梵莱贸易发展有限公司 | 3,716,901 | 人民币普通股 | |
| 浙江省兴合集团公司 | 3,550,000 | 人民币普通股 | |
| 宁波交通投资控股有限公司 | 2,606,631 | 人民币普通股 | |
| 岑岚 | 1,831,802 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,514,502 | 人民币普通股 | |
| 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,234,100 | 人民币普通股 | |
2.3 可转换公司债券情况
2.3.1 转债发行情况
2010年4月20日召开的公司2009年度股东大会,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（详见2010年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《公司2009年度股东大会决议公告》 编号：临2010-06）。2010年12月16日，公司公开发行72,000万元可转换公司债券正式获得中国证券监督委员会以证监许可[2010]1818号文核准；2011年1月7日，公司公开发行了72,000万元可转换公司债券，并于1月20日在上交所挂牌交易；根据有关规定和《宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“海运转债”自2011年7月8日起可转换成本公司A股股份。中诚信证券评估有限公司对公司可转债进行了2012年跟踪评级，维持公司主体信用等级AA，评级展望稳定；可转债的信用等级为AA。
2.3.2 报告期转债持有人及担保人情况
| 期末转债持有人数 | 2,922 | ||
| 本公司转债的担保人 | 无 | ||
| 前十名转债持有人情况如下: | |||
| 可转换公司债券持有人名称 | 期末持债数量（元） | 持有比例(%) | |
| 中国工商银行股份有限公司－兴全可转债混合型证券投资基金 | 67,450,000 | 9.37 | |
| 中国建设银行－博时稳定价值债券投资基金 | 64,000,000 | 8.89 | |
| 中国农业银行股份有限公司－富国可转换债券证券投资基金 | 50,100,000 | 6.96 | |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 44,051,000 | 6.12 | |
| 中国工商银行－富国天利增长债券投资基金 | 21,881,000 | 3.04 | |
| 中国建设银行－工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 | 19,888,000 | 2.76 | |
| 中国建设银行股份有限公司－宝盈增强收益债券型证券投资基金 | 19,372,000 | 2.69 | |
| 中国建设银行－交银施罗德增利债券证券投资基金 | 17,902,000 | 2.49 | |
| 招商银行股份有限公司－华宝兴业可转债债券型证券投资基金 | 15,254,000 | 2.12 | |
| 招商银行股份有限公司－中银稳健双利债券型证券投资基金 | 14,645,000 | 2.03 | |
2.3.3 报告期转债变动情况
单位：元 币种：人民币
| 可转换公司债券名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 转股 | 赎回 | 回售 | 其它 | |||
| 海运转债 | 719,869,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 719,869,000 |
2.3.4报告期转债累计转股情况
| 报告期转股额（元） | 0 |
| 报告期转股数（股） | 0 |
| 累计转股数（股） | 28,842 |
| 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） | 0.0033 |
| 尚未转股额（元） | 719,869,000 |
| 未转股占转债发行总量（%） | 99.98 |
2.3.5转股价格历次调整情况
单位：元 币种：人民币
| 转股价格调整日 | 调整后转股价格 | 披露时间 | 披露媒体 | 转股价格调整说明 |
| 2011年5月17日 | 4.54 | 2011年5月10日 | 《上海证券报》、《中国证券报》 | 公司于2011年5月16 日（股权登记日）实施2010 年度每10 股派发现金红利0.40元（含税）的利润分配方案，根据约定，“海运转债”的转股价格相应由原来的4.58 元/股调整为4.54 元/股。 |
| 2012年5月21日 | 4.51 | 2012年5月15日 | 《上海证券报》、《中国证券报》 | 公司于2012年5月21日（股权登记日）实施2011 年度每10 股派发现金红利0.30元（含税）的利润分配方案，根据约定，“海运转债”的转股价格相应由原来的4.54 元/股调整为4.51 元/股。 |
| 截止本报告期末最新转股价格 | 4.51 | |||
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一） 资产负债表项目
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 22,984.08 | 32,635.63 | -29.57 | 支付项目工程款和偿还银行借款及利息所致 |
| 应收票据 | 0.00 | 1,000.50 | 不适用 | 收到的银行承兑汇票到期兑付 |
| 预付账款 | 638.31 | 245.50 | 160.00 | 预付未达航次港口费增加 |
| 在建工程 | 0.00 | 39,657.66 | 不适用 | “明州55轮”、“明州57”轮和“明州59”轮建成投入营运 |
| 固定资产 | 260,870.57 | 219,698.77 | 18.74 | “明州55轮”、“明州57”轮和“明州59”轮在建工程结转固定资产 |
| 应交税金 | 293.65 | 4,951.11 | -94.07 | 上缴了上年度所得税汇算清缴余款 |
| 其他应付款 | 4,928.90 | 6,513.17 | -24.32 | 结清部分工程保证金所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,923.08 | 11,161.97 | -46.94 | 到期归还船舶融资租赁款及长期项目贷款 |
| 其他流动负债 | 1,290.20 | 0.00 | 不适用 | 预提船舶修理费与实际支付差额 |
| 资产总计 | 706,182.71 | 713,211.06 | -0.99 |
（二）利润表项目
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期金额（1-9月） | 上期金额（1-9月） | 比上期增减额 | 比上期增减 (%) |
| 营业收入 | 77,589.27 | 97,240.31 | -19,651.05 | -20.21 |
| 营业成本 | 65,036.68 | 70,011.16 | -4,974.48 | -7.11 |
| 营业税金及附加 | 2,215.81 | 3,074.09 | -858.28 | -27.92 |
| 管理费用 | 2,635.72 | 2,633.49 | 2.22 | 0.08 |
| 财务费用 | 20,187.42 | 17,990.31 | 2,197.11 | 12.21 |
| 投资收益 | -302.83 | -690.07 | 387.24 | 56.12 |
| 营业利润 | -12,789.19 | 2,841.20 | -15,630.39 | -550.13 |
| 营业外收支净额 | 1,613.95 | 5,822.51 | -4,208.56 | -72.28 |
| 利润总额 | -11,175.24 | 8,663.71 | -19,838.95 | -228.99 |
| 所得税费用 | 114.49 | 2,457.84 | -2,343.34 | -95.34 |
| 净利润 | -11,289.74 | 6,205.87 | -17,495.61 | -281.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,017.34 | 7,236.27 | -16,253.62 | -224.61 |
1、年初至报告期末营业收入比上年同期下降20.21%，主要系受国际国内贸易需求量下降和运力供需失衡的影响，干散货运输市场持续疲软，报告期全球波罗的海干散货综合运价指数（BDI）最低值为661点，直逼历史低点，船舶运输价格和船舶周转率均比上年同期下降，使得公司水路货物运输业务收入同比下降24.48%；同时，受经济增速持续低迷影响，公司收费公路营运业务需求也出现下降趋势，收费公路通行费收入比上年同期下降4.13%。
2、年初至报告期末营业成本比上年同期下降7.11%。其中，水路货物运输业务成本下降9.64%，收费公路营运业务成本比上年同期增长15.29%：
（1）因船舶周转效率的下降，船舶营运变动成本比上年同期减少15.44%：其中，因船舶留港时间延长和期租经营因素，燃料消耗数量比上年同期下降23.65%，但燃油综合价格比上年同期增长了1.84%，燃料成本比上年下降19.13%；
（2）船舶运输固定成本比上年同期下降3.54%，剔除联营船舶租赁费因素，自有船舶固定成本实际增长8.25%，主要系船员人力成本提高和新船投放后折旧、保险费的增加；
（3）收费公路营运业务成本增长15.29%，主要系无形资产摊销和公路养护费用增加所致。
3、年初至报告期末投资收益比上年同期减少亏损56.12%，主要系公司于2011年10月出售了所持有的27.67%希铁隆公司全部股权，本期投资亏损减少。
4、年初至报告期末营业外收支净额比上年同期减少72.28%，主要系上年同期有房产出售收入。
上述营业收入的下降、成本高企和营业外收入的减少，导致报告期公司营业利润、归属于母公司所有者的净利润等利润指标大幅下降。
（三）现金流量项目
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期金额（1-9月） | 上期金额（1-9月） | 减少金额 | 本年比上年增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,989.41 | 32,594.76 | -8,605.35 | -26.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,566.44 | -50,551.78 | 36,985.34 | -73.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,086.88 | 30,882.40 | -50,969.28 | -165.04 |
1、年初至报告期末公司经营活动产生的现金流量净额为23,989.41万元，比上年同期减少26.40%，主要系营业收入减少所致。
2、年初至报告期末公司投资活动产生的现金流量净额为-13,566.44万元，比上年同期减少净流出73.16%，主要系上年开工的在建工程本年度陆续交付，本期投入比上年同期减少。本报告期没有新增投资项目。
3、年初至报告期末公司筹资活动产生的现金流量净额为-20,086.88万元，比上年同期减少165.04%，主要系上年同期公司通过发行可转换债券募集到7.2亿元资金所致。
（四）公司投资情况
1、募集资金使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本报告期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2011 | 发行可转债 | 72,000 | 4,744.43 | 70,092.60 | 438.82 | 用于募投项目的后续建设 |
| 合计 | / | 72,000 | 4,744.43 | 70,092.60 | 438.82 | / |
经中国证券监督委员会核准，公司于2011年1月7日公开发行了72,000万元可转换公司债券，扣除发行费用1,905.50万元，实际募集资金净额70,094.50万元。募集资金投资项目为建造大灵便型船舶4艘。本报告期使用募集资金总额4,744.43万元。截至本报告期末，已累计使用募集资金总额70,092.60万元，剩余438.82万元（含利息收入）。上述剩余募集资金用于募投项目的后续建设，无结余募集资金使用情况。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 建造1艘5.75万吨级散货船 | 否 | 20,750.00 | 18,665.39 | 是 | 89.95% | 1,058.44 | -696.64 | 否 | 详见注（1） | 不适用 |
| 建造1艘4.75万吨级散货船（01） | 否 | 18,280.00 | 18,439.01 | 是 | 100.87% | 734.74 | 104.84 | 否 | 详见注（1） | 不适用 |
| 建造1艘4.75万吨级散货船（02） | 否 | 18,280.00 | 18,378.20 | 是 | 100.54% | 734.74 | 345.51 | 否 | 详见注（1） | 不适用 |
| 建造1艘4.75万吨级散货船（03） | 否 | 12,784.50 | 14,610.00 | 是 | 114.28% | 734.74 | 不适用 | 不适用 | 详见注（2） | 不适用 |
| 合计 | / | 70,094.50 | 70,092.60 | / | / | 3,262.66 | / | / | / | / |
注：（1）公司公开发行可转债募集资金投资建造的5.75万吨级散货船“明州78”轮、4.75万吨级散货船（01）“明州55”轮和4.75万吨级散货船（02）“明州57”轮分别于2011年6月20日、2012年1月12日和2012年3月29日正式投入营运。年初至报告期末以上船舶实现的效益未达到预计效益的原因：受国际国内贸易需求量下降和运力供需失衡的影响，船舶运输价格和船舶周转率均比上年同期下降，致使船舶营运效率明显下降，运输收入比预期大幅减少；同时新船投放后折旧、燃油价格、船员工资、港口使费等成本上涨，使船舶的经营未达到预期效益。
（2）4.75万吨级散货船（03）“明州59”轮于2012年8月12日正式投入营运。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经中国证券监督委员会审核批准，本公司于2011年1月7日公开发行了72,000万元可转换公司债券，募集资金净额为70,094.50万元，并于1月20日在上交所挂牌交易。自2011年7月8日起"海运转债"进入转股期。截至2012年9月30日，累计已有1,310张海运转债转为公司A股股票，累计转股股数为28,842股。
2、本公司于2012年7月20日收到控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）函获悉，海运集团的股东与浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）正在筹划股权转让事项，为避免本公司股票及可转换公司债券的价格异常波动，本公司股票及可转换公司债券于 2012年7月23日起停牌。停牌后，海运集团的相关股东方与浙能集团着力推进该事项的进展。2012年10月22日，浙能集团与海运集团的相关股东、宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”）与海运集团职工持股会分别签署了《股权转让协议》，浙能集团合计收购海运集团51%股权，宁波交投持有海运集团的股权比例由原40%增加至49%。本公司股票及可转换公司债券于10月24日复牌。本次股权转让将导致本公司控股股东海运集团股权结构发生变化，浙能集团将成为本公司的实际控制人，并触发全面要约收购义务。关于该事项的进展情况详见公司临时公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
今年以来全球航运业景气度持续低迷，国内外市场运价低位运行，屡创历史新低，运力供需失衡，公司船舶营运效率下降，燃油、工资、财务费用等成本支出高企，预测公司年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司未实施现金分红.
宁波海运股份有限公司
法定代表人:褚敏
2012年10月24日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2012－48
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2012年10月14日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2012年10月24日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议、以通讯方式表决通过如下议案：
一、《宁波海运股份有限公司2012年第三季度报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
二、关于制订《宁波海运股份有限公司内部控制评价管理制度》的议案
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
三、关于制订《宁波海运股份有限公司内部审计管理制度》的议案
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
宁波海运股份有限公司
二○一二年十月二十五日