上海天玑科技股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陆文雄、主管会计工作负责人陆廷洁及会计机构负责人(会计主管人员) 李思琪声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 588,855,216.49 | 559,849,416.08 | 5.18% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 504,844,717.83 | 484,882,554.08 | 4.12% | |
| 股本（股） | 134,000,000.00 | 67,000,000.00 | 100% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.77 | 7.24 | -47.94% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -39,714,292.86 | -660.62% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.3 | -270.46% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 89,013,359.09 | 60.59% | 211,911,218.20 | 37.66% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 13,920,814.74 | 1.18% | 31,997,384.58 | -18.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1 | -54.55% | 0.36 | -50.68% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1 | -54.55% | 0.36 | -50.68% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.81% | -37.49% | 6.47% | -51.67% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.6% | -31.51% | 5.78% | -51.21% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,235,729.77 | 政府扶持 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 749,372.71 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -597,765.37 | |
| 合计 | 3,387,337.11 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 8,169 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 陆文雄 | 31,004,400 | 人民币普通股 | 31,004,400 |
| 陈宏科 | 16,710,700 | 人民币普通股 | 16,710,700 |
| 杜力耘 | 15,480,800 | 人民币普通股 | 15,480,800 |
| 楼晔 | 13,404,000 | 人民币普通股 | 13,404,000 |
| 姜蓓蓓 | 6,250,500 | 人民币普通股 | 6,250,500 |
| 丁毅 | 2,086,726 | 人民币普通股 | 2,086,726 |
| 滕长春 | 1,997,500 | 人民币普通股 | 1,997,500 |
| 周全 | 1,461,450 | 人民币普通股 | 1,461,450 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,083,221 | 人民币普通股 | 1,083,221 |
| 云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第八期集合资金信托 | 845,200 | 人民币普通股 | 845,200 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 陆文雄 | 15,502,200 | 0 | 15,502,200 | 31,004,400 | 首发承诺限售15,502,200股；2012年7月由资本公积金转增新增限售15,502,200股。 | 2014年7月19日 |
| 陈宏科 | 8,355,350 | 0 | 8,355,350 | 16,710,700 | 首发承诺限售8,355,350股；2012年7月由资本公积金转增新增限售8,355,350股。 | 2013年7月19日 |
| 杜力耘 | 7,740,400 | 0 | 7,740,400 | 15,480,800 | 首发承诺限售7,740,400股；2012年7月由资本公积金转增新增限售7,740,400股。 | 2013年7月19日 |
| 姜蓓蓓 | 3,125,250 | 1,562,626 | 3,125,250 | 4,687,874 | 上市前承诺；高管锁定股（首发承诺限售3,125,250股；2012年7月由资本公积金转增新增限售3,125,250股。） | 2012年7月19日 |
| 楼晔 | 6,952,000 | 3,476,000 | 6,952,000 | 10,428,000 | 上市前承诺，高管锁定股（首发承诺限售6,952,000股；2012年7月由资本公积金转增新增限售6,952,000股。） | 2012年7月19日 |
| 丁毅 | 1,391,150 | 695,576 | 1,391,150 | 2,086,724 | 上市前承诺，高管锁定股（首发承诺限售1,391,150股；2012年7月由资本公积金转增新增限售1,391,150股。） | 2012年7月19日 |
| 周全 | 974,300 | 487,150 | 974,300 | 1,461,450 | 上市前承诺，高管锁定股（首发承诺限售974,300股；2012年7月由资本公积金转增新增限售974,300股。） | 2012年7月19日 |
| 陆廷洁 | 120,000 | 60,000 | 120,000 | 180,000 | 上市前承诺，高管锁定股（首发承诺限售120,000股；2012年7月由资本公积金转增新增限售120,000股。） | 2012年7月19日 |
| 合计 | 44,160,650 | 6,281,352 | 44,160,650 | 82,039,948 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据报告期末较年初下降97.77%，主要系报告期内所收银行承兑汇票陆续到期减少所致；
2、应收账款报告期末较年初增长123.65%，主要系报告期内随着销售规模增加，合同签订的收款方式与公司营收确认方式不一致造成；同时，公司前十大应收账款客户以电信为主，虽然电信运营商的支付能力没有减弱，但其支付时间较往年有所拖延；
3、预付账款报告期末较年初增长233.81%，主要系报告期内购买募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”中重庆区域房产、北京区域房产预付大额款项增加所致；
4、无形资产报告期末较年初增长100%，主要系公司之前购置的青浦土地的所有权在报告期内取得土地使用权证转入无形资产所致。
5、商誉报告期末较年初增长11,280.18%，主要系报告期内收购复深蓝子公司合并所致；
6、递延所得税资产报告期末较年初增长82.56%，主要系报告期内计提资产减值准备增加所致；
7、应付账款报告期末较年初增加33.45％，主要系报告期内销售规模增加、存货预备、成本支出增加所致；
8、应付职工薪酬报告期末较年初降低54.29%,主要系报告期内因国定假日工资提早发放所致；
9、应交税费报告期末较年初降低61.34%，主要系报告期内因股改股东暂缓缴纳个人所得税缴付所致；
10、其他应付款报告期末较年初增长198.10%，主要系报告期内收购复深蓝暂缓支付款合并挂帐所致；
11、股本报告期末较年初增长100％，主要系报告期内资本公积每10股转增股本10股所致，由原6,700万元增至13,400万元；
12、主营业务收入报告期末较上年同期增长37.66%，主要系报告期内公司加大市场开拓力度，增加产品种类，积极开拓市场增加销售规模所致；
13、主营业务成本报告期末较上年同期增长91.36%，主要系报告期内随着销售规模的增加，公司在外购成本、人员投入、及税金支出等各方面有较高增长所致；
14、主营业务税金附加报告期较上年同期降低69.95%，主要系报告期内上海营改增后，营业税由价外税转价内税所致；
15、管理费用报告期末较上年同期增长45.67%，主要系报告期内随着业务规模的增加导致的管理人员规模增加，同时为紧跟先进技术、增强企业核心竞争力在技术研发投入有所增加；
16、财务费用报告期末较上年同期下降408.11%，主要系报告期内贷款利息减少、募集资金利息收入增加所致；
17、资产减值准备损失报告期末较上年同期增长37.87%，主要系报告期内按照准则规定计提损失增加所致；
18、营业外支出报告期末较上年同期增长358%，主要系报告期内对外捐赠增加所致；
19、本期经营活动产生的现金流量净额-39,714,292.86元，较上年同期降低660.62%，主要系报告期内虽然随着营业收入的增加，经营性现金流收入有所增加，但公司在外购成本、人员福利及税费等方面有较大增长，造成经营性现金流流出远大于经营性现金流流入所致；
20、本期投资活动产生的现金流量净额-64,145,728.89 元，较上年同期降低了298.52%，主要系报告期内购置土地、固定资产、收购控股子公司所致；
21、本期筹资活动产生的现金流量净额-13,400,000.00元，较上年同期下降了104.31%，主要系报告期内发生股利分配，但无筹资流入所致；
（二）业务回顾和展望
一、公司三季度经营情况回顾：
报告期内公司各项业务依然有序开展，主营业务保持了较好的持续增长态势，经营规模较上年同期相比获得了预期的增长。2012年1-9月，公司实现营业总收入21191.12万元，较上年同期增长37.66%；实现利润总额4060.99万元，较上年同期降低14.52%，实现净利润3335.32万元，较上年同期降低14.92%，归属于母公司的净利润3199.74万元，较上年同期降低18.38%，基本每股收益为0.36元，比上年同期降低50.68%。利润较上年同期有所下降主要系报告期内，公司为加大市场（尤其是非电信行业）的拓展力度，提高服务管理水平与人才梯队建设而导致相关成本和费用增加。同时，募投项目的启动和新业务方向的拓展在人力成本、库存商品及固定资产等各方面对公司业绩造成较大影响。
二、报告期内公司重点工作回顾及展望
报告期内，公司工作的主要着力点：（1）进一步拓展市场规模，以使公司持续保持并扩大市场份额，保持行业领先地位；（2）遵守承诺继续募集资金项目投入，进一步夯实公司的成长基础；（3）继续规范公司内部管理，进一步完善内部控制和公司治理机制，全面提升公司管理水平。通过以上努力，公司经营规模继续保持了较高增长态势，但同时也使经营成本有了了一定程度的上升。四季度，公司将继续加强市场拓展力度，完善产品服务线，加强服务管理与人才梯队建设和培养，全面提升服务品质与承载能力，同时，采取积极措施，加强成本控制，以提升公司业绩。应该看到，随着公司业务规模的增长和销售体系力量的加强，各分支机构的业务拓展开始获得成效，预计随着各地业务的大规模拓展、IT基础设施服务内容的不断丰富及客户服务内容的不断深化，公司在华东以外地区的业务将得到更快的发展。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东陆文雄及其他董事、监事、高级管理人员及其全体股东 | 首次公开发行股票前股东股份锁定的承诺 1、公司控股股东陆文雄承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。报告期内未发生违约现象。 2、公司股东陈宏科、杜力耘承诺：自公司股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。报告期内未发生违约现象。 3、作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的25%，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。报告期内未发生违约现象。 | 2011年07月19日 | 作出承诺 时至承诺 履行完毕 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 发行时所作承诺 | 公司实际控制人、控股股东陆文雄、持有5%以上股份的股东陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓以及全体董事、监事、高级管理人员、核心人员 | 关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、控股股东陆文雄、持有5%以上股份的股东陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓以及全体董事、监事、高级管理人员、核心人员均于2011年1月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与天玑科技及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职；本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与天玑科技及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。 | 2011年1月 | 作出承诺 时至承诺 履行完毕 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 发行时所作承诺 | 公司实际控制人、控股股东陆文雄、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于关联交易问题的承诺函 公司实际控制人、控股股东陆文雄、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员于2011年1月签署了关于关联交易问题的承诺函，承诺： 1、本人及本人近亲属将尽量避免和减少与天玑科技之间的关联交易，对于天玑科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天玑科技与独立第三方进行。本人及本人近亲属将严格避免向天玑科技拆借、占用天玑科技资金或采取由天玑科技代垫款、代偿债务等方式侵占天玑科技资金。 2、对于本人及本人近亲属与天玑科技及其子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、与天玑科技及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守天玑科技公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天玑科技及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天玑科技损失或利用关联交易侵占天玑科技利益的，天玑科技的损失由本人承担。 | 2011年1月 | 作出承诺 时至承诺 履行完毕 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出 现违反承诺的情况发生。 |
| 发行时所作承诺 | 实际控制人、控股股东陆文雄以及陈宏科、杜力耘、滕长春 | 资金占用情况的说明及承诺 2011年1月，实际控制人、控股股东陆文雄以及陈宏科、杜力耘、滕长春等4人分别签署了《关于资金占用情况的说明及承诺》，承诺：“自2008年7月起，本人已不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用天玑科技、天玑有限资金的情形。并且，本人承诺将加强相关法律法规学习，未来不再发生类似违规资金占用行为，若违背承诺，本人将承担由此导致的一切法律后果及相应责任。” | 2011年1月 | 作出承诺 时至承诺 履行完毕 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 31,601.9 | 本季度投入募集资金总额 | 861.39 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 9,081.74 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| IT基础设施支持与维护区域扩展项目 | 否 | 9,500 | 731.66 | 3,090.7 | 32.53% | 2013年12月31日 | 否 | 否 | ||
| IT管理外包服务项目 | 否 | 4,800 | 48.46 | 117.15 | 2.44% | 2013年12月31日 | 否 | 否 | ||
| 天玑科技数据中心创新服务项目 | 否 | 4,300 | 81.27 | 209.89 | 4.88% | 2012年12月31日 | 否 | 否 | ||
| 合计 | 18,600 | 861.39 | 3,417.74 | 18.37% | ||||||
| 承诺投资项目小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 未确认使用投向的超募资金 | 否 | 13,001.9 | 3,664 | 28.18% | 2013年12月31日 | 否 | 否 | |||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 2,000 | - | - | - | - | ||||
| 超募资金投向小计 | - | 13,001.9 | 5,664 | - | - | - | - | |||
| 合计 | - | 31,601.9 | 9,081.74 | - | - | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司实际超募资金为人民币130,019,000.00元。2012年1月17日第一届董事会第二十二次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权》，同意使用超募资金880万元购买土地使用权；另审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金3,640万元收购上海复深蓝信息技术有限公司60%股权。2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,000万元暂时补充流动资金。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | ||||||||||
| 2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”部分募投实施地点的议案》同意将“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为重庆。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,000万元暂时补充流动资金。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金，以活期和定期存款形式存放募集专用专户中 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
2012年4月9日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》，公司重视对投资者的合理投资回报，在制定利润分配方案过程中，董事会结合公司盈利情况、资金需求，与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制订或修改利润分配方案。独立董事对2011年度利润分配方案发表了独立意见。监事会对董事会和管理层制定和执行公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。2011年度利润分配方案于2012年6月6日经2011年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，同意以公司截止2011年12月31日总股本67,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金2元（含税），共分配现金股利1,340万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增6,700万股，转增后公司总股本将增加至13,400万股。该分派方案于2012年7月24日实施完毕。
2012年8月23日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《利润分配管理制度》、《股东三年回报规划（2012-2014）》、《关于修订<公司章程>的议案》，明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”。同时明确了利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红比例，并完善了决策程序和机制。独立董事发表了独立意见。《利润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《关于修订<公司章程>的议案》将提交股东大会审议。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否