一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘祥南、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人(会计主管人员) 陈志友声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 839,211,702.64 | 820,879,877.87 | 2.23% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 727,953,577.07 | 673,688,734.83 | 8.05% | |
| 股本（股） | 110,906,600.00 | 53,500,000.00 | 107.3% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.56 | 12.59 | -47.9% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -30,646,530.94 | 61.83% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.28 | 81.33% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 92,911,041.37 | 29.62% | 176,729,531.11 | 26% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 22,194,345.66 | 9.29% | 29,441,419.72 | 12.17% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.206 | 9.29% | 0.273 | 12.17% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.206 | 9.29% | 0.273 | 12.17% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.22% | -1.33% | 4.25% | -1.59% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.93% | -1.43% | 3.67% | -1.65% |
说明： 1.上年同期的每股收益以调整后的股本总额重新计算。2.上年期末的股本为5350万股，比较期的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额未按调整后的股本总额进行调整列报。若按2012年9月30日新股本调整重新计算，则2011年对应报告期“归属于上市公司股东的每股净资产为6.07元，比上年度期末增长8.05%”、“每股经营活动产生的现金流量净额为-0.72元，比上年同期增长61.83%”。
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,609,739.32 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -747,997.10 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -846,663.09 | |
| 合计 | 4,015,079.13 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 3,195 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 1,590,194 | 人民币普通股 | 1,590,194 |
| 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 | 985,121 | 人民币普通股 | 985,121 |
| 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 | 844,095 | 人民币普通股 | 844,095 |
| 中国银行－银华领先策略股票型证券投资基金 | 727,676 | 人民币普通股 | 727,676 |
| 全国社保基金六零一组合 | 637,976 | 人民币普通股 | 637,976 |
| 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划 | 527,651 | 人民币普通股 | 527,651 |
| 兴和证券投资基金 | 429,985 | 人民币普通股 | 429,985 |
| 融通基金公司－工行－融通战略1号资产管理计划 | 368,000 | 人民币普通股 | 368,000 |
| 中国建设银行－纽银策略优选股票型证券投资基金 | 358,286 | 人民币普通股 | 358,286 |
| 中国农业银行－富国天源平衡混合型证券投资基金 | 347,414 | 人民币普通股 | 347,414 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 郭永芳 | 31,200,000 | 0 | 0 | 31,200,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 广州通连投资咨询有限公司 | 16,000,000 | 0 | 0 | 16,000,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 李国林 | 16,000,000 | 0 | 0 | 16,000,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 刘祥南 | 12,800,000 | 0 | 0 | 12,800,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 郭泓 | 1,720,000 | 0 | 0 | 1,720,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 申强 | 240,000 | 0 | 0 | 240,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 申强 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 丛艳芬 | 240,000 | 0 | 0 | 240,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 丛艳芬 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 张雪峰 | 240,000 | 0 | 0 | 240,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 张雪峰 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 吴鸿伟 | 240,000 | 0 | 0 | 240,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 吴鸿伟 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 赵庸 | 240,000 | 0 | 0 | 240,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 赵庸 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 高峰 | 240,000 | 0 | 0 | 240,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 高峰 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 黄基鹏 | 240,000 | 0 | 0 | 240,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 黄基鹏 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 杨爱国 | 180,000 | 0 | 0 | 180,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 张乃军 | 180,000 | 0 | 0 | 180,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 张乃军 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 栾江霞 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 栾江霞 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 赵阳 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | IPO发行前限售 | 2014.03.16 |
| 王斌 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 吴世雄 | 0 | 0 | 80,000 | 80,000 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员 (190人) | 0 | 0 | 3,026,600 | 3,026,600 | 股权激励限售 | 2013.07.06 |
| 合计 | 80,000,000 | 0 | 3,906,600 | 83,906,600 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 报告期末，货币资金余额较年初下降36.37%，主要是由于公司使用超募资金支付东海科技园3号楼购房款所致。
2. 报告期末，应收票据余额较年初增加50万元，主要是由于本期纳入合并报表的子公司厦门美亚中敏科技有限公司应收银行承兑汇票款。
3. 报告期末，预付款项余额较年初增加143.60%，主要是由于公司预付软件园二期软件园二期观日路12号楼3单元研发办公楼购楼款所致。
4. 报告期末，应收利息余额较年初下降63.76%，主要是由于公司收到上年度计提的定期存款利息所致。
5. 报告期末，长期股权投资余额较年初增加100万元，主要是公司投资参股杭州攀克网络技术有限公司所致。
6. 报告期末，在建工程余额较年初增长3664.86%，主要是由于公司新购研发办公楼厦门东海科技园3号楼尚未完工投入使用所致。
7. 报告期末，无形资产余额较年初增长1277.52%，主要是报告期公司研发项目达到预定可使用状态转为无形资产所致。
8. 报告期末，开发支出余额较年初减少86.03%，主要是报告期公司研发项目达到预定可使用状态转为无形资产所致。
9. 报告期末，应付职工薪酬余额较年初下降78.13%，主要是由于公司发放了上年度计提的年终绩效奖金所致。
10. 报告期末，应交税费余额较年初减少30.90%，主要是由于公司缴交了上年第四季度应缴交企业所得税和2011年12月份增值税所致。
11. 报告期末，其他应付款余额较年初减少27.37%，主要是由于2011年底计提尚未支付的预提费用于本年支付所致。
12. 报告期末，专项应付款余额较年初增加483.33%,主要是由于本年新增的国家科技支撑项目尚未验收形成专项应付款所致。
13. 报告期末，股本较年初增长107.30%，主要是公司实施了2011年度利润分配方案，以资本公积转增股本5350万股及公司实施股权激励增加股本390.66万股所致。
14. 2012年1-9月，营业税金及附加较上年同期增加49.83%，主要是由于2012年1-9月份营业收入增加所致。
15. 2012年1-9月，销售费用较去年同期增长20.86%，主要是由于公司经营规模扩大，员工人数增加，人员费用及差旅费用等较大幅度增长所致。
16. 2012年1-9月，管理费用比去年同期增长66.08%，主要是公司经营规模扩大，员工人数增加，人员费用、研发费用、业务招待费及折旧费等较大幅度增长所致。
17. 2012年1-9月，财务费用比去年同期减少580.69万元，主要是由于定期存款利息较去年同期增加所致。
18. 2012年1-9月，资产减值损失较上年同期减少68.86%，主要是由于按合同约定的应收款项收款，计提坏账准备转回影响所致。
19. 2012年1-9月，所得税费用较去年同期增加59.05%，主要是由于2012年1-9月份期利润总额增加所致。
20. 2012年1-9月，经营活动产生的现金净流入较上年同期增长61.83%，主要是：1）收到销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期有所增加；2）收到的软件增值税退税款较去年同期有所增加；3）购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期有所减少。
21. 2012年1-9月，投资活动产生的现金净流量较去年同期减少13,353.98万元，主要是本期购建固定资产较去年同期增加所致。
22. 2012年1-9月，筹资活动产生的现金净流入较去年同期减少47,444.14万元，主要是去年3月份公司首次公开发行股票收到募集资金所致。
（二）业务回顾和展望
Ⅰ.报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入92,911,041.37元，同比增长29.62%；归属上市公司股东的净利润22,194,345.66元，同比增长9.29%。2012年1-9月份，公司共实现营业收入176,729,531.11元，同比增长26%；归属上市公司股东的净利润29,441,419.72元，同比增长12.17%。报告期内，业绩增速相对去年同期有所放缓，主要原因是公司在人员储备、新项目研发推广方面投入较大，管理费用和销售费用增长较快所致。
1、人力资源方面
截至报告期末，公司正式员工共计879人，相比年初641人增加238人，增长37.13%，比去年同期末594人增加285人，增长47.98%，各部门人员保持较均衡增长，暂无需要承担费用的离退休人员。在人才激励方面，公司启动了限制性股票激励计划，于2012年7月6日完成了首期限制性股票的授予工作。截至本报告期末的员工构成情况如下：
1）专业结构
| 人员类型 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 研发及技术支持人员 | 602 | 68.49% |
| 市场、营销人员 | 145 | 16.49% |
| 行政人员 | 74 | 8.42% |
| 财务人员 | 13 | 1.48% |
| 管理人员 | 45 | 5.12% |
| 合 计 | 879 | 100.00% |
2）受教育程度分布
| 学历 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 硕士及以上学历 | 84 | 9.56% |
| 本科 | 576 | 65.53% |
| 大专 | 175 | 19.91% |
| 大专以下 | 44 | 5.01% |
| 合计 | 879 | 100.00% |
3）年龄分布
| 年龄区间 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 30岁以下 | 681 | 77.47% |
| 31-40岁 | 169 | 19.23% |
| 41岁以上 | 29 | 3.30% |
| 合计 | 879 | 100.00% |
2、市场营销和渠道拓展方面
截至报告期末，公司共拥有2家全资子公司、1家控股子公司、1家参股公司、1家分公司、20个办事处。
在市场拓展方面，报告期内共开展国内外市场活动16场，其中分属政府行业拓展类的会议10场，国际拓展活动2场，并于7月份针对香港执法部门举办专场产品发布会，以及由新加坡政府主办的主题为“如何主动防御持续性攻击”的SGP Govware 2012信息安全展，会议中美亚柏科的计算机取证、手机取证类的产品成功演示，取得现场客户的好评。
第四季度，将重点落实今年跟进的销售机会的招投标等商务环节，围绕对今年销售额有促进作用的行业进行拓展。
3、核心技术和产品研发方面
报告期内，公司紧紧围绕主营业务开展技术和产品研发，主要开展了手机数据采集系统、取证塔（便携版）、微博分析系统等9款新产品的研发，以及互联网舆情分析系统、取证云平台、公证云平台等5个主要产品/平台的升级开发。主要项目的进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 功能简介 | 当前进展 |
| 1 | 取证塔.便携版 | 便携的取证分析设备，适用于现场快速取证分析 | 已完成研发，并进入市场销售 |
| 2 | 电子数据取证专用机 | 具备多种只读接口的取证分析设备，适用于现场勘查中进行实时分析 | 已完成研发，并进入市场销售 |
| 3 | 电子数据仿真取证系统 | 用于对存储介质仿真和存储介质镜像仿真的仿真取证工具 | 已完成研发，并进入市场销售 |
| 4 | 手机取证一体机 | 对手机信息进行取证分析的一体化设备，适合实验室及车载等应用场景 | 已完成研发，并进入市场销售 |
| 5 | 手机取证专用机 | 便携式手机信息取证分析的专用设备，适合现场取证 | 已完成研发，并进入市场销售 |
| 6 | 手机数据采集系统 | 对手机数据进行快速采集的系统，适用于前端用户进行快速数据提取 | 已完成研发，并进入市场销售 |
| 7 | 互联网商品交易监测系统 | 标准化的、适合地方工商局进行互联网商品交易监管的系统 | 已研发完成，并进入市场销售 |
| 8 | 微博分析系统 | 对微博数据进行搜索、深度挖掘、分析的系统 | 已完成研发，并进入市场销售 |
| 9 | 维权云平台 | 为权利人提供集搜索、分析功能于一体的自助式维权操作平台 | 一期功能基本完成，进入内测 |
| 10 | 取证大师专业版 | 对电子数据进行综合取证分析的软件系统 | 升级研发，已经入市场销售 |
| 11 | 取证云平台 | 集多种电子数据取证分析功能于一体的服务平台，适合于大数据、远程取证分析 | 升级研发，平台已投入使用 |
| 12 | 公证云平台 | 提供电子数据取证、存证、出证一站式服务的技术平台，适合于企业、个人等各类型用户 | 升级研发，已经开始市场推广 |
| 13 | 互联网舆情分析系统 | 对互联网上的各类信息进行搜索、深度挖掘、综合分析的系统，以产品形式销售 | 升级研发，已经入市场销售 |
| 14 | 搜索云平台 | 对互联网上的各类信息进行搜索、深度挖掘、综合分析的平台，支撑搜索云服务业务的技术平台 | 功能不断完善中，已投入试用、推广 |
第四季度，公司将继续推进车载取证设备、手机取证、取证实验室几个重点领域产品功能的完善和技术积累沉淀工作，确保在这几个重点领域始终处于领先地位。
4、无形资产方面
2012年第三季度公司新增授权专利5项，新申请专利15项。截至本报告期末，公司共申请专利83项（包括发明专利57项，实用新型专利24项，外观设计专利2项），其中共取得授权专利26项（包括发明专利9项，实用新型专利16项，外观设计专利1项）。2012年第三季度公司新增注册成功商标1项，新提交商标申请2项。截至本报告期末，公司共提交商标申请34项，其中已注册成功商标21项，所有注册商标均在有效期内。软件著作权方面，截至本报告期末，公司共取得软件著作权80项，其中2012年第三季度新增2项，均为自主研发所得。2012年7月，公司的研发项目“电子数据取证综合勘查平台”达到预定可使用状态，转入无形资产。2012年9月，公司研发项目“手机取证一体机”及“取证塔.便携版”达到预定可使用状态，转入无形资产。其他，2012年9月，公司再次通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，获得了由中共福建省委宣传部等11个部门联合评选的“福建省2009-2011年度企业文化建设示范单位”荣誉称号。在《大众证券报》及新浪财经网联合举办的第七届大众证券杯中国上市公司竞争力公信力调查活动中，公司荣获“最佳创业板企业奖”；荣获中国证券投资者保护基金“中国优秀投资者保护公司”称号和2012中国影响力峰会“2012年度最受信赖企业”称号。
报告期内各项无形资产的具体变化情况如下：
1）新增授权专利（5项）
| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利申请日 |
| 1 | 一种基于内容的人体上半身敏感图像识别方法及其装置 | 发明 | 200910173024.6 | 2009年8月26日 |
| 2 | 一种全息式企业服务总线 | 发明 | 200910113112.7 | 2009年12月31日 |
| 3 | 一种基于编码方式的文档数据恢复系统及其快速恢复方法 | 发明 | 201010599551.6 | 2010年12月21日 |
| 4 | 一种多接口只读读卡器 | 实用新型 | 201220004341.2 | 2012年1月5日 |
| 5 | 硬盘保护盒 | 外观设计 | 201230357161.8 | 2012年8月1日 |
2）新提交申请专利（15项）
| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 申请号 | 专利申请日 | 状态 |
| 1 | 一种安全移动电源装置 | 实用新型 | 201220347264.0 | 2012年7月17日 | 受理 |
| 2 | 一种可折叠多屏显示装置 | 实用新型 | 201220347178.X | 2012年7月17日 | 受理 |
| 3 | 便携式电子计算机（取证魔方） | 外观设计 | 201230324623.6 | 2012年7月18日 | 受理 |
| 4 | 一种图像碎片恢复方法和装置 | 发明专利 | 201210277281.6 | 2012年8月6日 | 受理 |
| 5 | 一种基于缩略图的JPG图片碎片重组方法及装置 | 发明专利 | 201210277280.1 | 2012年8月6日 | 受理 |
| 6 | 一种基于复合特征码的恶意文件检测方法 | 发明专利 | 201210277275.0 | 2012年8月6日 | 受理 |
| 7 | 一种改进的SQL注入漏洞检测方法 | 发明专利 | 201210277272.7 | 2012年8月6日 | 受理 |
| 8 | 一种基于C#的快捷数据访问层实现方法 | 发明专利 | 201210277174.3 | 2012年8月6日 | 受理 |
| 9 | 一种基于不完全子树匹配的Web数据记录提取方法 | 发明专利 | 201210277173.9 | 2012年8月6日 | 受理 |
| 10 | 一种主机批量控制虚拟机中软件自动升级的系统及技术方法 | 发明专利 | 201210277171.X | 2012年8月6日 | 受理 |
| 11 | 一种FAT32文件系统的DBR数据修复方法 | 发明专利 | 201210277145.7 | 2012年8月6日 | 受理 |
| 12 | CDN-P2P网络的虚拟坐标系统构建及路由方法 | 发明专利 | 201210277134.9 | 2012年8月6日 | 受理 |
| 13 | 一种Windows系统磁盘分区的修复方法 | 发明专利 | 201210277142.3 | 2012年8月6日 | 受理 |
| 14 | 一种用于通讯及便携设备的信息防护方法及装置 | 发明专利 | 201210290865.7 | 2012年8月16日 | 受理 |
| 15 | 一种RAID类型判断方法 | 发明专利 | 201210321888.X | 2012年9月3日 | 受理 |
3）新增商标申请（2项）
| 序号 | 商标 | 类别 | 申请号 | 申请日期 | 状态 |
| 1 | ■ | 42 | 11158989 | 2012-7-3 | 申请待审中 |
| 2 | ■ | 12 | 11290149 | 2012-8-1 | 申请待审中 |
4）新增软件著作权（2项）
| 序号 | 软件著作权名称 | 著作权编号 | 著作权证书登记号 | 著作权证书日期 |
| 1 | 网站安全狗系统 | 软著登字第0454318号 | 2012SR086282 | 2012-9-12 |
| 2 | 服务器安全狗系统 | 软著登字第0453861号 | 2012SR085825 | 2012-9-11 |
5、公司治理方面
报告期内，公司共召开了2次股东大会，3次董事会，3次监事会，所有重要事项均严格遵照《公司章程》及相关制度的规定进行审批、执行。在公司制度完善方面，制定了《反舞弊及投诉举报工作制度》和《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，并对《投资者关系管理制度》、《公司章程》进行了修订。 报告期内，公司顺利完成了第二届董事会、监事会的换届选举。
6、培训方面
在电子数据取证及网络信息安全技术及产品培训方面，报告期内，公司新增和完善了高校培训及手机取证等多个课程的开发建设，通过本地培训、异地培训、远程培训等多种方式相结合，共组织培训五十余批次，培训人数达1300余人。截至本报告期末，2012年共培训学员4500余人，比去年同期增加20%。
此外，报告期内，美亚信息安全学院组织了“全国高校专业改革与创新”校长论坛、蒙古国培训等重要的培训推广活动。培训工作的开展，对推动行业技术发展、培育专业技术人才、促进公司产品和业务的推广都将具有积极的作用。
7、.募集资金使用及投资并购方面
报告期内，公司投入电子数据取证产品项目金额为629.07万元，截止报告期末投资总额为5,812.09万元，投资进度达到83.11%；投入网络信息安全产品项目金额为1,156.6万元，截止报告期末投资总额为4,842.48万元，投资进度达到76.97%；投入电子数据鉴定及知识产权保护服务项目金额为319.54万元，截止报告期末投资总额为1,701.08万元，投资进度达到49.16%；报告期内，公司无募集资金使用变更项目情况。
报告期内开展的主要投资项目有：
1）使用自有资金447万元、采用不溢价的方式对厦门中敏电子科技有限公司（以下简称“厦门中敏”）进行增资，增资完成后，厦门中敏名称修改为：厦门美亚中敏电子科技有限公司。本次增资完成后，公司占厦门美亚中敏电子科技有限公司67.73%股权。2012年9月24日，厦门美亚中敏电子科技有限公司完成了工商变更登记手续。
2）使用自有资金2232.70万元购买厦门软件园二期观日路12号3单元办公楼，该事项已经通过董事会审议，尚未完成过户手续。
3）计划使用自有资金255万元投资设立厦门市美亚鹭江公证云信息服务有限公司，公司占注册资本的51%。该项目已经通过董事会审议，尚未进行工商登记。
8、其他重要项目的进展
1）取证车：已研制成功大、中、小型几类取证车，目前大型取证车主要用于大型活动中提供信息安全保障服务和进行公司取证产品的展示、推广，中、小型取证车装备已形成销售。
2）无人机：该项目为预研项目，样机已在全国各类行业性会议中展出，后期将进一步根据用户需求不断提升产品的功能和性能。当前明确与宁夏自治区公安机关合作研发，正式投入市场还需要一段时间。
3）企业调查服务：报告期内，通过举办专门面向企业的培训班，在保险、证券、银行等行业取得突破性进展，并拓展数十家新客户，此外通过行业协会进行业务宣传，也初显成效。
4）数字知识产权保护服务：报告期内，数字知识产权保护服务业务发展平稳，在运营推广方面，与淘鞋网合作组织“亮剑”活动，有利于宣传和提高公司数字知识产权保护服务的影响力。此外，维权云一期规划功能需求基本完成；目前平台已经启动内测。
5）电子数据鉴定服务：报告期内，电子数据鉴定业务量与去年同期相比有所增加，并顺利完成了几个重要的鉴定任务，对提高公司电子数据鉴定业务的影响力具有积极作用。此外，为更好地提供鉴定服务，与成都计算机学会合作设立了电子数据鉴定分支机构。公证云和企业调查服务的开展也将带来电子数据鉴定服务业务的增长。
6）取证云：平台功能进行了部分完善。在服务推广方面，利用了内部推荐的方式宣传推广，试用用户数三季度增加约30%。为配合四季度的手机客户端上线，组织了需求问卷调查和国庆运营活动。
7）搜索云：美亚舆情网上线以来，先后经过了两次改版和多次微调，增加了相应的民用舆情需求功能；此外，策划了三次较大型的推广活动，试用客户和正式用户数量也有相应的增加。
8）公证云：公测期间，组织了律师体验会、法院研讨会、公测上线发布会，参加了全国律协信息网络与高新技术专委会2012年会等多次推广活动，并针对司法机关组织了电子证据第三方存证模式创新的研讨会，该模式获得了有关司法机关的认可，并率先将公证云这一第三方存证模式运用到司法送达活动当中，提前为应对民诉法修正案规定的信息化送达方式做好准备。
9）超算中心：第三季度新增试用用户十余家，并与厦大软件学院成立实训基地。组织了首届厦门超算中心云计算技术论坛、主题活动开放周、超级计算技术研讨会等多个大型活动并取得成功，得到了外界的一致好评。完成沈阳机房的建设工作，首批投入近百台服务器进入运营。
Ⅱ.未来发展规划及主要风险因素
公司将坚持“小产品、大服务”的发展战略，继续围绕电子数据取证及网络信息安全两大产品，以及由此延伸出的几大服务业务开展研发和市场推广活动，在促进业务发展的同时，加强公司管理，以适应公司长期、稳定、健康发展的需要。
公司规模迅速扩大，也将给公司带来管理及新业务开拓方面的挑战，主要风险因素包括：
（1）公司规模快速扩张带来的管理风险
截至报告期末，公司正式员工人数由年初的641人增加到879人，人员费用和管理费用增长较快。人员培养和投入产出需要一定的时间，短期内对公司业绩增长将产生一定的压力。同时，随着人员的增长，对公司管理的要求也越来越高。因此，公司将不断完善管理制度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以适应公司规模快速发展的需要。
（2）产品销售季节性不均衡的风险
公司业务的季节性不均衡的特点仍然存在，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，因此，第四季度公司的生产、销售任务较重，也将形成资金需求和现金流量不均衡的特点。对此，公司将不断加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素导致的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，加强投资者关系管理，保持与投资者的充分沟通，以便投资者能及时、正确的了解公司的运营情况。
（3）服务市场开拓和培育风险
公司新拓展的搜索云服务、取证云服务、公证云服务及企业内部调查服务等几大服务项目还处于市场培育和推广阶段，新的用户领域开拓和用户对新服务模式接受时间和程度存在着诸多不确定因素，新业务模式开展的进程和成败存在不确定性。对此，公司在加大服务项目推广力度的同时，将根据用户需求不断完善服务平台的功能和性能。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司高管滕达、张雪峰 | 滕达及张雪峰将2003年申请注册的名称为"一种计算机勘察取证专用机"（专利申请号为"ZL03253565.1"）的实用新型专利权无偿转让给公司，并作出承诺："无偿转让给厦门市美亚柏科信息股份有限公司是本人自愿的，不会基于此前持有该专利及/或将该专利转让的事实对厦门市美亚柏科信息股份有限公司提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。" | 2010年05月09日 | 长期 | 正在履行 |
| 公司高管滕达、自然人田耕 | 滕达及田耕将2003年申请注册的名称为“一种计算机取证勘察工具箱”（专利申请号为“ZL03214778.3”）的实用新型专利权无偿转让给公司，并作出承诺：“无偿转让给厦门市美亚柏科信息股份有限公司是本人自愿的，不会基于此前持有该专利及/或将该专利转让的事实对厦门市美亚柏科信息股份有限公司提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。” | 2010年05月09日 | 长期 | 正在履行 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 资产置换时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 发行前公司全体股东 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 | 2011年02月25日 | 2011年3月16日至2014年3月15日 | 正在履行 |
| 持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国（曾任）、郭泓 | 任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 | 2011年02月25日 | 任职期间至离职后半年内 | 正在履行 | |
| 公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南、持有5%以上股份的股东李国林、广州通连及作为股东的董事、监事、高级管理人员申强、吴鸿伟、丛艳芬、黄基鹏、张雪峰、赵庸、高峰、杨爱国（曾任）、张乃军 | 《避免同业竞争承诺函》：承诺：“确认及保证在承诺函签署之日前与美亚柏科不存在直接或间接的同业竞争情形；承诺不直接或间接从事或发展与美亚柏科经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自身或代表任何第三方与美亚柏科进行直接或间接的竞争；承诺不利用从美亚柏科获取的信息从事、直接或间接参与与美亚柏科相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害美亚柏科利益的其他竞争行为；从任何第三方获得的任何商业机会与美亚柏科所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，将立即通知美亚柏科，并将该商业机会让与美亚柏科；如出现违反上述承诺与保证而导致美亚柏科或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” | 2011年02月25日 | 任职期间或持有公司股份5%以上期间 | 正在履行 | |
| 公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南、持有5%以上股份的股东李国林 | 5、协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时止。协议一经签订即不可撤销，除非协议所规定的期限届满。 除上述《一致行动协议》外，李国林也承诺公司股票上市之日起满36个月内在股东大会、董事会行使表决权时与郭永芳保持一致。 | 2011年02月25日 | 2011年3月16日至2014年3月15日 | 正在履行 | |
| 公司董事、监事和高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、滕达、郭东辉、陈少华、陈汉文、兰邦胜（曾任）、仲丽华、高龙腾、吴顺祥、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国（曾任）、、王斌 | 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。 | 公司高级管理人员王斌于2011年08月12日签署，吴世雄、栾江霞于2011年04月22日签署，其他人员于2011年03月11日签署 | 2011年3月16日至2013年3月15日 | 正在履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 50,140.6 | 本季度投入募集资金总额 | 1,423.1 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 29,169.25 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 电子数据取证产品项目 | 否 | 6,993.29 | 6,993.29 | 629.07 | 5,812.09 | 83.11% | 2014年01月31日 | 不适用 | 否 | |
| 网络信息安全产品项目 | 否 | 6,291.62 | 6,291.62 | 1,156.6 | 4,842.48 | 76.97% | 2014年01月31日 | 不适用 | 否 | |
| 电子数据鉴定及知识产权保护服务等项目 | 否 | 3,459.95 | 3,459.95 | 319.54 | 1,701.08 | 49.16% | 2015年01月31日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 16,744.86 | 16,744.86 | 2,105.21 | 12,355.65 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募-投资建设超算中心（云计算） | 否 | 3,012.49 | 3,012.49 | 606.3 | 606.3 | 20.13% | 2012年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 超募-投资建设电子数据公证云项目 | 否 | 1,363.15 | 1,363.15 | 238.55 | 238.55 | 17.5% | 2013年02月28日 | 不适用 | 否 | |
| 超募-购买研发大楼 | 否 | 16,468.61 | 16,468.61 | 15,968.75 | 15,968.75 | 96.96% | 2013年10月31日 | 不适用 | 否 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 20,844.25 | 20,844.25 | 16,813.6 | 16,813.6 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 37,589.11 | 37,589.11 | 18,918.81 | 29,169.25 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划：①使用超募资金人民币1,363.15万元投资建设电子数据公证云项目；②使用超募资金人民币3,012.49万元追加投资建设超算中心（云计算）项目；③使用超募资金人民币16,468.61万元购买大楼用于建设研发生产中心项目，该项目经公司2011年度股东大会审议通过，目前已经完成付款，正在等待交付使用。④拟使用超募资金3723万元与厦门市巨龙软件工程有限公司共同投资设立子公司，目前已签订了《合资意向书》，尽职调查及资产评估工作正在进行中。该项目需经公司董事会审议通过后方可执行。公司剩余超募资金将主要用于以下几方面：（1）增加在电子数据取证和网络信息安全产品研发销售方面的投入；（2）根据公司战略发展目标，适度并购有利于提升公司综合研发能力和开拓新市场的同行或上下游企业；（3）补充公司流动资金。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使用自筹资金投入部分募集资金投资项目的前期建设。截至2011年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为64,759,485.59元，其中向中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款761.00万元，其余为公司自有资金。为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置换人民币64,759,485.59元。天健正信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第020621号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。以上事项公司已于2011年6月24日在深圳证券交易所进行公告。截止2011年6月30日，公司已办理完募集资金置换手续。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、东海火炬科技园研发大楼购置的进展情况
关于使用超募资金人民币16,468.61万元购买东海火炬科技园研发大楼用于建设研发生产中心项目已经通过公司2011年度股东大会审议，2012年5月29日公司与厦门火炬集团有限公司签订商品房买卖合同，并于2012年6月7日在厦门市房地产交易权籍登记中心完成商品房买卖合同备案登记。合同约定10月31日前交房，交房后将进驻进行装修。
详细信息请查阅公司在巨潮资讯网上的相关公告。
2、变更会计师事务所
2012年9月14日公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，因公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司将2012年度外部审计机构由“天健正信”变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，聘期一年。详情请查阅公司在巨潮资讯网上的相关公告。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62号）等相关文件的要求，2012年7月26日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订，并制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）；2012年8月15日，公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。修订后的《公司章程》对公司利润分配的基本原则、具体政策、审议程序、方案实施、政策变更等内容均作出了明确的规定，修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第196条：公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司该年度资产负债率低于70%。3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（五）公司利润分配的审议程序：1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。
（六）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会根据公司2011年度盈利情况并充分听取各方意见的基础上制定了公司2011年度利润分配方案：以截止2011年12月31日公司总股本5,350万股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以5,350万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增5,350万股，转增后公司总股本将增加至10,700万股。
2012年5月14日公司“2011年度股东大会”审议通过了2011年度利润分配方案；2012年6月6日，公司完成了2011年度权利润分配方案的实施。公司实施的2011年度利润分配方案符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红比例明确，决策程序符合规定，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，并充分维护了中小股东的合法权益。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
法定代表人：刘祥南
2012年10月23日
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2012年第三季度报告