一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈添旭、主管会计工作负责人黄孝銮及会计机构负责人(会计主管人员) 谢国英声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 900,789,479.75 | 875,962,606.75 | 2.83% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 704,827,772.74 | 689,549,932.44 | 2.22% | |
| 股本（股） | 154,900,000.00 | 154,000,000.00 | 0.58% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.55 | 4.48 | 1.62% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -39,065,024.78 | -278.82% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.25 | -276.61% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 80,877,765.47 | -10.29% | 214,048,664.73 | -7.39% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,664,861.34 | -32.74% | 30,851,840.30 | -22.75% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | -30.00% | 0.20 | -23.08% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -30.00% | 0.20 | -23.08% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.52% | -0.85% | 4.42% | -1.58% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.54% | -0.64% | 4.34% | -1.46% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 26,681.68 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 806,800.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -129,555.33 | |
| 少数股东权益影响额 | -28,397.97 | |
| 所得税影响额 | -132,496.08 | |
| 合计 | 543,032.30 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 5,838 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 3,599,939 | 人民币普通股 | 3,599,939 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 1,874,416 | 人民币普通股 | 1,874,416 |
| 中国工商银行－招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 | 1,701,979 | 人民币普通股 | 1,701,979 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 1,500,677 | 人民币普通股 | 1,500,677 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,228,800 | 人民币普通股 | 1,228,800 |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 684,178 | 人民币普通股 | 684,178 |
| 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 600,000 | 人民币普通股 | 600,000 |
| 中国建设银行-长信恒利优势股票型证券投资基金 | 599,875 | 人民币普通股 | 599,875 |
| 上海佳红酒业有限公司 | 439,952 | 人民币普通股 | 439,952 |
| 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 399,902 | 人民币普通股 | 399,902 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末 限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| CHEN MANHONG | 41,040,000 | 0 | 0 | 41,040,000 | 首发承诺 | 2013年3月19日 |
| 陈添旭 | 39,204,600 | 0 | 0 | 39,204,600 | 首发承诺 | 2013年3月19日 |
| WU HAO | 21,580,200 | 0 | 0 | 21,580,200 | 首发承诺 | 2013年3月19日 |
| 福州科域电力技术有限公司 | 8,094,000 | 0 | 0 | 8,094,000 | 首发承诺 | 2013年3月19日 |
| 股权激励激励对象（29人） | 0 | 0 | 900,000 | 900,000 | 限制性股票 | 2012年6月18日起未来三年内分批解锁 |
| 合计 | 109,918,800 | 0 | 900,000 | 110,818,800 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，营业收入较上年同期下降7.39%，主要原因系子公司武昌电控收入下降所致。
报告期内，营业成本较上年同期下降14.15%，主要原因系收入下降配比所致。
报告期内，营业税金及附加较上年同期下降33.47%，主要原因系本期应交增值税减少所致营业税金及附加减少。
报告期内，销售费用较上年同期增加41.78%，主要为招标费用、业务员差旅费，市场推广费增加所致。
报告期内，管理费用较上年同期增加31.49%，主要原因系本年研发费用增加，支付劳动合同变更补偿款、新增子公司上海臻源增加前期开办费用所致。
报告期内，财务费用较上年同期减少4.41%，主要原因系利息收入增加所致。
报告期内，资产减值损失较上年同期增长453.15%，主要原因系部分应收账款账龄增长，计提应收账款坏账准备所致。
报告期内，营业外收入较上年同期下降68.59%，主要原因系上年同期子公司武昌电控收到土地补偿款收益2294642.57元。
报告期内，所得税费用较上年同期下降26.74%，主要原因系利润总额较去年降低对应所得税提取降低所致。
报告期末，货币资金较年初减少28.41%，主要原因系福清子公司募投项目支付工程及设备款所致。
报告期末，应收票据较年初减少18.12%主要原因系票据到期贴现及转背书所致。
报告期末，预付款项较年初减少60.30%，主要原因系福清子公司上期预付设备、工程款本期转入在建工程与固定资产所致。
报告期末，其他应收款较年初增加161.05%主要原因系支付投标保证金所致。
报告期末，存货较年初增加52.02%，主要原因系福清子公司产能扩大募投项目投产订单备货所致。
报告期末，在建工程较年初增长164.48%，主要为福清子公司募投项目基建工程。
报告期末，递延所得税资产较年初增加90.82%，主要原因系计提坏账准备所致。
报告期末，应付票据较年初减少10.38%，主要原因系应付票据到期解付所致。
报告期末，应付账款较年初增加29.11%，主要原因系募投项目投产产能扩大，采购的采购量增加所致。
报告期末，预收款项较年初减少37.89%，主要原因为前期预收货款，本期发货所致。
报告期末，应付职工薪酬较年初减少26.86%，主要原因为年初计提年终奖，本期未计提所致。
报告期末，应交税费较年初减少98.59%，主要原因系缴纳税金及进项发票抵扣取得所致。
报告期末，其他流动负债较年初增加100.00%，主要为预提水电费用。
报告期末，实收资本（或股本）较年初增加0.58%，为新发行股权激励限制性股票90万股所致。
报告期内，收到的税费返还较上年同期增加429%，主要原因系收到出口退税款。
报告期内，收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加15%，主要原因系收保证金退回款。
报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加52%，主要原因系支付员工更改劳动协议补偿款及人工成本增加所致。
报告期内，支付的各项税费较上年同期下降19%，主要原因系本期新增设备增加进项税抵扣，导致应交增值税及附加减少所致。
报告期内，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长98%，主要原因系支付投标保证金所致。
报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期下降43%，主要原因系上期子公司福清中能支付土地款，本期未有此事项所致。
报告期内，吸收投资收到的现金主要为收股权激励限制性股票投资款与成立子公司少数股东投入款。
报告期内，偿还债务支付的现金较上年同期下降100%，主要原因系上期子公司武昌电控偿还债务，本期未有该事项所致。
（二）业务回顾和展望
一、业务回顾
2012年前三季度，公司实现营业收入214,048,664.73元，比去年同期下降7.39%；归属于上市公司股东的净利润为30,851,840.30元，比去年同期下降22.75%。
报告期内，公司为实现由单一的一次元器件制造商向一二次设备结合的中压智能配用电设备集成供应商转型，在此过程中对前期销售渠道建设、研发和技术、人才储备的投入加大，导致报告期内相关销售费用、管理费用（研发费用）增加。
报告期内，由于高铁市场尚未实质启动，对公司本部和控股子公司武昌电控相关铁路业务造成影响，武昌电控的铁路智能箱变、本部的电缆附件和箱变相关业务收入同比大幅减少。
报告期内，为适应国网招投标体制改革，公司投入在各类应标产品资质认证的相关费用比上年同期有所增加。
二、未来展望
公司将继续贯彻执行2012年度经营计划，进一步加大一二次设备结合产品的研发力度，提供更具竞争力的智能配电产品来适应市场和客户的需求，提高公司核心产品附加值，促进公司主营收入持续增长；进一步完善销售网络的建设，逐步构建和完善全国性的销售渠道体系；同时继续提升内部管理水平，保证产品质量以满足客户需求，通过技改和设备更新不断减低生产运营成本。
三、其他事项
公司与章开煊合资成立控股子公司福建中能建设工程有限公司，该公司开2012年10月8日取得营业执照，相关信息如下：
公司名称： 福建中能建设工程有限公司；住所： 福州市仓山区金洲北路20号4号楼4楼；法定代表人：吴昊；公司类型：有限责任公司；经营范围： 机电设备工程、电力智能工程、消防安全技术工程、楼宇安防技术工程、工业与民用建筑工程、钢构工程、市政公用工程的设计、施工、调试及其维修；电力设备开关的设计、安装、调试、维修；高低压电气设备的租赁、批发、代购代销。公司注册资本500万元，实收资本500万元，其中中能电气股份有限公司以自有资金出资450万元，持股比例为90%，章开煊出资50万元，持股比例为10%。
章开煊个人简历：男，1952年生， 大学专科学历，电气工程及其自动化专业，在电气工程领域拥有40余年的工作经验，熟悉电气工程行业安装、调试、检修等工作，曾获得福州市首届首席高级技师、福建省技术能手称号。
本次对外投资不构成关联交易，投资的资金来源为公司自有资金，涉及金额较小，不构成重大资产重组。按照《公司章程》中相关授权的规定，属于董事长授权范围，无需提交董事会、股东会审议。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | CHEN MANHONG、陈添旭、WU HAO、周玉成、福州科域电力技术有限公司 | 公司实际控制人、持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助；本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。 | 02月 25日 | 正在履行 | |
| CHEN MANHONG、陈添旭、WU HAO、周玉成、福州科域电力技术有限公司 | 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 | 2010年 02月25日 | 正在履行 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 陈曼虹、陈添旭、吴昊 | 担任公司董事、高级管理人员陈曼虹、陈添旭、吴昊的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 | 2010年 02月25日 | 正在履行 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 45,571.9 | 本季度投入募集资金总额 | 7,042.63 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 27,433.33 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 中压预制式缆附件及其组电合设备（电缆分支箱） | 是 | 6,500 | 6,500 | 1,041 | 5,851.6 | 90.02% | 2012年02月01日 | 440.06 | 不适用 | 不适用 |
| 智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目 | 是 | 12,000 | 12,000 | 1,268.85 | 10,397.03 | 86.64% | 2012年08月31日 | 31.19 | 不适用 | 不适用 |
| 特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目 | 是 | 3,500 | 3,500 | 232.78 | 2,384.7 | 68.13% | 2012年02月01日 | 164.12 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | - | 22,000 | 22,000 | 2,542.63 | 18,633.33 | - | - | 635.37 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购武汉市武昌电控设备有限公司51%股权 | 否 | 4,300 | 4,300 | 0 | 4,300 | 100% | 2010年09月30日 | -99.98 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 4,500 | 4,500 | 4,500 | 4,500 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 8,800 | 8,800 | 4,500 | 4,500 | - | - | -99.98 | - | - |
| 合计 | - | 30,800 | 30,800 | 7,042.63 | 27,433.33 | - | - | 535.39 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目已于2012年2月初正式投产；智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目于2012年 9月20日正式投产。三个募投项目均处于投产初期，项目效益尚未充分显现。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| 公司其他与主营业务相关的营运资金共计23,571.90 万元。2010 年8 月24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用4,300.00 万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司51.00%的股权，该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于2010 年9 月10 日经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。2012年 7月 6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，为提高超募资金的使用效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，公司决定使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2012年7月10日，公司正式实施了该计划。截止报告期末，剩余其他与主营业务相关的营运资金金额15,685.20 （含利息）万元，尚存储在募集资金专户之中。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | |
| 公司于2011 年1 月6 日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目6,500 万元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目12,000 万元；（3）特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目3,500 万元，共计资金总额2.2 亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司中能电气（福清）有限公司（以下简称“福清中能”），由福清中能全面负责上述三个募投项目的实施。该事项已于2011 年1月26 日经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2011 年 1 月11 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于变更募投项目实施方案的公告》。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | |
| 具体内容详见上述“募集资金投资项目实施地点变更情况”。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| 经第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,167.00 万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司上述自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核并出具专项审核报告。公司保荐机构及独立董事对此均出具了同意意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存储在募集资金专户之中 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司募集资金承诺投资的智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目，由公司全资子公司中能电气（福清）有限公司全面负责实施，该技改项目于2012年9月20日举行投产仪式并正式试车投产。C-GIS环网柜技改项目采用国内外先进的自动化设备构成流水线规模化生产，完全达产后年产能可以达到1万单元以上。该事项已在中国证监会指定创业板信息披露网站－巨潮资讯网上公告，具体内容详见《关于智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目投产的公告》。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据中国证监会证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《创业板信息披露业务备忘录第10号：年度报告披露相关事项》等相关规定，公司修订了公司章程，对公司利润分配政策中利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确，并经2011年年度股东大会审议通过。公司修订后的利润分配政策如下：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
（四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股东回报规划（2012-2014）》，对分红政策以及未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划作出了规定，《股东回报规划（2012-2014）》将提交股东大会审议。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2012-053
福建中能电气股份有限公司
2012年第三季度报告