§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
闫灵喜	董事	因公事	刘涛
王秀芬	独立董事	因公事	铁军

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	董事长卢广山
主管会计工作负责人姓名	财务负责人曹汝旺
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	财务部长丁登峰

公司负责人董事长卢广山、主管会计工作负责人财务负责人曹汝旺及会计机构负责人（会计主管人员）财务部长丁登峰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	7,682,745,437.64	7,066,852,428.00	8.72
所有者权益（或股东权益）(元)	3,729,904,339.91	3,482,978,495.00	7.09
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.84	2.65	7.17
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-671,382,102.17		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.51		不适用
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	76,415,011.15	292,249,348.90	2.66
基本每股收益（元/股）	0.0581	0.2223	2.65
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.0445	0.1961	-14.91
稀释每股收益（元/股）	0.0581	0.2223	2.65
加权平均净资产收益率（%）	2.06	7.96	减少0.20个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.58	7.15	减少0.51个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）
非流动资产处置损益	589,502.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	14,516,680.97
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	18,900,484.82
所得税影响额	-5,101,000.26
合计	28,905,668.12

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		15,305
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国航空科技工业股份有限公司	387,180,731	人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	7,832,826	人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融增强12号	4,138,736	人民币普通股
上海证券有限责任公司	3,678,346	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	3,409,092	人民币普通股
许晓爱	3,321,201	人民币普通股
华宝信托有限责任公司	3,051,642	人民币普通股
全国社保基金六零四组合	2,770,637	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪	2,675,166	人民币普通股
孟军	2,445,643	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、本期末应收账款2,500,266,991.78元，比上年同期1,897,725,803.31元增加602,541,188.47 元，同比增加32%，一方面是因为随着业务发展销售规模不断增长，应收账款合理增长，本期应收账款占营业收入的比例同比下降29%；另一方面是本期应收账款绝对额增加较大，主要是由于本期小批生产的航空产品比重较大生产周期较长，预计四季度应收账款余额会有所下降。

2、本期末应收票据309,867,015.64元，比上年同期227,984,213.87元增加81,882,801.77 元，同比增加36%,主要是采购商大量使用票据支付货款所致。

3、本期末货币资金502,151,189.10元，比上年同期659,494,171.47元减少-157,342,982.37元，同比减少24%，主要是本期应收账款和应收票据同比增加，减少了资金的流入，预计年底有所改善。

4、本期末可供出售金融资产69,762,201.60元，比上年同期106,088,448.00元减少-36,326,246.40 元，同比减少34%，主要是公司子公司凯天电子期末可供出售金融资产（持有成飞集成原始股份）公允价值减少所致。

5、本期末短期借款868,700,000.00元，比上年同期475,500,000.00元增加393,200,000.00 元，同比增加83%，主要是公司加大了业务发展的投入和研发投入。

6、本期末专项应付款-30,105,796.29元，比上年同期61,137,641.95元减少91,243,438.24元，同比减少149%，主要是为了加强航空产品型号的研制，抢占未来航空产品的市场，增加科研经费的垫支所致。

7、年初至本期末期间费用506,623,962.18元，比上年同期444,394,391.89元增加62,229,570.29元，同比增加14%，主要是公司加大了民品研发投入，导致管理费用出现较大增长。

8、本期末实收资本1,314,718,360.00元，比上年同期821,698,975.00元增加493,019,385.00 元，同比增加60%，主要是公司资本公积转增股本所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司分红政策按照《公司章程》执行。报告期内，公司董事会根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会江西监管局于2012年7月9日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知》的有关规定，对《公司章程》进行了修订，在公司分红政策的制定及实施中增加了充分听取独立董事及中小股东意见的内容。

中航航空电子设备股份有限公司

法定代表人:卢广山

2012年10月25日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 26

中航航空电子设备股份有限公司

第五届董事会2012年度第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2012年度第三次会议通知及会议材料于2012年10月13日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会议于2012年10月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际出席的董事7人，董事闫灵喜因公事未能出席会议，委托刘涛董事代为出席并行使表决权，独立董事王秀芬因公事未能出席会议，委托独立董事铁军代为出席并行使表决权。会议由卢广山董事长主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

1、关于审议公司2012年度第三季度报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可（2012）818号]，公司非公开发行股票工作已完毕。

本次非公开发行股票38,483,900股, 上述股权于2012年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续后，公司总股本变更为1,353,202,260股。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》中瑞岳华验字[2012]第0291号，公司注册资本由1,314,718,360元变更为1,353,202,260元，公司总股本变更为1,353,202,260股。

鉴于上述原因，拟对《公司章程》相应条款进行修订：

《公司章程》原第六条：公司注册资本为人民币1,314,718,360元。

拟修改为：公司注册资本为人民币1,353,202,260元。

《公司章程》原第十九条：公司股份总数为1,314,718,360股，均为普通股。

拟修改为：公司股份总数为1,353,202,260股，均为普通股。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于修改《公司章程》的议案（修改公司章程第144条）

根据公司管理需要，公司拟对公司章程进行如下修改：

公司章程第一百四十四条：公司设监事会。监事会由5名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事2名。监事会设主席1人。

现拟修改为：公司设监事会。监事会由6名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事2名。监事会设主席1人。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于国家投资项目中国拨资金处置的议案

根据国防科工局《关于国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金的复函》（科工财审[2009]1393号）、《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）、财政部《关于国债资金财政补贴等资金转增债转股企业资本金问题的复函》（财企函[2002]17号）的规定，国防科工局委托中国航空工业集团公司为军工建设项目国有资产出资人代表，承担相关国有资产的管理责任。

为明确公司获得的国家投资项目中国拨资金的处置，建议董事会同意对国家投资项目中国拨资金进行如下处理：

对国防科工局批复给中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“中航电子”）及下属企业国家技改项目及相应的国拨资金用于国家科研生产能力建设，并以国家投资采取资本金注入方式的项目。在项目竣工验收后形成的资产属于国防资产，形成的权益可转增为国有资本公积或国有股权，属于中国航空工业集团公司享有，其他股东不得分享。依据相关法律、法规规定履行相关审批、决策程序后，中国航空工业集团公司可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于向公司全资子公司增资的议案，见同日对外投资公告。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于设立募集资金专用账户的议案

根据监管部门关于上市公司募集资金监管的要求及中航电子的实际情况，中航电子本次非公开发行股票募集到位的资金需开立两个专用账户存放，分别为建设银行三元桥支行和中信银行北京望京支行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案，见同日股东大会通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2012年10月23日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 27

中航航空电子设备股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为促进公司全资子公司的可持续发展，优化全资子公司的资本结构，进而增强公司整体市场竞争力，公司拟向全资子公司现金增资。

（二）董事会审议情况

上述内容经公司第五届董事会2012年度第三次会议审议通过。本次增资还需经公司股东大会批准。

二、介绍投资协议主体的基本情况

为促进公司全资子公司的可持续发展，优化全资子公司的资本结构，进而增强公司整体市场竞争力，公司拟向全资子公司现金增资，涉及公司及方案如下：

公司全资子公司包括：上海航空电器有限公司（简称：上航电器）兰州万里航空机电有限责任公司（简称：兰航机电）、陕西宝成航空仪表有限责任公司（简称：宝成仪表）太原航空仪表有限公司（简称：太航仪表）兰州飞行控制有限责任公司（简称：兰州飞控）、陕西千山航空电子有限责任公司（简称：千山航电），公司拟向上述全资子公司以现金方式增资，增资金额如下：

单位：万元

单位名称	原注册资本	增资金额	增资后注册资本
上航电器	6,000	26,000	32,000
兰航机电	17,354	18,646	36,000
宝成仪表	20,000	25,200	45,200
太航仪表	4,833	6,167	11,000
兰州飞控	14,677	11,323	26,000
千山航电	24,534	4,666	29,200

三、介绍投资标的的基本情况

公司下属子公司情况：

1、上航电器

注册地址：上海市闵行区中春路6629号

注册资本：6,000万元人民币

经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产和服务等。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：元

项目	2011年度	2012年1-6月份
营业收入	600,229,042.63	309,141,065.85
利润总额	110,777,411.55	60,438,908.56
归属于母公司所有者的净利润	100,294,179.66	57,577,608.50
总资产	769,359,631.09	808,818,493.86
净资产	565,822,853.87	620,004,737.61
归属于母公司所有者权益	524,425,708.69	582,003,317.19

2、兰航机电

注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30号

注册资本：17,354万元

经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：万元

项目	2011年度	2012年1-6月份
营业收入	244,922,104.24	130,467,279.50
利润总额	45,603,192.16	17,414,789.99
归属于母公司所有者的净利润	41,837,792.61	17,253,522.81
总资产	668,992,063.34	724,173,765.65
净资产	445,847,526.71	463,101,049.52
归属于母公司所有者权益	445,847,526.71	463,101,049.52

3、宝成仪表

注册地址：陕西省宝鸡市清姜路70号

注册资本：2亿元

经营范围：导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售等。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：万元

项目	2011年度	2012年1-6月份
营业收入	953,600,597.03	442,618,697.60
利润总额	65,670,172.68	33,132,310.15
归属于母公司所有者的净利润	55,714,496.57	27,051,460.66
总资产	1,431,348,230.83	1,516,852,382.81
净资产	608,582,670.47	636,877,361.95
归属于母公司所有者权益	580,950,460.59	608,001,921.25

4、太航仪表

注册地址：太原市小店区并州南路137号

注册资本：4,833万元

经营范围：航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电器及设备、传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处理的制造、销售、加工、修理等。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：万元

项目	2011年度	2012年1-6月份
营业收入	429,110,166.36	251,216,196.75
利润总额	54,013,293.04	30,655,497.10
归属于母公司所有者的净利润	44,725,152.13	27,205,252.24
总资产	815,679,320.41	905,271,139.60
净资产	385,895,307.82	413,100,560.06
归属于母公司所有者权益	385,895,307.82	413,100,560.06

5、兰州飞控

注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路668号

注册资本：14,677万元

经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸易。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：万元

项目	2011年度	2012年1-6月份
营业收入	291,528,806.68	154,107,441.20
利润总额	31,557,780.42	14,914,045.59
归属于母公司所有者的净利润	28,578,542.25	13,271,892.68
总资产	718,518,657.79	733,546,179.55
净资产	332,795,041.51	346,066,934.19
归属于母公司所有者权益	332,795,041.51	346,066,934.19

6、千山航电

注册地址：汉中市汉台区铺镇

注册资本：24,534万元

经营范围：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关产品的开发、研制、生产和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具制造及热处理加工等。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：万元

项目	2011年度	2012年1-6月份
营业收入	312,664,622.55	185,136,777.16
利润总额	55,469,100.65	26,428,516.61
归属于母公司所有者的净利润	46,988,304.19	22,464,239.12
总资产	726,012,052.17	771,963,796.53
净资产	352,174,391.81	374,638,630.93
归属于母公司所有者权益	352,174,391.81	374,638,630.93

五、说明对外投资对上市公司的影响

本次增资的资金来源为公司自有资金，通过本次对全资公司的增资，可进一步优化全资子公司的资本结构，促进公司全资子公司的可持续发展，进而增强公司整体市场竞争力。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

2012年10月23日

备查文件目录：

1、经与会董事签字确认的董事会决议

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 28

中航航空电子设备股份有限公司

召开2012年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年11月9日上午9：30

●会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座 704室）

●会议方式：现场投票

●股权登记日：2012年11月2日

中航航空电子设备股份有限公司（下称：公司）将于2012年11月9日召开公司2012年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：2012年 11月9日上午9时30分。

二、会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座704号）。

三、本次股东大会的召集人：公司董事会。

四、会议内容：

1、审议聘请内控审计机构的议案；

2、审议修改公司章程的议案（修改公司章程第157条及第158条）；

3、审议变更公司注册资本暨修改公司章程的议案；

4、审议修改公司章程的议案（修改公司章程第144条）；

5、关于国家投资项目中国拨资金处置的议案；

6、审议关于向公司全资子公司增资的议案。

以上议案1已经公司第五届董事会2012年度第一次会议审议；议案2内容已经公司第五届董事会2012年度第二次会议审议；议案3-6已经公司第五届董事会2012年度第三次会议审议。具体内容见2012年6月30日、2012年8月29日及2012年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（www.see.com.cn）。

公司按规定将在股东大会前5天在上交所网站（www.see.com.cn）公告股东大会资料。

五、会议出席对象：

1、截止到2012年11月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司董事、监事及高管人员。

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）

六、会议登记办法：

1、登记时间：2012年11月5日 — 8日

上午9：00 — 11：30；下午14：00 — 17：00

2、登记地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座705室公司证券事务部。

3、登记手续：

⑴ 出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户及持股凭证办理登记手续。

⑵ 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户及持股凭证办理登记手续。

⑶ 法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

4、其他：

⑴ 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

⑵ 联系人：朱立志、蔡昌滨

电 话： 010 — 84409808；传 真： 010 — 84409852

邮 编： 100028

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2012年10月23日

附件： 中航航空电子设备股份有限公司

2012年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托【 】(先生/女士)代表本人(或本单位)出席中航航空电子设备股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代表本人(或本单位)按以下方式行使表决权：

序号	议 案 名 称		同意	反对	弃权
1	审议聘请内控审计机构的议案
2	审议修改公司章程的议案（修改公司章程第157条及第158条）
3	审议变更公司注册资本暨修改公司章程的议案
4	审议修改公司章程的议案（修改公司章程第144条）
5	关于国家投资项目中国拨资金处置的议案
6	审议关于向公司全资子公司增资的议案
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		委托人营业执照号（或身份证号）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名（盖章）		受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日		委托期限：至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东盖公章

  中航航空电子设备股份有限公司

  2012年第三季度报告