一场扑朔迷离的海外收购悄然展开。与此前不同的是，面对被收购对象可能破产一事，收购当事人——浙江万向集团显得有些“漠不关心”，甚至继续按原计划继续放款、当起跨国“活雷锋”。

  万向集团是真不着急，抑或另有玄机？这个多年前已经在海外大玩收购游戏的中国汽车零部件大鳄，似乎对海外新能源汽车标杆企业A123公司情有独钟。这一次，万向集团如何躲过那些危险的收购陷阱，成为赢家呢?

  ⊙记者 吴琼

  一纸美国A123公司进入破产保护的公告，影响到大洋彼岸的中国浙江万向集团。

  日前，A123公司称，由于缺乏充足的营运资金，无法按期偿还即将到期的债务和利息，公司向法院申请破产保护，以避免进入破产清算程序。消息一出，万向集团顿时成为全球关注的焦点。今年8月，A123公司宣布，和万向集团签署了最终协议。按照该协议，万向集团将向A123提供4.65亿美元资金，以持有后者80%的股份。

  外界开始热议：万向集团会不会重蹈国内整车企业的覆辙，成为海外活雷锋？万向集团数亿美元的资金是否已经发放？据悉，万向集团仍有意按照最新协议，发放相关贷款。更令人意外的是，万向集团在美国的代理律师Bojan Guzina对外表示，万向集团仍计划报价收购A123电池业务，将向法院提议进行非公开内部竞标。

  对于外界的担心，万向集团美国分公司总经理倪频轻描淡写地表示，一切仍在掌握之中。外界（之所以担心）可能（是因为）没有仔细研究万向集团和A123公司签署的协议。按照倪频所言，万向集团早已意识到A123公司可能走入破产保护程序，因此在签署协议时已经系好了“安全带”。倪频说：“一方面，我们出资的条件定得很复杂；另一方面，只有在满足很多先决条件后，我们才会将这笔投资转换成股权。”

  所谓的“安全带”之一，是万向集团的救助资金将分多阶段进入A123公司，以降低风险。按照此前双方达成的谅解备忘录显示，万向集团的救助资金将分为三步。第一步，万向集团将向A123公司首先提供7500万美元的初始债务融资。其中，第一笔贷款为2500万美元（1500万美元现金、1000万美元的信用证），A123公司执行最终协议后立即发放。第二贷款为5000万美元，将在满足规定条件下方可进行；第二步，在满足一定条件下，再购买A123公司总计为2亿美元优先担保可转股票；第三步，A123公司向万向提供数亿美元的期权认股权证。在回应“出资收购80%股权”事宜时，倪频指出：“这实际上是一种期权，我们可以行权也可以不行权。”

  “安全带”之二，尽可能保证贷款的安全。面对外界关于“即使万向集团首笔出资为2500万美元，一旦A123公司真正破产，万向集团也会卷入投资打水漂的困境”的质疑，倪频给出了另一解释。万向集团对A123公司的贷款，具有优先偿还权。即，如果最危险的情况发生——A123公司进入破产清算程序，那么破产财产将按照法定顺序清偿。即依次为，优先拨付破产费用后，支付破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；缴纳破产企业所欠税款；偿还破产企业对外欠债权；补偿股东。熟悉破产运作的专业人士指出：“当破产财产清偿完上一顺序的要求时，方会进入下一程序。如，企业剩余财产不足以偿债时，股东将得不到赔偿；且企业欠债在按照优先偿还后，再按照比例分配给普通债权人。”

  业内人士指出，万向集团极可能充分利用美国相关破产法规，全方位保障自身安全。按照美国相关规定，受有效抵押权所担保的债权，将在作为其担保物的财产变卖所得价款范围内首先获得清偿。此前有消息指向抵押物为电池工厂等。

  据了解，万向集团出资收购有两个条件；其一，获得A123公司80%的股权认股权证股；其二，掌管A123公司在美国底特律市的两家电池工厂以及密歇根州阿安伯市的一家工程中心。