§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	李良仕
主管会计工作负责人姓名	兰祖良
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	兰祖良

公司负责人李良仕、主管会计工作负责人兰祖良及会计机构负责人（会计主管人员）兰祖良声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	8,133,867,497.22	8,711,518,760.11	-6.63
所有者权益（或股东权益）(元)	3,579,892,261.27	4,139,385,863.03	-13.51
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.23	8.36	-13.52
	年初至报告期期末（1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	406,881,823.05		717.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.82		717.43
	报告期（7－9月）	年初至报告期期末（1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	56,536,847.29	308,089,104.37	-41.34
基本每股收益（元/股）	0.1142	0.6224	-41.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.1179	0.6350	-39.45
稀释每股收益（元/股）	0.1142	0.6224	-41.35
加权平均净资产收益率（%）	1.39	8.50	减少1.09个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.43	8.67	减少1.05个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额（1－9月）
非流动资产处置损益	-131,523.55
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,532,572.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10,807,579.97
所得税影响额	2,203,815.03
少数股东权益影响额（税后）	-12,310.71
合计	-6,215,026.70

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	28,993
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
江西省煤炭集团公司	136,115,970	人民币普通股136,115,970
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	2,604,831	人民币普通股2,604,831
方勇全	1,790,451	人民币普通股1,790,451
吴昕	1,486,600	人民币普通股1,486,600
林洞渲	1,318,080	人民币普通股1,318,080

俞正福	1,228,000	人民币普通股1,228,000
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	999,935	人民币普通股999,935
袁春	910,379	人民币普通股910,379
曹建华	862,423	人民币普通股862,423
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金	827,094	人民币普通股827,094

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 合并资产负债表项目
项 目	期末余额	年初余额	增减率	变动原因
应收票据	854,357,247.56	1,476,610,425.98	-42.14%	主要系银行承兑汇票到期收款及贴现所致
预付款项	796,380,446.20	412,165,587.48	93.22%	主要系本期业务增长，预付采购款增加所致
在建工程	357,990,924.26	135,139,076.79	164.91%	主要系江西煤炭储备中心有限公司码头工程建设增加所致
长期待摊费用	7,877,484.55	20,430,138.75	-61.44%	主要系置出原子公司玻璃、客车公司所致。
其他非流动资产		11,675,048.42	-100.00%	主要系置出原子公司玻璃、客车公司所致。
预收款项	290,277,861.68	198,946,615.99	45.91%	主要系本期销售增加所致。
应付职工薪酬	151,868,978.97	329,875,353.16	-53.96%	主要系本期支付上年度年薪兑现所致。
应付利息	2,902,168.47	4,640,351.53	-37.46%	主要系本期贷款减少，及支付了年初应付未付利息所致。
应付股利	283,277,749.84	10,118,939.78	2699.48%	主要系中期分红，应付未付股利所致。
专项应付款	52,702,405.46	36,291,218.18	45.22%	主要系本期收到财政安全技术改造资金所致。
实收资本	494,979,941.00	269,232,000.00	83.85%	主要系本期定向增发完成增资所致。
专项储备	73,439,517.21	52,323,832.52	40.36%	主要系本期按规定提取的专项储备未使用完所致。
未分配利润	746,116,554.55	453,328,330.58	64.59%	主要系本期公司盈利及玻璃、客车公司置出所致。
少数股东权益	78,080,935.87	39,425,358.57	98.05%	主要系置出原子公司玻璃、客车公司所致。
3.1.2 合并利润表项目
项 目	2012年1-9月	2011年1-9月	增减率	变动原因
营业成本	10,697,648,155.53	8,178,778,701.66	30.80%	主要系本期加大了煤炭加工贸易业务，销售增加所致。
管理费用	319,444,456.28	549,796,752.51	-41.90%	主要系本期广泛深入开展“双增双节”活动及玻璃、客车公司置出所致。
资产减值损失	1,087,255.86	46,148,339.68	-97.64%	主要系本期应收款项较本期初变动较小，而同期变动较大，导致提取数变动较大所致。
投资收益		-164,207.33	-100.00%	主要系本期置出原子公司玻璃、客车公司所致。
非流动资产处置损失	200,859.41	502,134.43	-60.00%	主要系本期非流动资产处置较少所致。
少数股权损益	-2,991,098.66	6,699,339.14	-144.65%	主要系本期子公司亏损所致。

3.1.3 合并现金流量表项目
项 目	2012年1-9月	2011年1-9月	增减率	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	406,881,823.05	49,775,764.07	717.43%	主要系本期应收票据到期收款及贴现增加、经营性往来收款增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额	-118,267,615.93	-405,321,617.07	70.82%	主要系本期取得借款增加和支付股利减少所致。

因报告期内公司全面完成了重大资产重组事项，本期会计报表依据相关规定对上年度期末数和上年同期数进行了追溯调整。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 2010年7月23日，公司正式启动重大资产置换及非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项。2011年12月26日，公司收到中国证监会证监许可【2011】2052号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向江西省煤炭集团公司发行80,412,446股股份、向北京中弘矿业投资有限公司发行133,674,169股股份、向中国华融资产管理公司发行8,515,462股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行3,145,864股股份（共计225,747,941股）购买相关资产（见2011年12月27日公司2011-037号临时公告）。2012年1月20日，完成注入、置出资产交付和过户。2012年2月2日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记（见2012年2月4日公司2012-007号临时公告）。2012年3月13日，公司完成工商变更登记手续，取得了萍乡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次重大资产重组事项已全部实施完毕。

3.2.2 2012年9月2日，公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司所属高坑煤矿发生一起瓦斯爆炸事故，导致15人遇难，11人受伤。事故发生后，公司组织对所属煤矿进行了短期停产整顿。9月5日，除高坑煤矿外，其他煤矿均已全部恢复生产。9月末，公司组织对高坑煤矿整改情况进行了全面验收，已恢复生产。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 限售期承诺

江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）承诺，本次发行结束后江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日（2012年2月2日）起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）承诺，本次发行结束后中弘矿业所认购股票中41,773,178股股份自本次股份发行结束之日（2012年2月2日）起12个月内不转让，其余91,900,991股自本次股份发行结束之日（2012年2月2日）起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）承诺，本次发行结束后中国华融所认购的本次发行的股票8,515,462股股份自股份发行结束之日（2012年2月2日）起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）承诺，本次发行结束后中国信达所认购的本次发行的股票3,145,864股股份自股份发行结束之日起（2012年2月2日）12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

履行情况：截至本报告出具日，承诺各方均不存在违反上述承诺的情形。

3.3.2 盈利预测补偿承诺

江煤集团承诺，若江西煤业集团有限责任公司（以下简称"江西煤业"）截至补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江西煤业2011年、2012年、2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元）的累计值时，江煤集团将于安源股份年度审计报告出具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由安源股份以一元的价格进行回购并予以注销。在补偿期限届满时，安源股份对江西煤业100%股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/江西煤业100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则江煤集团将依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行补偿股份。

中弘矿业承诺，若江西煤业在截至补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江西煤业2011年、2012年、2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元）的累计值时，中弘矿业将于安源股份年度审计报告出具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由安源股份以一元的价格进行回购并予以注销。在补偿期限届满时，安源股份对江西煤业100%股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/江西煤业100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中弘矿业将依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行补偿股份。

履行情况：自补偿期计算日始至本报告期末，江西煤业累计实现净利润高于盈利预测按时间进度计算的累计值。承诺方不存在需要补偿的情形。

3.3.3 解决同业竞争承诺

为避免本次重组完成后江煤集团与安源股份产生同业竞争，江煤集团于2010年12月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：（1）根据本次重大资产重组方案，江煤集团已将符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务注入安源股份；（2）本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，江煤集团承诺将按照中国证券监督管理委员会的相关规定，在适当时机对相关资产和业务进行处置；（3）对于江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务，江煤集团承诺最迟于2014年底前做出相应的处置；（4）江煤集团承诺在完成上述处置之前将江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务交由江西煤业托管，具体托管协议另行签订；（5）在江煤集团为安源股份的控股股东期间，江煤集团及江煤集团所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源股份形成新的同业竞争。

履行情况：解决同业竞争的方案措施正根据具体情况处于实施过程中，并将于2014年底之前完成所有与上市公司存在潜在同业竞争的公司或股权的处置。目前该承诺正在履行中。

3.3.4 减少和规范关联交易承诺

为减少和规范与江煤集团及其控制企业的关联交易行为，江煤集团于2010年12月出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

（1）减少关联交易的具体措施

本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，安源股份将因为受托管理相关企业或向相关煤炭生产企业进行采购而发生关联交易。对于此类关联交易，江煤集团将严格按照已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容，适时通过注销、向安源股份或第三方转让等方式彻底解决。江煤集团承诺在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容处置相关同业业务、资产过程中，严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定规范相关关联交易。

（2）规范关联交易的具体措施

本次重大资产重组完成后，江煤集团将因向安源股份及其下属公司提供服务以及在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容完成同业业务、资产处置之前，与安源股份产生关联交易。

为了规范上述关联交易，江煤集团已与本次安源股份拟购买标的江西煤业集团有限责任公司签署了《综合服务协议》。江煤集团承诺将严格履行协议，规范与安源股份之间可能存在的全部关联交易行为。

江煤集团承诺不会利用拥有的上市公司股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与本公司或本公司直接或间接控制的其他企业进行交易。江煤集团及其直接或间接控制的其他企业与安源股份进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。

履行情况：截至本报告出具日，江煤集团不存在违反《关于减少和规范关联交易的承诺函》的情形。

3.3.5 保障上市公司独立性承诺

本次重组完成后，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，江煤集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

履行情况：目前，上市公司财务总监暂时兼任江煤集团财务部部长，此系过渡期临时性安排，且其未在江煤集团领取报酬，在过渡期后将消除该兼职情形。除此之外，《关于保证上市公司独立性的承诺函》已得到切实履行。

3.3.6 承担安源股份对拟置出资产担保义务的承诺

为避免本次重组完成后上市公司因对置出资产继续担保所导致的潜在风险，江煤集团承诺：在本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过之后，由江煤集团承担对安源玻璃、安源客车及安源玻璃和安源客车控股及参股子公司的全部担保责任，同时解除安源实业股份有限公司对安源玻璃、安源客车及这两家公司的控股和参股子公司提供的全部担保责任。

履行情况：截至本报告出具日，由安源股份对安源玻璃、安源客车及这两家公司的控股和参股子公司承担担保责任的贷款已全部偿还完毕，不存在上市公司继续对安源玻璃、安源客车及其控股及参股子公司担保的情形。

3.3.7 承担未出具同意函的债权人对上市公司本次置出资产主张权利或者行使追索权所导致的一切后果的承诺

安源股份本次交易已取得截至交易基准日全部银行债权人出具的对上市公司本次资产置换的同意函。江煤集团承诺：本次交易完成后，若因未出具承诺函的其它债权人对上市公司本次置出资产主张权利或依法行使追索权导致的一切后果由江煤集团承担。

履行情况：截至本报告出具日，不存在债权人向上市公司就本次置出资产主张权利或依法行使追索权的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

3.5.1 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）精神，以及江西证监局的相关要求，为建立公司持续、清晰、透明的利润分配尤其是现金分红政策，形成科学的决策机制，经公司2012年第三次临时股东大会审议同意对《公司章程》相关条款进行了修订；同时审议并通过了《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）。

3.5.2 2012年9月12日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2012年中期利润分配预案的议案》，同意公司进行2012年中期利润分配：以公司现有总股本494,979,941股为基数，向全体股东每10股派现金5.00元（含税）。按此方案，应分配现金247,489,970.50元，尚余52,816,685.80元结转以后分配。此次中期分红派息，公司将按规定于2012年11月12日之前实施完毕。

安源煤业集团股份有限公司

法定代表人:李良仕

2012年10月25日

  安源煤业集团股份有限公司

  2012年第三季度报告