一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曹积生、主管会计工作负责人迟汉东及会计机构负责人(会计主管人员) 林杰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,403,758,005.63 | 1,271,137,624.74 | 10.43% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 987,121,301.21 | 1,085,429,273.92 | -9.06% | |||
| 股本（股） | 280,800,000.00 | 140,400,000.00 | 100% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.52 | 7.73 | -54.46% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 132,332,793.65 | -52.1% | 465,249,716.48 | -22.26% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -37,791,290.94 | -127.35% | 42,092,027.29 | -79.05% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 126,044,085.01 | -41.97% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.45 | -70.97% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.13 | -126.53% | 0.15 | -79.17% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.13 | -126.53% | 0.15 | -79.17% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.76% | -17.82% | 4.16% | -16.55% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.76% | -17.86% | 3.88% | -16.85% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -256,487.00 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,462,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -392,356.02 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -14,420.00 | |
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 2,798,736.98 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 13,086 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 齐鲁证券有限公司 客户信用交易担保证券账户 | 4,021,600 | 人民币普通股 | 4,021,600 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式 证券投资基金 | 2,456,452 | 人民币普通股 | 2,456,452 |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 1,500,000 | 人民币普通股 | 1,500,000 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 1,094,894 | 人民币普通股 | 1,094,894 |
| 雷秉钧 | 930,708 | 人民币普通股 | 930,708 |
| 交通银行－普天收益证券 投资基金 | 800,000 | 人民币普通股 | 800,000 |
| 罗实 | 747,337 | 人民币普通股 | 747,337 |
| 凌剑峰 | 710,086 | 人民币普通股 | 710,086 |
| 招商证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 | 692,101 | 人民币普通股 | 692,101 |
| 刘杰 | 688,595 | 人民币普通股 | 688,595 |
| 股东情况的说明 | 无。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 应收票据比期初减少84.80%，主要原因是报告期银行承兑汇票到期承兑所致。
2. 应收账款比期初减少45.45%，主要原因是大客户及时结算，赊销减少所致。
3. 其他应收款比期初增加69.91%，主要原因是报告期职工业务借款增加所致。
4. 应付票据比期初减少100.00%，主要原因是报告期银行承兑汇票到期所致。
5. 应交税费比期初减少93.07%，主要原因是报告期代收代扣个人所得税减少所致。
6. 一年内到期的长期负债比期初减少100.00%，主要原因是报告期偿还银行借款所致。
7. 专项应付款比期初增加54.98%，主要原因是报告期收到拆迁补助款所致。
8. 实收资本比期初数增加100.00%，主要原因是报告期以2011年12月31日股本14,040.00万股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增14,040.00万股，转增后，注册资本增至人民币28,080.00万元所致。
9. 资产减值损失比上年同期增加57.79%，主要原因是报告期坏账损失增加所致。
10. 投资收益2012年1-9月累计数为-395,203.84元，上年同期数为0，主要原因是报告期投资安徽民益和种禽养殖有限公司亏损所致。
11. 营业利润比上年同期减少80.51%，主要原因是报告期产品价格下降，主营业务收入大幅下降，大宗原料价格上涨所致。
12. 营业外收入比上年同期增加212.40%，主要原因是报告期收到的政府补助增加所致。
13. 利润总额比上年同期减少79.10%，主要原因是营业利润大幅下降所致。
14. 净利润比上年同期减少79.14%，主要原因是报告期利润总额大幅下降所致。
15. 归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少79.05%，主要原因是报告期净利润大幅下降所致。
16. 少数股东损益比上年同期减少532.21%，主要原因是报告期非全资子公司利润大幅下降所致。
17. 收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加646.30%，主要原因是报告期收到的拆迁补助及政府补助款项增加所致。
18. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金比上年同期减少100.00%，主要原因是报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金减少所致。
19. 取得借款收到的现金比上年同期增加336.19%，主要原因是报告期取得的银行贷款增加所致。
20. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加307.02%，主要原因是报告期公司以现有总股本140,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元所致。
21. 支付的其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加96.03%，主要原因是报告期支付股份登记费、现金派息手续费增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 公司实际控制人曹积生先生、持股5%以上股东迟汉东先生 | 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 | 2010年08月10日 | 2010年08月10日至2013年08月10日 | 正在履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 直至发生以下情形之日终止：1、公司控股股东、实际控制人曹积生先生不再为公司的控股股东/或实际控制人；迟汉东先生不再为公司的持股5%以上股东。或2、公司股票不再在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）。 | ||||
| 解决方式 | 公司实际控制人曹积生先生、持股5%以上股东迟汉东先生承诺：目前与公司之间不存在直接或间接的同业竞争；将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动；不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以替代本公司产品的业务活动；不利用对公司的了解和知悉的信息协助第三方从事或参与任何与本公司构成竞争的任何业务或活动；如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能形成竞争，将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 | ||||
| 承诺的履行情况 | 严格履行。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -80% | 至 | -100% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 0 | 至 | 4,681.22 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 234,060,856.31 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司主要产品价格下降。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月10日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 海富通基金管理有限公司 | 行业介绍、行业地位、客户情况、生产情况、采购情况、销售情况等 |
| 2012年07月10日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 海通证券股份有限公司 | 行业介绍、行业地位、客户情况、生产情况、采购情况、销售情况等 |
| 2012年07月11日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 东海证券有限责任公司 | 行业介绍、行业地位、客户情况、生产情况、采购情况、销售情况等 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
山东益生种畜禽股份有限公司
董事长： 曹积生
2012年10月26日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-041
山东益生种畜禽股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2012年10月24日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第二届董事会第二十一次会议在公司以现场会议方式召开。会议通知已于2012年10月13日通过专人、通讯送达方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票方式表决，通过决议如下：
1、审议通过《2012年第三季度报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2012年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，批准公司对外报出。
2、审议通过《关于投资建设宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场建设项目的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于对外投资建设宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场建设项目的公告》，刊登于2012年10月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2012年10月26日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-042
山东益生种畜禽股份有限公司
关于对外投资建设宝泉岭分公司白羽祖代
肉种鸡场建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场建设项目。
●投资金额：预计约10,639万元人民币。
●工程建设期：2年 。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
为充分发挥现有优势，为股东创造价值，经公司董事会研究决定，公司于黑龙江省农垦宝泉岭管理局局直地区投资10,639万元人民币，建设10万套白羽祖代肉种鸡场建设项目。
本项目由山东益生种畜禽股份有限公司宝泉岭分公司具体实施。
2、董事会审议情况：
2012年10月24日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于投资建设宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场建设项目的议案》。依据本公司章程的规定，本次对外投资行为在董事会权限内，无需履行股东大会审批程序。
3、是否构成关联交易：
本次对外投资不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）公司本次计划投资的建设项目内容及规模：
益生股份宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场建设项目总投资约10,639万元人民币，项目一期完成。具体如下：
1、主要建设项目内容：祖代种鸡育雏育成场2处，产蛋场4处，祖代孵化场1处，年祖代种鸡引种量为10万套；孵化场1处，年孵化父母代肉种鸡雏鸡约500万套；每个产蛋场建设配套的有机肥料厂1个，年生产有机肥2.5万吨。配套项目：污水处理站、库房、化验室、办公楼及员工宿舍、食堂等。
2、项目建设期限：两年。
3、项目总投资额约10,639万元人民币，项目建设资金由公司自筹。公司将根据项目实施过程中的具体资金需求，分期分批投入项目所需资金。
（二）项目实施单位概况
本项目由山东益生种畜禽股份有限公司宝泉岭分公司具体实施，实施单位的工商登记情况如下：
实施单位名称：山东益生种畜禽股份有限公司宝泉岭分公司。
单位性质：不具有企业法人资格，其民事责任由益生股份承担。
营业场所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号。
营业范围：
许可经营项目：肉种鸡饲养，种蛋、鸡雏批发零售（种畜禽生产经营许可证有效期至2015年10月07日）。
机构负责人：郝文建。
本次投资系公司的分公司投建白羽祖代肉种鸡场建设项目，未签订投资协议。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：
益生股份宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场建设项目，有利于优化益生股份业务结构，加强市场开拓，提升益生股份整体经营业绩。本次投资未新增关联交易及同业竞争。本次对外投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。
2、存在的风险：
公司对益生股份宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场建设项目可能存在的各项风险进行了充分的调研和论证。项目由公司的宝泉岭分公司具体实施，公司对其生产经营具有完全的控制及决策权，对可能存在的财务、项目管理和组织实施等因素引致的风险具有完全的预测及把控。
四、备查文件
第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2012年10月26日
山东益生种畜禽股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-040