股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2012-053
博彦科技股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王斌、主管会计工作负责人马强及会计机构负责人(会计主管人员) 周莉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 970,192,550.88 | 1,030,450,292.43 | -5.85% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 895,602,850.64 | 865,514,400.83 | 3.48% | |||
| 股本（股） | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 | 50% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.97 | 8.66 | -31.06% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 200,549,001.54 | 14.83% | 554,662,622.94 | 10.02% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 19,856,238.96 | 29.52% | 62,847,553.04 | 25.52% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 8,874,387.51 | 1,060.85% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.06 | 700% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -7.14% | 0.42 | -6.67% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | -7.14% | 0.42 | -6.67% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.24% | -2.32% | 7.12% | -8.28% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.6% | -2.29% | 5.79% | -7.3% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -223,885.67 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12,286,022.69 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 151,090.47 | |
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,045,310.66 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -529,987.37 | 处置子公司产生的投资损失 |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -940,018.50 | |
| 合计 | 11,788,532.28 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 8,003 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 全国社保基金一零七组合 | 2,845,228 | 人民币普通股 | 2,845,228 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 2,104,572 | 人民币普通股 | 2,104,572 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 1,515,181 | 人民币普通股 | 1,515,181 |
| 华夏成长证券投资基金 | 1,421,862 | 人民币普通股 | 1,421,862 |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 999,906 | 人民币普通股 | 999,906 |
| 交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金 | 689,449 | 人民币普通股 | 689,449 |
| 中国工商银行－华安动态灵活配置混合型证券投资基金 | 660,000 | 人民币普通股 | 660,000 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 620,001 | 人民币普通股 | 620,001 |
| 中国邮政储蓄银行有限责任公司－农银汇理消费主题股票型证券投资基金 | 607,206 | 人民币普通股 | 607,206 |
| 中国工商银行－建信内生动力股票型证券投资基金 | 552,900 | 人民币普通股 | 552,900 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 3．处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加78.7%，主要由于本期处置固定资产较上期增加所致，绝对金额较小。 4．投资支付的现金较上年同期增加34713.55%，系由于本期收购网鼎及美国大展旗下子公司股权，陆续支付股权转让款所致。 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、龚遥滨； | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； | 2011年02月08日 | 2012年1月6日至2015年1月6日； | 报告期内，各项承诺均得到严格履行。 |
| 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） | 自2010年9月29日（工商变更登记日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011年02月08日 | 2010年9月29日至2013年9月29日 | 报告期内，各项承诺均得到严格履行。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 10% | 至 | 50% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 7,880.66 | 至 | 10,746.36 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 71,642,356.52 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司经营规模扩张，经营业绩稳步增长，对比上年同期增长幅度为10%至50%。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月04日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 国信证券有限责任公司 | 公司的经营现状 |
| 天弘基金管理有限公司 | |||||
| 2012年07月13日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 东方证券股份有限公司 | 公司的经营现状 |
| 湘财证券有限责任公司 | |||||
| 上海从容投资管理有限公司 | |||||
| 上海世诚投资管理有限公司 | |||||
| 广发证券股份有限公司 | |||||
| 华商基金管理有限公司 | |||||
| 中信建投证券股份有限公司 | |||||
| 云南国际信托有限公司 | |||||
| 兴业证券股份有限公司 | |||||
| 民生证券股份有限公司 | |||||
| 华融证券股份有限公司 | |||||
| 东兴证券股份有限公司 | |||||
| 东方证券股份有限公司 | |||||
| 国富基金管理有限公司 | |||||
| 北京源乐晟资产管理有限公司 | |||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | |||||
| 国金证券股份有限公司 | |||||
| 上海朱雀投资发展中心 | |||||
| 上海伏羲资产管理有限公司 | |||||
| 中国人保资产管理股份有限公司 | |||||
| 恒泰证券股份有限公司 | |||||
| 上海从容投资管理有限公司 | |||||
| 广州证券有限责任公司 | |||||
| 国海富兰克林基金管理有限公司 | |||||
| 西部证券股份有限公司 | |||||
| 华农财产保险股份有限公司 | |||||
| 上海泽熙投资管理有限公司 | |||||
| 中国国际金融有限公司 | |||||
| 浙商基金管理有限公司 | |||||
| 长江养老保险股份有限公司 | |||||
| 2012年08月23日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 广发证券股份有限公司 | 公司的经营现状 |
| 嘉实基金管理有限公司 | |||||
| 银华基金管理有限公司 | |||||
| 国都证券有限责任公司 | |||||
| 光大永明资产管理股份有限公司 | |||||
| 海通证券股份有限公司 | |||||
| 东方证券股份有限公司 | |||||
| 招商证券股份有限公司 | |||||
| 中邮证券有限责任公司 | |||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | |||||
| 天相投资顾问有限公司 | |||||
| 宏源证券股份有限公司 | |||||
| 中国民族证券有限责任公司 | |||||
| 华安证券有限责任公司 | |||||
| 天弘基金管理有限公司 | |||||
| 民生证券股份有限公司 | |||||
| 华泰证券股份有限公司 | |||||
| 中英人寿保险有限公司 | |||||
| 光大证券股份有限公司 | |||||
| 北京华章德远资产管理有限公司 | |||||
| 中信证券股份有限公司 | |||||
| 华夏基金管理有限公司 | |||||
| 建信基金管理公司 | |||||
| 中国民族证券有限责任公司 | |||||
| 北京喜马拉雅资产管理有限公司 | |||||
| 国信证券股份有限公司 | |||||
| 中信证券股份有限公司 | |||||
| 天相投资顾问有限公司 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
博彦科技股份有限公司
法定代表人：
王斌
2012年10月25日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2012-052
博彦科技股份有限公司
第一届董事会第十二次临时会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2012年10月19日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第一届董事会第十二次临时会议的通知。
2012年10月25日，博彦科技股份有限公司第一届董事会第十二次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事王斌、马强、张荣军出席了现场会议。董事张一巍、吴韬、夏冬林、陶伟以通讯的方式出席本次会议。监事林江南、石伟泽、云昌智列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。
一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《博彦科技股份有限公司2012年第三季度报告正文及其全文》。
《公司 2012 年第三季度报告全文》刊登于2012年10月26日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司 2012 年第三季度报告正文》刊登于同日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于明确向中国进出口银行申请贷款用途的议案》。
本届董事会经表决一致认为，为规范贷款的使用，应进一步明确本次所获得的授信额度的用途。董事会同意，本次授信的用途为收购Achievo Japan Co., Ltd、北京北方新宇信息技术有限公司、大展信息科技（北京）有限公司、大展信城信息科技（上海）有限公司、北京大展协力信息技术有限责任公司、艾其奥信息科技（成都）有限公司100%股权事项。同意公司以全资子公司博彦科技（武汉）有限公司自有办公楼作抵押，不足部分由公司控股股东持有的部分公司股权作为质押。授权公司总经理马强先生办理上述银行借款有关的所有事项。总经理将根据本次贷款申请进度，向董事会汇报。
该关于以上公司的收购事项已于2012年9月5日2012年第一次临时股东会审议通过，相关公告详情请见2012年9月6日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《博彦科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》，以及2012年8月20日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司收购美国ACHIEVO CORPORATION旗下6家子公司股权的公告》
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2012年10月25日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2012-054
博彦科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会未出现否决议案的情形。
本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2012年10月25日下午15：30
网络投票时间：2012年10月24日至2012年10月25日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2012年10月25日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年10月24日下午15：00至2012年10月25日下午15：00的任意时间。
2、会议召开地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
4、会议召集人：博彦科技股份有限公司董事会
5、现场会议主持人：博彦科技股份有限公司董事长王斌先生
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
三、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东和股东代表（包括委托代理人）共有17名，代表股份64,726,988.00股，占公司有表决权股份总数的43.1514%，其中：出席现场会议的股东及股东代表共6名，代表股份64,703,177.00股，占公司有表决权股份总数的43.1355%；通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有11名，代表股份23811股，占公司有表决权股份总数的0.0159%。
公司董事、监事、董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的见证律师列席了本次会议。
四、议案审议表决情况
本次会议依次审议并以现场记名投票和网络投票表决方式，形成决议如下：
1、会议审议并通过了《关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
表决情况为：同意64,710,277.00股，占参加会议有表决权股份数的99.9742%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权16,711.00股，占出席会议有表决权股份数的0.0258%。
《关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》详见2012年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫凯文律师事务所游有仙律师、黄旭律师到会见证了本次股东大会，并出具法律意见。见证律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及博彦科技章程的规定；本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及博彦科技章程的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1、博彦科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所关于博彦科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2012年10月25日