国投中鲁果汁股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 郝建 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 全宇红 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 毛永春 |
公司负责人郝建先生、主管会计工作负责人全宇红女士及会计机构负责人毛永春先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,921,602,869.33 | 2,067,352,906.17 | -7.05 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,020,894,823.08 | 987,735,968.09 | 3.36 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.89 | 3.77 | 3.18 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 413,986,323.29 | -33.46 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.58 | -33.46 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,967,791.34 | 43,181,066.47 | -93.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.008 | 0.165 | -93.73 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.006 | 0.162 | -94.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.008 | 0.165 | -93.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.19 | 4.29 | 减少3.01个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 4.23 | 减少3.01个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 28,236.11 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 590,000.00 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 535,653.71 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,134.67 |
| 所得税影响额 | -16,792.13 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -19,153.33 |
| 合计 | 1,119,079.03 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,645 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 国家开发投资公司 | 116,355,543 | 人民币普通股116,355,543 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 5,605,613 | 人民币普通股5,605,613 |
| 山东金洲矿业集团有限公司 | 4,649,302 | 人民币普通股4,649,302 |
| 乳山市国鑫资产经营管理有限公司 | 3,328,748 | 人民币普通股3,328,748 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 2,942,609 | 人民币普通股2,942,609 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－财富2号 | 1,621,875 | 人民币普通股1,621,875 |
| 张昱 | 1,283,764 | 人民币普通股1,283,764 |
| 肖俊杰 | 1,102,026 | 人民币普通股1,102,026 |
| 杜咏彬 | 1,072,318 | 人民币普通股1,072,318 |
| 周滨 | 803,600 | 人民币普通股803,600 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目：
| |||||
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减金额 | 增减 | 变动原因 |
| 幅度 | |||||
| 货币资金 | 327,059,615.91 | 202,994,116.51 | 124,065,499.40 | 61.12% | 主要系加快货款回收速度所致 |
| 应收账款 | 189,289,253.65 | 66,661,097.40 | 122,628,156.25 | 183.96% | 主要系本报告期公司产品销售量增加所致 |
| 预付款项 | 48,864,515.08 | 25,554,998.45 | 23,309,516.63 | 91.21% | 主要系停工费用增加所致 |
| 其他应收款 | 53,099,913.91 | 38,782,141.75 | 14,317,772.16 | 36.92% | 主要系应收出口退税款增加所致 |
| 存货 | 755,884,922.10 | 1,145,474,719.93 | -389,589,797.83 | -34.01% | 主要系本期产品实现销售所致 |
| 短期借款 | 500,000,000.00 | 940,000,000.00 | -440,000,000.00 | -46.81% | 主要系归还银行借款所致 |
| 应付账款 | 72,503,735.05 | 52,815,821.80 | 19,687,913.25 | 37.28% | 主要系未付采购款增加等所致 |
| 预收账款 | 1,035,699.58 | 3,146,181.30 | -2,110,481.72 | -67.08% | 主要系国内销售预收货款减少所致 |
| 应交税费 | -59,487,800.90 | -103,316,885.96 | 43,829,085.06 | 42.42% | 主要系产品销售导致留抵进项税额减少所致 |
| 应付利息 | 4,874,722.21 | 558,151.90 | 4,316,570.31 | 773.37% | 主要系计提短期融资债券利息所致 |
| 应付股利 | 9,171,051.82 | 3,662,115.00 | 5,508,936.82 | 150.43% | 主要系应付股东股利增加所致 |
| 其他流动负债 | 200,000,000.00 | 0.00 | 200,000,000.00 | 100.00% | 主要系发行短期融资债券所致 |
| 长期借款 | 0.00 | 2,000,000.00 | -2,000,000.00 | -100.00% | 主要系归还长期借款所致 |
| 实收资本 | 262,210,000.00 | 201,700,000.00 | 60,510,000.00 | 30.00% | 主要系资本公积转增股本所致 |
利润表项目： | |||||
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减金额 | 增减 | 变动原因 |
| 幅度 | |||||
| 财务费用 | 25,369,772.51 | 42,094,343.27 | -16,724,570.76 | -39.73% | 主要系提前归还贷款及人民币贬值导致汇兑收益增加所致 |
| 资产减值损失 | 11,460.92 | 10,282,323.32 | -10,270,862.40 | -99.89% | 主要系本期计提坏账损失同比减少所致 |
| 营业外支出 | 47,141.50 | 248,850.73 | -201,709.23 | -81.06% | 主要系本期支付非经营性支出减少所致 |
| 少数股东损益 | 6,720,873.57 | 26,296,574.29 | -19,575,700.72 | -74.44% | 主要系合资子公司同比利润下降所致 |
| 现金流量表项目：
| |||||
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减金额 | 增减 | 变动原因 |
| 幅度 | |||||
| 投资活动现金流出小计 | 8,759,015.77 | 13,895,950.91 | -5,136,935.14 | -36.97% | 主要系购建固定资产、无形资产及其他长期资产减少所致 |
| 筹资活动现金流入小计 | 649,400,000.00 | 931,536,050.53 | -282,136,050.53 | -30.29% | 主要系借款减少所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、新湖滨重组项目进展
国投中鲁果汁股份有限公司（简称"公司"）2011年12月6日与新湖滨控股有限公司（简称"新湖滨"）及其主要债权人签署了《重组计划实施协议》。根据该协议生效条件，公司积极向中国政府相关部门、新湖滨司法管理人、新湖滨主要债权人、新加坡法院、新加坡证券业委员会、新加坡交易所及新湖滨独立股东等相关方进行沟通。2012年9月底，新湖滨债权人大会以及特别股东大会已批准新湖滨重组方案,且新加坡高等法院也已批准新湖滨债务重组方案。公司与新湖滨及其主要债权人签署的《重组计划实施协议》实施生效条件已经全部落实完成，《重组计划实施协议》自2012年9月25日起正式生效。鉴于原司法管理截至日期为9月30日,为顺利完成新湖滨重组工作,新加坡高等法院在本报告期末批准司法管理延期至2012年12月31日。
2、公司向运城公司委托贷款情况
2011年10月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于对新湖滨果汁（运城）有限责任公司（以下简称运城公司）委托贷款展期的议案》，同意向交通银行北京阜外支行为参股公司新湖滨控股有限公司之全资子公司运城公司到期的委托贷款1150万元办理展期一年（详见公告2011-022）。
截至2012年9月16日，该项委托贷款已经到期。因为运城账户余额5,654元到期后被自动划转还贷，因此目前运城公司尚欠我公司委托贷款本金11,494,346元。
因运城公司母公司新湖滨控股有限公司正处在司法管理期，目前公司正在对新湖滨公司进行重组实施阶段。运城公司土地及部分房产已于2010年9月向交通银行北京阜外支行进行了抵押，该项贷款逾期不影响抵押权人就上述运城公司抵押担保资产行使抵押权利。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司报告期内实施了2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案，本次分配以总股本201,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.45元，共计派发现金红利10,085,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增60,510,000股，实施完成后国投中鲁总股本变更为262,210,000股。本次现金红利发放日为2012年7月19日。
国投中鲁果汁股份有限公司
法定代表人:郝建
2012年10月26日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2012-026
国投中鲁果汁股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月15日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开四届十九次董事会会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司四届十九次董事会会议于2012年10月25日在公司以通讯方式召开。会议应到董事11人,实到11人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成如下决议：
一、会议以11票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2012年第三季度报告》；
公司2012年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
二、会议以11票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》；
公司四届十三次董事会审议通过了《关于对新湖滨公司实施重组的议案》，目前公司与新湖滨控股有限公司（以下简称新湖滨）及其主要债权人签署的《重组计划实施协议》实施生效条件已经全部落实完成。重组完成后，新湖滨将成为公司合并报表范围内的控股企业之一。
为尽快恢复新湖滨的良性运转，进而提高公司的产能，提升并优化公司的业绩，巩固公司在浓缩苹果汁行业的地位，推进公司发展战略的顺利实施，公司拟向新湖滨及其全资子公司湖滨果汁（徐州）有限公司（简称徐州公司）、新湖滨果汁（运城）有限责任公司（简称运城公司）2012榨季提供总额不超过1亿元的委托贷款，用于解决本榨季生产所需要的流动资金，其中向运城公司提供的委托贷款额度不超过5000万元。委托贷款期限为1年，委托贷款利率拟为不低于人民银行同期基准利率。
徐州公司、运城公司资产负债率均超过70%。鉴于公司副总经理张健先生、财务总监全宇红女士担任新湖滨董事，因此该项交易构成关联交易，独立董事就该项关联交易发表了独立意见。具体内容参见公司《关于向子公司提供委托贷款暨关联交易公告》（临2012-028号）。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
三、会议以11票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
董事会同意王伟成先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等关于证券事务代表的任职要求，董事会同意聘任殷丽莉女士（简历附后）担任公司证券事务代表，聘期与本届董事会一致。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
附：证券事务代表简历
殷丽莉，女，1979年出生，中共党员，本科学历（会计学专业），学士学位，经济师。曾任职于芜湖海螺型材科技股份有限公司，从事证券管理、财务相关工作。2004年加入国投中鲁果汁股份有限公司，现任职于董事会办公室信息披露管理岗、公司纪检委员。2003年9月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，2007年9月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格培训合格证明》。
殷丽莉女士未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2012-027
国投中鲁果汁股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月15日以电邮方式向全体监事发出“公司关于召开监事会四届十一次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有监事手中。公司四届十一次监事会会议于2012年10月25日以通讯方式在北京召开。会议应到监事3人,实到3人。本次出席会议人数超过监事总数的二分之一,表决有效。会议由监事长李俊喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、会议审议并一致通过了《公司2012年第三季度报告》；
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
公司监事会根据《证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对公司2012年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和相关内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2012年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、会议审议并一致通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》；
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：2012－028
国投中鲁果汁股份有限公司关于向子公司
提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟向新湖滨控股有限公司（简称新湖滨）全资子公司湖滨果汁（徐州）有限公司（简称徐州公司）、新湖滨果汁（运城）有限责任公司（简称运城公司）2012榨季提供总额不超过1亿元的委托贷款，用于解决本榨季生产所需要的流动资金，其中向运城公司提供的委托贷款额度不超过5000万元，委托贷款期限为1年，委托贷款利率拟为不低于人民银行同期基准利率；
2、徐州公司、运城公司资产负债率均超过70%；
3、本次交易为关联交易，公司副总经理张健先生、财务总监全宇红女士担任新湖滨董事。根据章程规定，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”或“国投中鲁”）四届十三次董事会审议通过了《关于对新湖滨公司实施重组的议案》。目前，公司与新湖滨及其主要债权人签署的《重组计划实施协议》实施生效条件已经全部落实完成，重组实施工作正在进行中，重组完成后，新湖滨将成为公司合并报表范围内的控股企业之一。
为尽快恢复新湖滨的良性运转，进而提高公司的产能，提升并优化公司的业绩，巩固公司在浓缩苹果汁行业的地位，推进公司发展战略的顺利实施，公司拟向新湖滨全资子公司徐州公司、运城公司2012榨季提供总额不超过1亿元的委托贷款，用于解决本榨季生产所需要的流动资金，其中向运城公司提供的委托贷款额度不超过5000万元，委托贷款期限为1年，委托贷款利率拟为不低于人民银行同期基准利率。
公司副总经理张健先生、财务总监全宇红女士担任新湖滨董事，因此该项交易行为构成关联交易。
公司2012年10月25日召开的四届十九次董事会审议并通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。本议案不涉及关联董事回避表决情况。独立董事同意该项关联交易并发表了独立意见。
二、关联方介绍
新湖滨控股有限公司（“NEW LAKESIDE HOLDINGS LIMITED”）为2004年3月在新加坡证券交易有限公司交易及自动报价系统的上市公司。2008年7月，公司投资4208万元，通过收购新湖滨原第一大股东部分股权方式，持有新湖滨24.57%的股权。2011年12月，公司与新湖滨公司及其主要债权人签署重组协议，增资4700万元参与新湖滨重组，重组完成后公司持有新湖滨股权比例为53.1%。湖滨果汁（徐州）有限公司和新湖滨果汁（运城）有限责任公司均为新湖滨的全资子公司。
委托贷款对象1：湖滨果汁（徐州）有限公司
注册资本：587.399美元
住 所： 江苏省徐州市丰县丰鱼公路东侧
法定代表人： 吴端景
经营范围：生产销售浓缩果蔬汁；生产销售果渣饲料原料
委托贷款对象2：新湖滨果汁（运城）有限责任公司
注册资本：250万美元
住 所： 山西省临猗县孙吉镇
法定代表人： 郑建民
经营范围：浓缩果蔬汁的生产销售；农业生物产业项目的投资
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟向新湖滨全资子公司徐州公司、运城公司2012榨季提供总额不超过1亿元的委托贷款，用于解决本榨季生产所需要的流动资金，其中向运城公司提供的委托贷款额度不超过5000万元，委托贷款期限为1年，委托贷款利率拟为不低于人民银行同期基准利率。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与新湖滨及其主要债权人签署的《重组计划实施协议》实施生效条件已经全部落实完成，重组完成后，新湖滨将成为公司合并报表范围内的控股企业之一。
公司向新湖滨及其下属子公司提供资金支持，有利于提前发挥新湖滨资产的有效价值，帮助恢复新湖滨的良性运转，抓住榨季生产的有利时机，进而扩充公司产能规模，巩固资源优势，增加市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，我们就对公司对新湖滨全资子公司徐州公司和运城公司进行委托贷款的关联交易发表独立意见如下：
1、国投中鲁向新湖滨的全资子公司进行委托贷款属关联交易，但不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定；
2、委托贷款的资金主要用于满足关联公司生产榨季流动资金的需求，目的是确保生产经营的正常进行，且公司可以及时掌握其资信状况，把握资金风险；
3、上述关联交易有利于发挥新湖滨资产的有效价值，帮助恢复新湖滨的良性运转，进而可扩充国投中鲁产能规模，巩固资源优势，提升其行业竞争力，符合公司和全体股东的利益；
4、上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益；
5、本次表决不涉及关联董事回避表决情况，其程序是合法的。
六、备查文件目录
1.四届十九次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司
二〇一二年十月二十六日