§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杜永忠 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨武琴 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨武琴 |
公司负责人杜永忠、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨武琴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,130,970,648.53 | 1,083,370,938.26 | 4.39 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 463,863,765.55 | 415,680,746.76 | 11.59 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.765 | 1.582 | 11.57 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 46,935,791.39 | -53.85 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.179 | -53.75 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 9,928,205.00 | 48,183,018.79 | -12.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.038 | 0.183 | -11.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.037 | 0.188 | -13.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.038 | 0.183 | -11.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.16 | 10.96 | 减少0.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.11 | 11.23 | 减少0.66个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,354,735.94 | 处置固定资产净损失 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 20,000.00 | 工信局“节能降耗”先进奖励 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 136,883.28 | 罚款、废品收入 |
| 合计 | -1,197,852.66 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 38,258 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 红楼集团有限公司 | 19,053,803 | 人民币普通股 |
| 兰州民百佛慈集团有限公司 | 8,217,421 | 人民币普通股 |
| 兰州市城市建设综合开发公司 | 1,719,310 | 人民币普通股 |
| 刘屹 | 1,421,600 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 934,001 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 673,564 | 人民币普通股 |
| 赵亮 | 609,674 | 人民币普通股 |
| 张新革 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 黄秀娟 | 568,100 | 人民币普通股 |
| 蒋彩琴 | 558,500 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析： （单位：元）
| 项目名称 | 2011年12月31日 | 2012年9月30日 | 增减额 | 增减比率 |
| 应收账款 | 857,374.00 | -857,374.00 | -100.00% | |
| 其它应收款 | 13,575,461.77 | 17,731,602.63 | 4,156,140.86 | 30.62% |
| 其它流动资产 | 69,384.87 | 120,864.48 | 51,479.61 | 74.19% |
| 在建工程 | 510,000.00 | 9,082,293.80 | 8,572,293.80 | 1680.84% |
| 长期待摊费用 | 9,624,165.98 | 6,203,202.61 | -3,420,963.37 | -35.55% |
| 一年内到期的非流动负债 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 100.00% | |
| 长期借款 | 50,000,000.00 | -50,000,000.00 | -100.00% |
（1）报告期末，应收账款比期初减少86万元，降幅100%，主要系公司加大货款清收力度，资金回笼较好所致；
（2）报告期末, 其他应收款比期初增加416万元,增幅30.62%,主要系公司支付品牌保证金增加所致；
（3）报告期末，其他流动资产比期初增加5万元，增幅74.19%，主要系公司支付本年财产保险费所致；
（4）报告期末，在建工程比期初增加857万元，增幅1680.84%，主要系亚欧商厦及餐饮公司装修改建工程增加所致；
（5）报告期末，长期待摊费用比期初减少342万元，降幅35.55%，主要系本期摊销品牌专柜装修费所致；
（6）报告期末，一年内到期的非流动负债比期初增加5000万元，增幅100%，主要系长期借款在一年内到期所致；
（7）报告期末，长期借款比期初减少5000万元，降幅100%，主要系长期借款一年内到期转入一年内到期的非流动负债所致。
2、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析： （单位：元）
2012年1-9月，公司净利润4818万元，比上年同期增加795万元(上年同期报告数为4023万元)，增幅19.76%。
| 项目名称 | 上年同期数 | 本期数 | 增减额 | 增减比率% |
| 财务费用 | 5,064,863.25 | 3,016,662.69 | -2,048,200.56 | -40.44% |
| 资产减值损失 | - | 3,622,479.11 | 3,622,479.11 | 100.00% |
| 投资收益 | - | 3,750,000.00 | 3,750,000.00 | 100.00% |
| 营业外收入 | 141,711.30 | 911,969.87 | 770,258.57 | 543.54% |
| 营业外支出 | 3,466,603.89 | 2,109,822.53 | -1,356,781.36 | -39.14% |
（1）报告期末，财务费用比上年同期减少205万元，降幅40.44%，系本期公司利息收入增加所致；
（2）报告期末，资产减值损失比上年同期增加362万元，增幅100.00%，主要系本期计提名品部HUGO BOSS专柜存货跌价准备所致；
（3）报告期末，投资收益比上年同期增加375万元，增幅100.00%，主要系本期收到兰州银行2011年度股利分红所致；
（4）报告期末，营业外收入比上年同期增加77万元,增幅543.54%，主要系本期处置非流动资产（处置5辆小车）及罚款收入增加所致；
（5）报告期末，营业外支出比上年同期减少136万元，降幅39.14%，主要系公司本期非流动资产处置损失减少所致。
3、截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析： （单位：元）
| 项目名称 | 上年同期数 | 本期数 | 增减额 | 增减比率% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 101,709,433.54 | 46,935,791.39 | -54,773,642.15 | -53.85% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,268,727.18 | -20,032,880.80 | -6,764,153.62 | -50.98% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,077,989.62 | -2,275,187.50 | 49,802,802.12 | 95.63% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 36,362,716.74 | 24,627,723.09 | -11,734,993.65 | -32.27% |
（1）报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上期减少5477万元，降幅53.85%，主要系公司上缴税金增加、工资增加所致；
（2）报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少676万元，降幅50.98%，主要系支付在建工程款增加所致；
（3）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加4980万元，增幅95.63%，主要系公司上期归还银行借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司不进行现金分红。
兰州民百（集团）股份有限公司
法定代表人:杜永忠
2012年10月25日
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2012-031
兰州民百（集团）股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告暨召开2012年度
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议于2012年10月25日（星期四）上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2012年第三季度报告正文及摘要》的议案；
二、审议通过《关于公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》的议案：
为完善和健全兰州民百(集团)股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司董事会特制定《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
三、审议通过《关于公司召开2012年第三次临时股东大会》的议案：
兰州民百（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2012年第三次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、会议时间：2012年11月12日（星期一）上午10时 会期：半天
2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室
3、会议议题：
审议《关于公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》的议案。
出席会议人员资格：
1、截止 2012年 11月5日（星期一）下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
会议登记办法及登记时间：
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间：2012年 11月 9日（星期五），上午9时—12时，下午2：30时—6时。
5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部
其他事项：
1、与会者交通、食宿自理。
2、公司地址：兰州市城关区中山路120号
联系人：刘姝君
电 话：（0931）8473891
传 真：（0931）8473866
邮 编：730030
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2012年10月25日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2012年11月12日召开的公司2012年度第三次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人股东帐户：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印、剪报均有效。
二Ｏ一二年 月 日
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2012-032
兰州民百（集团）股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可
申请受理通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2012年10月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(121794号)，中国证监会依法对本公司提交的《兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
本公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。公司本次重大资产重组还需经中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2012年10月25日
兰州民百（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告